Workhorse Group Inc 2025年季度报告

目录 前瞻性声明 本季度报告《10-Q表》中的讨论包含着前瞻性陈述，反映了我们目前对涉及风险和不确定性的预期。这些陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案中的“安全港”条款做出的。当在本报告中使用时，“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似词汇旨在识别前瞻性陈述。这些是关于未来时期的陈述，包括但不限于关于我们产品特征、益处和表现的陈述，我们引入新产品提供和从现有产品中增加收入的能力，预期的支出包括与销售和营销、产品开发和一般行政相关的支出，我们对我们产品市场健康和增长的信念，预期客户基础的预期增长，我们产品功能的扩展，预期的收入水平和收入来源，预期法律诉讼的影响（如果有），我们流动性和资本资源的充足性，包括从现有融资安排或未来融资中获得充足资金的能力，以及预期业务增长。前瞻性陈述不是历史事实。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与报告中包含的前瞻性陈述有重大差异。 可能导致实际结果与预期存在重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造产品组合（包括W 4CC、W 750和W 56以及其他项目）的能力；我们吸引和保留现有和新产品客户的能力；美国政治环境的持续和预期变化，包括由新总统行政机构、国会控制以及监管机构变化所导致的变化；新总统行政机构对现有关税体制的改革以及外国政府对此类关税采取的措施；获得订单并执行订单相关的风险；政府补贴和激励措施不可用、减少、取消或不利应用，或联邦政府、州或其他政府实体未能或无法采取行动以采纳或加强如加州空气资源委员会的先进清洁车队法规等法规的风险；监管机构、投资者和与我们进行业务往来的各方对环境、社会和治理问题的态度变化；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他原材料投入的约束以及由此产生的成本增加，影响我们的公司、客户、供应商或整个行业；我们利用机会向客户交付满足其需求的产品的能力；我们有限的运营和需要扩大和加强生产流程的要素以满足产品订单的能力；我们一般无法筹集额外资金来资助我们的运营和商业计划；我们从当前和任何未来的融资安排中获得足够收益以满足我们的即时流动性需求以及由此产生的潜在成本、稀释和融资限制的能力；我们维持符合纳斯达克上市要求的能力以及我们所采取的任何步骤（包括普通股的反向拆分）对我们运营、股价和未来资金获取的影响；我们保护我们知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们通过运营和融资活动获得足够流动性以继续作为持续经营实体并控制我们费用的能力；我们的成本控制措施的有效性以及这些措施可能对我们运营的影响，包括裁员的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术变革；国内和国际资本市场的波动和恶化以及经济状况；全球和本地商业条件；战争行为（包括但不限于乌克兰和中东的冲突）和/或恐怖主义；我们竞争对手收取的价格；我们无法保留我们管理团队的关键成员；我们无法满足客户的保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果，包括与Coulomb Solutions Inc.的诉讼；我们完成和实现Union City设施潜在出售和回租交易收益的能力；以及其他在证券交易委员会（“SEC”）的提交文件中不时讨论的风险和不确定性，包括在SEC提交文件中的“风险因素”部分，包括截至2024年12月31日的年度报告10-K（“2024年10-K”）中。 前瞻性陈述仅代表截至本日期的观点。我们明确否认有任何义务或承诺公开发布任何关于本前瞻性陈述的更新或修订，以反映我们关于该陈述所依据的预期、事件、条件或情况的变化，除非法律有明确规定。 本报告中所提到的“公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我们”、“我们公司”或“我们的”，均指Workhorse Group Inc. 2024（未经审计）3月31日，2025年12月31日 Workhorse Group Inc. 工作马集团股份有限公司摘要合并股东权益表（未经审计） Workhorse Group Inc. 简要合并财务报表附注（未经审计） 1.业务和重要会计准则摘要 概述 Workhorse Group Inc.（“Workhorse”，“公司”，“我们”，“我们公司”或“我们自身”）是一家美国科技公司，愿景是开创零排放商用卡车的转型之路。我们的主要重点是向商用运输行业提供强大、可持续和成本效益的解决方案。我们设计、开发、制造和销售全电动卡车。 流动性、资本资源以及持续经营 随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营实体的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。持续经营基础的编制假设公司在这些简明合并财务报表发布后一年内将继续运营，并且能够在正常业务过程中实现资产并清偿其负债和承诺。简明合并财务报表不包括任何调整，这些调整可能是必要的，如果公司无法作为持续经营实体继续运营。 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）第205-40主题的要求，财务报表的持续经营说明（《ASC 205-40》），管理层必须评估是否存在条件和事件，综合考虑后，会对公司在这些缩略合并财务报表发布之日后至少一年的持续经营能力产生重大怀疑。根据《ASC 205-40》，管理层分析仅包括以下情况的管理层计划的潜在缓解影响：在发布日期之前尚未完全实施的管理层计划，如果（a）管理层计划有望在及时的基础上得到有效实施，以及（b）当计划实施时，有望缓解对公司的持续经营能力产生重大怀疑的相关条件和事件。 我们在截至2025年3月31日的三个月内销售额为600万美元，净亏损为2060万美元，并在经营活动中使用现金820万美元。截至2025年3月31日，我们拥有现金及现金等价物260万美元，限制性现金2790万美元，净应收账款272.97万美元，其他应收款10万美元，存货（扣除41.3亿美元），应付账款1110万美元。截至2025年3月31日，公司流动资金净额为负280万美元，累计亏损8.74亿美元。 由于我们的运营持续亏损、累计赤字、预计资本需求以及将卡车推向市场延迟以及低于预期的市场需求，关于我们能否在附带的简明合并财务报表发行日期后一年内继续作为持续经营实体存在，存在重大疑虑。我们能否作为持续经营实体继续存在取决于管理层在接下来的十二个月内成功实施旨在改善公司流动性和营运资本的计划的实施，包括但不限于： • 通过增加我们的卡车和其他服务的销售来增加收入。• 减少开支和限制非合同资本支出。• 收取我们当前融资安排的收益，包括通过以下定义的2024年证券购买协议。• 可能出售并租赁我们印第安纳州尤尼安城的生产设施的交易。 我们有必要在将现有卡车系列推向市场、扩大卡车生产和销售规模、继续开发现有卡车和下一代卡车的更多变体时，获得资金支持。我们无法保证能够成功实施管理层为筹集资金用于这些活动或我们短期和长期战略的其他方面而制定的计划，也无法保证我们对未来资金需求的预测将准确无误，或者额外的资金将可用或足以在未来期间继续运营。 我们的运营收入可能不足以满足自我们简并式合并财务报表发行之日起十二个月的流动性需求，因此，我们作为持续经营的实体能力取决于我们获得并收到第三方融资的能力。目前，我们预计我们主要的第三方融资来源将是第十次额外2024年债券（如定义所示）的收益，该债券是我们根据2024年证券购买协议发行的。截至2025年5月14日，约710万美元的第十次额外2024年债券收益已从金库账户中释放，约2440万美元的收益尚未释放。 保留在保险箱账户中，只有在满足或放弃以下所述条件后才能为我们所使用。据此，不能保证这些收益中的任何或全部都能及时甚至最终可供我们使用。 根据ATMA协议，我们可能以管理层决定的数量和时间，提供和销售总额不超过1.75亿美元的普通股。截至2024年12月31日的年度，我们根据2025年反向股票分割（如下定义）的调整，通过ATMA协议发行了20万股，净收益为420万美元。在2025年3月31日结束的三个月中，我们没有根据ATMA协议发行任何股份。相比之下，在2024年同期，我们根据ATMA协议发行了39,200股，净收益为270万美元。截至2025年3月31日，根据ATMA协议还有约9500万美元可供使用。我们的一些其他现有融资安排对我们的ATMA协议的使用设定了某些条件和限制。S-3表格下的规定可能显著限制我们未来在ATMA协议下进行发行和销售的能力，特别是针对流通股市值低于7500万美元的发行人。 此外，我们现有的融资安排条款对我们获得额外融资的能力施加了重大限制。 鉴于上述原因，在当前情况下，我们通过融资获得额外收益的能力极其有限。如果无法获得此类收益，我们可能需要进一步调整我们的运营，并依据破产法通过提交自愿破产保护申请寻求保护。如果发生这种情况，我们的各类利益相关者，包括我们的债权人和股东，能够获得的收益不确定，而且我们证券的交易价格可能与破产程序中证券持有人可能获得的实际收益（如果有的话）几乎没有或没有任何关联。 这些条件导致我们对自这些附表合并财务报表公布之日起至少一年的持续经营能力产生重大怀疑。 为了管理流动性和运营资金，公司已采取或计划采取以下措施。 2024证券购买协议下的融资 作为管理层筹集资金以支持运营计划的一部分，我们已经达成了一项融资安排，该安排在短期内和长期内提供流动性。2024年3月15日，我们与一家机构投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议（以下简称“2024证券购买协议”），根据该协议，我们同意自2024年3月15日起，通过公司直接向投资者分批次进行一次或多次注册公开募集，发行并出售（i）本金总额最高为1.39亿美元的次级可转换债券（以下简称“2024债券”），这些债券可转换为每股面值0.001美元的公司普通股（以下简称“普通股”），以及（ii）购买普通股的认股权证（以下简称“2024认股权证”）。 在2025年3月31日结束的三个月内，公司向投资者发行并出售了本金总额为3850万美元的2024年票据以及可购买至多440万股普通股的2024年认股权证（在考虑到我们的2025年股票反向分割调整后）。截至2025年3月31日，我们已向投资者发行并出售总额为7700万美元的2024年票据以及根据2024年证券购买协议，可购买至多570万股普通股的2024年认股权证（在涉及我们的2024年股票反向分割和2025年股票反向分割的调整后）。 如2025年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告所述，我们发行了一笔总额为3500万美元的2024年债券（以下简称“第十笔额外2024年债券”），该债券受公司与投资者之间签订的寄存箱协议（以下简称“寄存箱协议”）管辖。根据寄存箱协议，扣除12.5%的原始发行折扣及相关费用和支出后的3060万美元净收益，已存入由担保代理人控制的2024年证券购买协议下的寄存箱账户。资金可能不时从寄存箱账户中释放：（一）如果投资者将第十笔额外2024年债券的部分或全部转换为等额本金；（二）如果满足寄存箱协议中定义的市场释放事件条件，包括最低普通股价格和交易量条件，则每月释放260万美元；（三）否则，需得到投资者的同意。截至2025年5月14日，第十笔额外2024年债券的净收益中有约710万美元已从寄存箱账户中释放。此外，2025年5月14日，投资者通知公司，它同意从寄存箱账户中释放额外的250万美元。在满足寄存箱协议中规定的某些条件的情况下，公司预计将在2025年5月19日或之前收到这些资金，扣除费用和支出。尽管我们预计在第十笔额外2024年债券期限内将收到寄存箱账户中持有的额外资金，但有可能上述事件不会发生，对于第十笔额外2024年债券的部分或全部本金，我们可能无法提取寄存箱账户中剩余的全部或部分资金。此外，我们无法保证根据2024年证券购买协议，我们将收到第十笔额外2024年债券之外的其他额外收益。 截至2025年3月31日，2024年债券下仍有4000万美元的未偿还本金余额，根据2024年认股权证，尚未发行任何股份。在我们提交一份或更多补充招股说明书，并满足某些