Workhorse Group Inc 2025年季度报告

若为新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 截至2025年5月14日，注册人普通股（面值每股0.001美元）流通股数量为9,473,055股。 目录 前瞻性声明 本季度报告10-Q表格（“报告”）中的讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前预期中涉及的风险和不确定性。这些陈述依据1995年美国私人证券诉讼改革法案中“安全港”条款作出。当在本报告中使用时，“预期”、“预计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些是涉及未来期间且包括但不限于关于本产品特性、优势、性能、我们引入新产品供应和增加现有产品收入的能 可能导致实际结果与预期产生重大差异的因素包括但不限于：我们开发和生产我们的产品组合（包括W4CC、W750、W56和其他项目）的能力；我们吸引和留住现有和新产品的客户的能力；美国政治环境的持续和预期变化，包括由新总统政府、国会控制以及监管机构变化所导致的变化；新总统政府实施现有关税制度变化，以及外国政府为应对此类关税而采取的措施；获得订单和执行订单相关的风险；政府补贴和激励措施的不可用性、减少、消除或不利适用，或联邦政府、州或其他政府实体未能采纳或执行法规（如加利福尼亚州空气质量资源委员会的先进清洁车队法规）的挑战或失败；监管机构、投资者以及我们与其进行交易的各方对环境、社会和治理事务态度的变化；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制以及由此导致影响我们公司、我们的客户、我们的供应商或行业的成本增加；我们利用机会交付满足客户需求的产品的能力；我们的运营有限，需要扩大和增强我们的生产流程要素以履行产品订单；我们普遍无法筹集额外资金以支持我们的运营和业务计划；我们获得当前和任何未来融资安排的足够收益以满足即时流动性需求，以及由此可能产生的成本、摊薄和限制；我们维持对纳斯达克上市要求合规的能力，以及我们所采取的任何措施（包括我们普通股的反向拆分）对我们运营、股价和未来资金获取的影响；我们保护知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们通过经营活动和融资活动获得足够流动性的能力以继续作为持续经营实体，以及我们控制费用的能力；我们成本控制措施的有效性以及这些措施可能对我们的运营产生的影响，包括解雇员工的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术转变；国家和国际资本市场以及经济状况的波动和恶化；全球和地方的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰和中东的冲突）和/或恐怖主义；我们竞争对手收取的价格；我们无法留住我们管理团队的关键成员；我们无法满足我们的客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果，包括与库仑解决方案公司的诉讼；我们促成并实现我们联合城设施潜在出售和回租交易收益的能力；以及我们与其他风险和不确定性以及我们在向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中不时讨论的其他因素，包括在我们向SEC提交的报告中“风险因素”部分，包括我们2024年12月31日年度报告10-K表格（“2024年10-K表格”）。 前瞻性陈述仅限于本文件签署之日。我们明确声明，不承担任何公开发布任何此类前瞻性陈述的更新或修订的义务或承诺，以反映对此类预期任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化，除非法律要求。 参见附随的简明合并财务报表的注释。 Workhorse Group Inc. 简明合并财务报表附注（未经审计） 1. 业务摘要和重大会计原则概述 Workhorse Group Inc.（“Workhorse”，以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家美国科技公司，致力于引领商用车向零排放转型。我们的主要重点是向商业运输部门提供强大、可持续和具有成本效益的解决方案。我们设计、开发、制造和销售全电动卡车。 流动性、资本资源与持续经营能力 随附的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则（“美国通用会计准则”，GAAP）编制的。持续经营基础上的列报假设公司在这些合并财务报表发布之日起一年内将继续经营，并且能够在正常经营过程中变现资产、履行其负债和承诺。合并财务报表未包含任何调整资产、负债和报告费用的账面价值和分类，而这些调整可能是如果公司无法持续经营所必需的。 遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第205-40号主题的要求，财务报表的呈现——持续经营能力（《ASC 205-40》），管理层必须评估是否存在整体考虑后，会重大影响公司持续经营能力的情况与事件，且该持续经营能力存疑的时间至少为这些简要合并财务报表发布日期之后的一年。根据《ASC 205-40》，管理层分析只能包括截至发布日期尚未完全实施的计划的潜在缓解影响，前提是：a）管理层计划很可能及时有效实施，且b）该计划实施后，能够缓解重大影响公司持续经营能力的相关情况或事件。 我们在截至2025年3月31日的三个月内实现了60万美元的销售额，发生了2060万美元的净亏损，并使用820万美元的现金进行经营性活动。截至2025年3月31日，我们拥有260万美元的现金及现金等价物，以及2790万美元的限制性现金，应收账款净额为2729.7万美元，其他应收款为10万美元，存货净额为4130万美元，应付账款为1110万美元。截至2025年3月31日，公司拥有280万美元的负营运资本，以及8740万美元的累积赤字。 由于我们的持续经营亏损、累积赤字、预计的资本需求、以及将卡车推向市场的延迟和低于预期的市场需求，存在重大疑虑，关于我们能否在伴随的简明合并财务报表发行日期后一年内继续作为持续经营存在。我们的持续经营能力取决于管理层在未来十二个月内成功执行其意图计划，以提高公司的流动性和营运资本，这包括但不限于： •通过增加卡车及其他服务的销售额来产生收入。 •减少开支并限制非合同资本支出。 •通过我们当前的融资安排获得收益，包括通过我们2024年证券购买协议（如下定义）。 •我们印第安纳州联合城生产设施可能的出售-租赁回交易。 在我们将现有卡车系列投放市场、扩大此类卡车的生产和销售，并继续开发我们现有卡车及新一代卡车的更多变体时，获得资本至关重要。我们无法保证成功实施管理层为筹集资金以支持这些活动或我们短期和长期战略其他方面的计划，也无法保证我们对未来资本需求的预测将得到证实，或者任何额外的融资将可用或充足，以在未来期间继续运营。 我们的运营收入不太可能足以满足我们合并财务报表发行之日起十二个月的流动性需求，因此，我们继续作为持续经营实体的能力取决于我们获得并收到第三方融资的能力。我们目前预计，我们的主要第三方融资来源将是第十期2024年补充票据（如下定义）的所得款项，该票据是根据我们的2024年证券购买协议发行的。截至2025年5月14日，第十期2024年补充票据的所得款项中约有710万美元已从锁箱账户释放，另有约2440万美元的所得款项 保留在锁箱账户中，并且只有在我们满足或豁免下方所描述的条件时才会向我们可用。因此，无法保证任何或全部此类款项将及时或最终向我们可用。 根据《自动报价协议》（ATM Agreement），我们可按管理层确定的价格和数量，出售总额高达1.750亿美元的本公司普通股。截至2024年12月31日止年度，我们根据该协议发行了200万股，净收入为420万美元（经调整以反映2025年反向拆股（定义见下文）的影响）。截至2025年3月31日止三个月，根据该协议未发行任何股票。相比之下，2024年同期我们根据该协议发行了39,200股，净收入为270万美元。截至2025年3月31日，根据该协议尚有约9500万美元可用。我们某些其他现有融资安排对使用该协议施加了特定条件和限制。适用于市值低于7500万美元发行人的S-3表格规则亦可能显著限制我们未来根据该协议进行发行和销售的能力。 此外，我们现有融资安排的条款对我们获得额外融资的能力施加了重大限制。 由于前述原因，在当前条件下，我们通过融资获得额外收益的能力极为有限，如果我们无法获得这些收益，我们可能需要进一步调整运营，并通过根据破产法提出自愿申请救济来寻求保护。如果这种情况发生，我们各利益相关方（包括我们的债权人和股东）可获得的利益价值是不确定的，我们证券的交易价格可能与我们的证券持有人在破产程序中实际获得的任何收益，如果有的话，几乎毫无关系或毫无关系。 这些条件对我们能否继续作为一个持续经营实体，至少从这些随附的简要合并财务报表发行之日起一年内，产生了重大怀疑。 为了管理流动性和运营资本，公司已采取或计划采取以下行动。 2024年证券购买协议项下的融资 作为管理层为筹集运营资金所制定计划的一部分，我们已达成一项融资安排，该安排可在短期内及未来提供流动性。2024年3月15日，我们与一家机构投资者（“投资者”）签署了一项证券购买协议（“2024证券购买协议”），根据该协议，我们同意在2024年3月15日开始的一段时间内，通过公司直接向投资者分批进行的一项或多项注册公开要约发行中发行并出售：(i) 最多本金总额为1.390亿美元（“2024票据”）的优先担保可转换票据，可转换为公司普通股股票，每股面值0.001美元（“普通股”）；以及 (ii) 购买普通股的期权（“2024期权”）。 在截至2025年3月31日的三个月期间，公司向投资者发行并出售了：(i) 原本金为3850万美元的2024年票据，以及(ii) 购买最多440万股普通股的2024年认股权证（根据我们2025年反向股票拆分进行调整）。截至2025年3月31日，公司根据2024年证券购买协议，向投资者发行并出售了：(i) 原本金总计为7700万美元的2024年票据，以及(ii) 购买最多570万股普通股的2024年认股权证（根据我们2024年反向股票拆分和2025年反向股票拆分进行调整）。 如在我们于2025年2月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告（8-K表格）中所描述，我们发行了一笔总额为3500万美元的2024年票据（系“第十大额外2024年票据”），该票据受公司及投资者之间签署的锁箱协议（系“锁箱协议”）约束。根据锁箱协议，扣除12.5%的原发行折扣及相关费用和支出后的净收入3060万美元已存入受2024年证券购买协议项下抵押权代理人控制的锁箱账户。资金可不时从锁箱账户中释放：(i) 如投资者将第十大额外2024年票据的任何部分转换为现金，则释放相应本金金额；(ii) 如我们满足锁箱协议中定义的市场释放事件（包括最低普通股价格和交易量条件）的条件，则每月释放260万美元；(iii) 其他情况下需经投资者同意。截至2025年5月14日，第十大额外2024年票据的净收入中约710万美元已从锁箱账户中释放。此外，2025年5月14日，投资者通知公司其同意从锁箱账户中再释放250万美元。在锁箱协议中满足特定条件的前提下，公司预计将于2025年5月19日左右（减去费用和支出后）收到该笔资金。尽管我们预计在第十大额外2024年票据存续期间将从锁箱账户收到更多资金，但上述事件可能仅适用于第十大额外2024年票据的部分本金或全部本金，且因此我们可能无法提取锁箱账户中的任何或全部剩余资金。此外，我们无法保证将在2024年证券购买协议项下除第十大额外2024年票据外获得任何额外收入。6 截至2025年3月31日，2024年票据的4,000万美元总本金余额尚未偿还，且尚未根据2024年认股权证发行任何股票。在我们提交一份或多份额外的招股说明书补充文件，并满足某些其他条件的情况下，截至2025年3月31日，2024年证券购买协议预计将有额外的2024年票据关闭，总计新增2024年票据的本金高达6,200万美元，以及相应的2024年认股权证。同样，Form S-3项下的规则可能会显著限制我们未来根据我们的自动报价协议（ATM Agreement）进行发行和销售的能力，因为我们的公开流通市值（public float）低于7,500万美元。 Union