Workhorse Group Inc美股招股说明书(2025-01-27版)

核心观点：

• Workhorse Group Inc.（以下简称“Workhorse”或“公司”）是一家专注于为最后一英里配送领域提供地面电动车辆的美国汽车制造商，主要产品为电池电动卡车，并开发云端实时远程遥测性能监控系统。
• 公司计划发行总额为 3500 万美元的优先担保可转换债券（以下简称“债券”），债券将按 12.5% 的原始发行折扣发行，导致公司净获得 3062.5 万美元的募集资金（扣除费用）。
• 债券的利率为年利率 9.0%，按季度支付，自 2025 年 4 月 1 日起支付，可选择以现金或实物形式支付（通过复利增加本金）。
• 在发生违约事件期间，债券利率将提高至年利率 18.0%。
• 债券将于发行之日起一年后到期，但持有人可选择在某些情况下延长到期日。
• 债券持有人可选择在任何时间将债券转换为公司普通股，转换价格为以下两者中的较低者：(a) 参考价格 0.4996 美元，或 (b) 较高的价格，该价格由以下三者中的较高者决定：x) 地板价格 0.1190 美元，y) 公司普通股在转换通知交付前 10 个交易日内的成交量加权平均价格的 87.5%。
• 公司计划将募集资金用于营运资金和一般公司用途。
• 公司目前未支付现金股利，并预计未来不会支付股利。
• 公司普通股在纳斯达克资本市场上市交易，交易代码为“WKHS”。
• 公司目前存在未能遵守纳斯达克持续上市要求的风险，可能导致普通股市值下跌。
• 债券和普通股的出售将受到证券购买协议的约束，该协议于 2024 年 3 月 15 日签署。
• 公司已发行总额为 3888.5714 万美元的债券和可行使 15640900 股普通股的认股权证，截至 2025 年 1 月 24 日，仍有 5650 万美元的债券未偿还，且认股权证尚未发行任何股票。
• 公司可能进行额外的发行，总额最高可达 9651.4286 万美元的优先担保可转换债券，并可能发行认股权证。
• 投资公司证券存在高风险，投资者应在投资前仔细阅读风险因素。