BigBear.ai Holdings, Inc. (BBAI) 正在根据 Rule 424(b)(3) 进行股票注册，允许其现有股东在将来出售最多 161,676,020 股普通股。此次注册与公司自身无关，公司将不会从这些销售中获得任何收益。
这些股票的来源包括两部分：
- 可转换债券转换: 最高 65,711,809 股普通股将来自 2029 年到期可转换优先债券的转换，包括公司可能选择以股票形式支付的补偿金额。
- 利息支付: 最高 95,964,211 股普通股将用于替代现金支付 2029 年到期可转换优先债券的利息。
出售股票的股东将自行负责销售过程中的费用，包括佣金、折扣和法律费用等。公司将为股票注册登记支付相关费用。
出售股票的股东包括：
- 1992 Master Fund Co – Invest SPC – Series 4 Segregated Portfolio
- Acasta Global Master Fund
- Highbridge Tactical Credit Institutional Fund, Ltd.
- Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.
- LMR CCSA Master Fund
- LMR Multi-Strategy Master Fund
- Osterweis Growth and Income Fund
- Osterweis Strategic Income Fund
这些股东可能随时以公开或私下交易的方式出售其持有的股票，价格可能参考市场价或进行私下协商。
公司是一家“成长型新兴公司”，享有某些报告要求的豁免，例如免于遵守萨班斯法案的审计师证明要求，以及减少关于高管薪酬的披露义务等。
投资 BBAI 的股票涉及风险，投资者应在投资前仔细阅读风险因素，包括但不限于：
- 公司作为合并公司的有限运营历史
- 国内和国际商业、市场金融、政治和法律环境的变化
- 维持未来收入增长的能力
- 执行增长战略的能力
- 销售周期长，时间和费用高
- 扩大客户群和与现有客户的关系，包括政府客户
- 依赖公共/政府部门的客户
- 市场和客户接受和采用公司产品，包括未来新产品
- 行业竞争
- 获得有利条件的合同，包括与政府客户的合同
- 获得任务订单并产生收入的能力
- 政府拨款或采购流程的潜在延迟或变化
- 其他因素造成的意外成本或延迟
- 增长、维持和增强品牌和声誉的能力
- 安全和技术，包括网络安全
- 维持产品竞争性价格的能力
- 获得必要融资以按计划运营和增长业务的能力
- 对解决方案和产品需求水平和市场利用程度的 高度不确定性
- 严格的监管和潜在的不利变化，或未能遵守这些法规
- 对第三方服务提供商的依赖
- 成本增加、供应中断或材料短缺
- 竞争对手和行业的發展和预测
- 政府和经济激励措施的不可用性
- 现有债务和重新融资的能力
- 管理团队管理公众公司的经验有限
- 聘用、留住、培训和激励合格人员和管理层的能力
- 成功执行未来合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和分包机会的能力
- 通过收购成功增长并成功整合任何此类收购的能力
- 成功维护、保护、执行和增长知识产权的能力
- 遵守政府法律、贸易管制、海关要求和其他法规
- 可能需要为自己辩护以对抗罚款、处罚和禁令，如果公司被认定为推广未经批准的使用产品或违反法律或法规
- 现有高管、董事及其各自关联方的所有权集中，这可能阻止新投资者影响重大公司决策
- 经济衰退、萧条和衰退的影响
- 成功整合近期收购的 Pangiam Intermediate Holdings, LLC 并实现预期协同效应的能力
- 作为公众公司，费用和行政负担显著增加，并可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响
