二十国集团/经合组织公司治理原则2023

二十国集团/经合组织公司治理原则(2023年版) 《二十国集团/经合组织公司治理原则》载于经合组织理事会于2015年7月8日通过并于2023年6月8日修订的《经合组织公司治理原则建议》（OECD/LEGAL/0413）的附录中。该原则已于2023年9月获得二十国集团的批准。如需查阅该建议书的正式文本以及其他相关信息，请访问经合组织法律文书汇编，网址为：https://legalinstruments.oecd.org。 OECD (2024),二十国集团/经合组织公司治理原则(2023年版),OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/39f992e6-zh. 本出版物原版为英文,OECD (2023), G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023, OECD Publishing, Paris,https://doi.org/10.1787/ed750b30-en. 本译文由中国上市公司协会翻译，并由经济合作与发展组织（OECD）出版。如有任何歧义，请以英文或法文原文为准。 图片来源:封面©Andrew Esson/Baseline Arts Ltd. 出版物勘误请参阅以下网页：https://www.oecd.org/en/publications/support/corrigenda.html. © OECD 2024年. 本作品依据《知识共享署名4.0国际许可协议》提供。使用本作品即表示您接受并遵守此许可协议的条款(https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/).署名–您必须注明出处.翻译–您必须引用原始作品，说明对原作品的更改，并添加以下文本:如果原作品与翻译内容有任何不符之处，应以原作品的文本为准.改编–您必须引用原作品并添加以下文本:这是对经合组织(OECD)原作品的改编.本改编中的意见和论点不应被认为代表经合组织或其成员国的官方观点.第三方材料–此许可协议不适用于作品中的第三方材料.如果使用此类材料，您有责任从第三方获得许可，并承担任何侵权索赔责任.未经明确许可，您不得使用经合组织的标志、视觉识别或封面图像，也不得暗示经合组织认可您对本作品的使用根据本许可协议引起的任何争议应按照《常设仲裁法院(PCA) 2012仲裁规则》通过仲裁解决。仲裁地点为法国巴黎.仲裁员人数为一名. 二十国集团/经合组织《公司治理原则》（G20/OECD Principles ofCorporateGovernance）帮助政策制定者评估和完善公司治理的法律、监管以及制度框架，从而增强市场信心与诚信，助力于经济效益、可持续增长和金融稳定。 该原则作为良好公司治理的国际基准，具有全球影响力，反映了具有不同法律体系和发展阶段下各司法管辖区的经验与宏愿。该原则也被金融稳定委员会采纳作为《健全金融体系关键标准》（Key Standards for SoundFinancial Systems）之一。 历时18个月完成的修订版的《公司治理原则》反映了所有经合组织和二十国集团成员的强烈愿望，即该原则能够为企业的可持续性和韧性提供指导，帮助企业管理环境与社会风险，提供有关信息披露、股东和利益相关方的角色与权利以及公司董事会职责的见解。 首先，修订版的原则将帮助企业改善融资渠道，尤其是通过资本市场的融资，从而促进投资、创新和生产力增长，进一步激发经济活力。 其次，修订版的原则提供保护投资者的框架，包括保护拥有投资储蓄的家庭。通过建立一套正式程序来提高董事会成员和高管对股东的透明度和加强问责制度，将有助于建立市场信任。 第三，修订版的原则确保企业的可持续性和韧性，进而推动整体经济的可持续性和韧性。 其目标为在投资者期望不断变化的环境中，帮助公司更好地进入金融市场，并通过提供更透明的市场信息、加强投资者权益保护，从而增强投资者信心。 该原则通过推广尽责管理守则、推动代理顾问和环境、社会及治理（ESG）指数提供商等咨询服务机构披露利益冲突的方式，帮助应对机构投资者作用日益增强的情况。该原则还基于企业债务的愈发重要性和资本市场中债券持有人的角色提出新建议。 政策制定者、监管机构、国际组织和市场参与者在有效运用该原则方面可以发挥重要作用，让国家和公司继续从更好的公司治理而受益。经合组织将继续与所有相关国家机构和其他合作伙伴紧密合作，推动该原则在全球范围内的实施。 Mathias Cormann,经合组织秘书长 前言 《二十国集团/经合组织公司治理原则》（G20/OECD Principles ofCorporateGovernance）是公司治理领域的国际主导标准，旨在帮助政策制定者和监管机构评估和改善公司治理的法律、监管和制度框架，致力于促进市场信心和诚信，推动经济效益增长和确保金融稳定。 基于公司治理和资本市场的最新发展，该原则在2021年至2023年期间得到全面的审查修订。修订版原则于2023年6月由经合组织部长级理事会通过（该原则被纳入《经合组织公司治理原则建议》[OECD/LEGAL/0413]，于2023年9月获得二十国集团领导人的批准。《公司治理原则》被金融稳定委员会采纳作为《健全金融体系关键标准》（Key Standards for SoundFinancialSystems）之一，并为世界银行《关于遵守标准和守则的报告》（Reports on the Observance of Standards and Codes）提供公司治理方面的根据。 此次修订有两个主要目标：一是支持各国改善企业从资本市场获得融资的条件，二是推动有助于公司可持续性和韧性的公司治理政策，进而促进整体经济的可持续性和韧性。 因此，修订版原则的一个重大变化是新增了“可持续性和韧性”章节，这反映了企业在管理气候变化和其他可持续性风险和机遇方面面临的日益增加的挑战。这个新章节还囊括了先前版本中的第四章“利益相关者在公司治理中的作用”。此外，现有章节中新增了大量新建议，其他方面该原则的结构保持不变。 该原则的修订是由经合组织公司治理委员会进行的，该委员会由神田真人先生担任主席。经合组织、二十国集团和金融稳定委员会的成员参与了委员会，并在平等的基础上对修订工作做出了贡献。。经合组织在亚洲和拉丁美洲的区域性公司治理圆桌会议以及经合组织工商咨询委员会（BusinessatOECD）和工会咨询委员会（Trade Union Advisory Committee）也作出了重要的贡献。此外，经合组织还举行了在线公开咨询和线下利益相关者咨询，来自金融稳定委员会、国际货币基金组织和世界银行等相关国际组织的专家参与了此次修订。 为了确保原则的持续准确性和相关性，经合组织开展了大量的实证和分析工作，对最近资本市场和公司治理政策与实践的变化进行了深入研究， 为此次《二十国集团/经合组织公司治理原则》的修订提供了重要支持和所需信息。这些报告既为委员会在修订过程中选择优先考虑的领域提供了基础，也为修订工作本身提供了指导。 经合组织、二十国集团以及相关利益方将致力于推动和监督最新版原则在全球范围内的有效实施，这包括修订《二十国集团/经合组织公司治理原则实施评估方法》，定期发布经合组织《经合组织公司治理概况手册》，对多个国家实施情况进行评估。 目录 序3前言5关于《二十国集团/经合组织公司治理原则》8I.确保有效公司治理框架的基础12II.股东权利和公平待遇以及关键所有权功能18III.机构投资者、证券市场和其他中介机构27IV.信息披露和透明度33V.董事会责任41VI.可持续发展和韧性52 关于《二十国集团/经合组织公司治理原则》 《二十国集团/经合组织公司治理原则》旨在帮助政策制定者评估并完善公司治理的法律、监管和制度框架，以保障经济效率、可持续发展和金融稳定。实现这一目标的主要方式是给予股东、董事会成员和高管、员工队伍和相关利益方及金融中介机构和服务供应商正确的信息和激励措施，使其在制衡框架内履行各自职责,并确保问责制度得以实现。 公司治理涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。此外，公司治理还提供了指导公司发展方向和设定公司目标的结构和系统，并确定实现这些目标的手段和绩效监控方式。 该原则不具有约束力，不旨在对各国立法做出详细规定。这些原则既不能替代国内法律法规，也不应被视为凌驾于国内法律法规之上。相对而言，该原则旨在确定各种目标，并提出实现这些目标的各种手段，通常包含立法、监管、上市规则、自律监管、合同承诺、自愿承诺和商业惯例等要素。各司法管辖区对该原则的实施将取决于其国家法律和监管环境。该原则意在为政策制定者和市场参与者提供可靠但灵活的参考，供其制定各自的公司治理框架。要在不断变化的世界中保持竞争力，公司必须对公司治理实践进行创新和调整，使其能够满足新需求，把握新机遇。考虑到监管的成本和利益，政府担负着塑造有效监管框架的重大责任，该等监管框架必须具有足够的灵活性，既能保证市场有效运行，又能满足股东和其他利益相关者的新期待。该原则不断改进并根据环境的重大变化不断进行修订，以保证其继续发挥公司治理领域政策制定之领先国际标准的作用。 公司治理政策若设计良好，可以极大推动实现整体经济目标，和促进三项主要公共政策效益的实现。其一，助力公司获得融资，尤其是通过资本市场的融资。这可以促进创新、生产力和创业精神，并更广泛地促进经济活力。对于直接或间接的资金提供方而言，良好的公司治理确保他们能够在公平公正的条件下参与并共享公司的价值创造，这同时也影响公司以何种成本获得用于增长的资本。 在当今全球化的资本市场上，这一点具有重要意义。国际资本流动使公司能够从更大规模的投资者群体获得融资。如果一个公司或国家要充分利用全球资本市场，吸引长期的“耐心”资本，公司治理架构必须可信、获得国内和国际上的充分理解，并符合国际公认的原则。 其二，公司治理政策若设计良好，能提供保护投资者的框架，包括保护拥有投资储蓄的家庭。通过建立一套正式程序来提高董事会成员和高管对股东的透明度和加强问责制度，将有助于建立市场信心，进而支持企业的融资活动。大量公众作为散户投资者直接投资或通过养老金和投资基金间接投资于公开股票市场。创造参与企业价值创造同时保护确保其权益的体系能为家庭带来投资的机会，帮助他们在储蓄和退休金上实现更高的收益。鉴于机构投资者越来越多地将其投资组合中的很大一部分配置到国外市场，投资者保护相关政策也应涵盖跨境投资。 其三，公司治理政策若设计良好，有助于提高公司的可持续性与韧性，进而也将促进更广泛经济的可持续性与韧性。目前，投资者越来越多关注公司的财务状况，关注整体经济、环境和社会挑战带来的财务风险和机遇以及公司应对和管理风险的能力。部分司法辖区的政策制定者也关注公司运营如何助力于应对上述挑战。在可持续性方面建立健全的公司治理框架，能够帮助公司认可并考虑到股东和各利益相关者的利益，同时也有助于公司实现长期发展。这种框架应要求披露气候变化等与可持续性相关的可靠、一致且可比的重大信息。特定情形下，司法辖区可能会从适用标准的角度来解释与可持续性发展相关的信息披露和重要性的概念，这些标准阐明了理性股东在做出投资或投票决定时所需要的信息范围。 该原则力求简明、易懂并能在国际范围内通用，便于所有公司治理参与者制定、施行。根据该原则，政府机构、半政府机构或私营部门负责实施相关计划，以评估公司治理框架的质量，并制定更为细化的能够顾及国别经济、法律和文化差异的强制性或非强制性规定。 该原则主要适用于上市公司，包括金融类和非金融类上市公司。在适用的情况下，其也可能会成为完善非上市公司公司治理的有效工具。尽管该原则中的某些原则可能更适用于大型公司，但是政策制定者或许希望通过该原则提高所有公司（包括小型公司、非上市公司、发行债券的公司）良好公司 治 理 的 意识 。 《 经 合 组 织 国 有