苹果美股招股说明书(2025-05-05版)

我们将按季度对2028期票据、2030期票据、2032期票据和2035期票据支付利息。并且每年开始于, 2025. 2028年注释将于2028年，2030年注记将到期，2030年，2032笔记将到期，2032年和2035年注记将到期,2035. 我们可以随时或分批赎回这些债券，具体赎回价格详见本补充说明中“债券描述——可赎回性”部分所述。债券将以最低面值2,000美元以及超出最低面值1,000美元的整数倍发行。 请参阅“”。 风险因素开始于页面S-5了解在购买这些笔记之前应考虑的重要因素。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未就本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的内容准确性或充分性进行审核。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 关于本财务前景补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了票据发行的条件。第二部分是随附的招股说明书，日期为2024年11月1日，我们称之为“随附招股说明书”。随附招股说明书包含了关于我们可能不时发行的债务证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次票据发行。如果本招股说明书补充中的信息与随附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充。 本招股说明书补充说明通过引用包含在本招股说明书补充说明中但未包含或随本招股说明书补充说明一同提供的有关我们的重要业务和财务信息。在做出投资决策时，您阅读并考虑本招股说明书补充说明及所附招股说明书中包含或通过引用包含的所有信息非常重要。请参阅本招股说明书补充说明及所附招股说明书中的“更多信息获取途径”和“引用纳入”部分。 除非另有说明或上下文要求，本增透说明书中对“苹果”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及所有类似提法均指代苹果公司及其合并子公司。然而，在本增透说明书的“债券描述”、“风险因素”和相关信息节以及随附的增透说明书的“债务证券描述”节中，对“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指代苹果公司，而不指其任何子公司。 WHEREYOUCANFINDMOREINFORMATION您获取更多信息的地方 我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交年度报告、季度报告和当前报告、代理声明以及其他信息。SEC维护一个包含报告、代理声明和信息声明以及其他有关发行人（包括我们）的信息的互联网网站。公众可以获取我们通过SEC电子提交的任何文件。http://www.sec.gov. 我们也在我们的互联网网站（investor.apple.com）免费提供年度10-K报表、季度10-Q报表、当前8-K报表，以及如有适用，依据1934年证券交易法修订案第13(a)节提交或提供的那些报告的修正案，在我们的网站上及时（合理可行地）电子提交此类材料后。请注意，然而，除了下面“参照纳入”标题下列出的文件外，我们未将任何其他信息参照纳入我们的互联网网站。另外，您可以免费通过我们的投资者关系部门申请这些文件的副本，地址：苹果公司，苹果公园一街，邮编927-4INV，库比蒂诺，CA 95014，电话：（408）974-3123，或我们的互联网网站（investor.apple.com）。然而，我们的网站上的信息不构成，也不应被视为本募集说明书补充文件的一部分。 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了关于本招股说明书补充说明中涵盖的债务证券的S-3表格注册声明。本招股说明书补充说明是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书补充说明中提及我们的合同或其他文件，该文件是注册声明的附件时，该提及仅为一简要概述，您应参考注册声明中的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC的互联网网站查阅注册声明和此处引用的文件副本。 通过引用合并 美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件及其相关招股说明书。这意味着我们可以通过向您引用另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过这种方式引用的信息被视为自我们提交该文件之日起成为本招股说明书补充文件及其相关招股说明书的一部分。在本招股说明书补充文件发布日期之后、通过本招股说明书补充文件及其相关招股说明书发行债券活动终止日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件及其相关招股说明书中所包含或引用的信息。 本招股说明补充文件及其附带文件，通过参考包含以下文件：先前提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件以及根据《证券交易法》第13（a）款、第13（c）款、第14款或第15（d）款在本次招股说明补充文件之日起至本项要约终止日期前提交给SEC的任何文件；但前提是，除非以下具体说明，我们不包含被认为根据SEC规则提交而非上报的任何文件或信息： 我们的年度报告表10-K截至2024年9月28日结束的财政年度，包括我们代理声明中的相关部分附件14A关于2025年1月10日提出的在上述年度报告中纳入的文件；•我们的10-Q季度报表，涵盖上述各季度的结束时2024年12月28日并且 3月29日，2025年我们的当前报告在Form 8-K文件中2025年1月3日并且2025年2月25日并且，任何我们在本招股说明书补充说明之日起至本发行结束前，根据《证券交易所法案》第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交的文件。 为获取这些文件的副本，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。 S-iv 前瞻性声明 本说明书补充和随附的说明书中，包括本说明书中或其引用的文件，含有1995年私人证券诉讼改革法所定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述是基于某些假设对未来的事件当前的期望，包括与任何历史或当前事实没有直接相关的任何声明。前瞻性陈述还可以通过使用诸如“未来”、“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“会”、“可能”、“可以”、“能”以及类似词语进行识别。前瞻性陈述不是未来表现的保证，我们实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。可能引起此类差异的因素包括但不限于本说明书补充“风险因素”部分、公司最新年度10-K报告第一部分第一项以及公司截至2024年12月28日和2025年3月29日的季度报告10-Q报告第二部分第一项标题下讨论的内容，这些内容在本说明书中通过引用包含。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的责任，这些陈述仅反映它们所述时的状况。 目录 风险因素 投资于这些票据存在风险。在决定投资这些票据之前，您应仔细考虑公司最近年度报告（Form 10-K）第一部分第1A项以及截至2024年12月28日和2025年3月29日的季度报告（Form 10-Q）第二部分第1A项中所述的风险因素，这些风险因素在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以“风险因素”为标题列出，并已纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的参考。详见本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“哪里可以获取更多信息”。 附注从结构上隶属于我们子公司的负债。 笔记仅为我们自身的义务，并非我们任何子公司的义务。我们的一部分重要业务是通过子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，它们没有义务支付任何根据笔记应支付的资金，无论是通过股息、贷款或其他支付方式。除了我们是子公司的债权人有可识别的债权外，所有债权人的债权（包括贸易债权人）以及我们子公司（如有）优先股股东的债权将优先于我们的债权（因此也包括债权人的债权，包括持有笔记的债权人）针对这些子公司的资产。因此，笔记将实际上被置于我们任何子公司现有及未来债务之下，以及我们未来可能收购或设立的任何子公司的债务之下。 相关票据受我们或我们子公司任何已抵押债权人的优先权主张所约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金履行票据下的义务。 这些注释是我们的无担保一般债务，与其他无担保和非次级债务同等排序。截至2025年3月29日，我们拥有9220亿美元的无担保高级债券和600亿美元的无担保短期票据尚未偿还，但没有未偿还的高级担保债务。管理这些注释的契约允许我们和我们的子公司承担额外的债务，包括担保债务。如果我们承担任何担保债务，我们的一部分或全部资产将受到我们担保债权人的优先索偿权。如果我们的子公司承担任何担保债务，他们的一部分或全部资产将受到他们担保债权人的优先索偿权。在我们破产、清算、重组或其他清算的情况下，担保债务的资产将仅在被这些资产担保的所有债务全部偿还后，才能用于支付债券的义务。债券持有人将按照比例与其他所有无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，参与我们的剩余资产。如果我们承担任何与债券同等排序的额外义务，包括贸易应付账款，这些义务的持有人将有权按照比例与债券持有人和先前发行的债券持有人分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清算时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果剩余资产不足以支付所有这些债权人，未偿还债券的一部分或全部将无法支付。 关于这些债券的契约不包含财务协议，仅提供有限的保护，以防范重大公司事件以及我们可能采取的其他行动，这些行动可能对您在债券上的投资产生不利影响。 尽管管理这些票据的契约包含旨在在涉及重大公司交易且发生某些事件时保护票据持有人的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。 抵押凭证的条款并未： •要求我们维持任何财务比率或具体的净资产、收入、现金流量或流动性水平，因此，在出现我们财务状况的重大不利变化时，不会保护债券持有人；•限制我们承担对债券有担保、优先或与债券权利相等的债务的能力，或者限制我们进行销售/回租交易；•限制我们的子公司发行证券或承担将对我们子公司中的股权利益构成优先的债务或其他债务的能力，因此，这些债务实际上将优先于债券；•限制我们回购或提前偿还我们的其他证券或其他债务的能力。 目录 • 限制我们进行投资或回购或支付股利或对低于债权的高级证券进行其他支付的能力；• 限制我们进行高度杠杆交易的能力；• 或要求我们在控制权发生变化时回购这些债券。 由于上述原因，在评估票据条款时，您应注意，契约条款及票据条款并不限制我们参与或成为各种公司交易、可能对您对票据的投资产生不利影响的情形和事件的一方。 活跃交易市场对于这些注释可能不会发展。 每次笔记的系列都是一种无已建立交易市场的新证券发行。我们无意在任何证券交易所申请将任何系列的笔记进行上市。我们无法保证您将开发出笔记的交易市场，或者保证笔记持有者能够卖出他们的笔记，或者保证持有者可能以何种价格卖出他们的笔记。承销商已告知我们，他们目前打算在每个笔记系列中制造市场。然而，承销商无义务这么做，且关于任何笔记系列的任何市场制造，他们可单方面在任何时间无需通知的情况下停止。无法保证笔记交易市场的流动性。如果没有活跃的交易市场开发，您可能无法以任何价格或其公平市场价值重新卖出笔记。 票据的市场价格可能波动较大。 市场报价的笔记将取决于许多因素，包括但不限于以下因素： • 信用评级机构对我们债务证券的评级； • 到期之前剩余的时间； • 与我们相似的其它公司支付的平均利率； 金融市场状况和现行利率在过去波动，未来可能继续波动，这可能对债券市场价格产生不利影响。• 我们的经营业绩、财务状况及前景； • 以及金融市场状况。 评级机构持续审查它们对公司和债务证券赋予的信用评级。对我们或我们的债务证券赋予的信用评级发生负面变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。 我们的信用评级可能无法反映您在票据投资中的所有风险。 我们的信用评级是对我们在到期时偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能无法反映与债券相关的所有风险可能产生的影响。评级机构的信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时对其进行修订或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估。 赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。 我们有权按照本说明书补充文件