花旗集团美股招股说明书(2025-05-05版)

2020年12月16日 中期高级债券，系列N修订并重新定价补充说明No. 2020-USNCH6050，根据规则424(b)(3)提交的注册声明No. 333-224495和No. 333-224495-03 花旗环球市场控股有限公司 可赎回固定利率票据，到期日为2035年12月18日 票据将在以下指定到期日到期。我们有权要求强制赎回票据。在以下指定赎回日之前，定期支付利息。除非提前赎回，否则这些债券将按照以下固定的年利率定期支付利息。 The notes are unsecured debt securities issued by Citigroup Global Markets Holdings Inc. and guaranteed by花旗集团股份有限公司所有对汇票的支付都受花旗环球市场控股有限公司和花旗集团的信用风险影响。 包含在随附的招股说明书补充文件和招股说明书中。以下对票据的描述补充了，并在不一致的情况下取代了随附的招股说明书补充文件和招股说明书中所列的一般性票据术语的描述。关键词 （2）CGMI将获得每笔票据高达35美元的承销费，并从承销费中给予选定经销商每笔票据高达35美元的销售折扣，具体取决于提交购买票据订单时与票据价值相关的市场条件。购买票据并向合格机构投资者和/或购买票据的基于费用的咨询账户投资者销售的经销商可以选择放弃部分或全部销售折扣，CGMI也可以放弃为销售给合格机构投资者和/或购买票据的基于费用的咨询账户投资者而收取的部分或全部承销费。上表中的每笔票据承销费表示每笔票据应付的最高承销费。上表中的总承销费和发行人收到的收益反映了发行人实际收到的总收益。请参阅本定价补充说明中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售折扣”以获取更多信息。除了承销费外，CGMI及其关联方可能从与此次发行的套期保值活动中获利，即使票据的价值下降。请参阅附随的招股说明中的“收益使用和套期保值”。投资凭证存在风险。见第PS-2页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些债券，也没有确定本价格补充文件、随附的招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。您应同时阅读此价格补充说明以及随附的概要补充说明和说明书，它们均可通过以下链接访问： 《2018年5月14日补充招股说明书》和《2018年5月14日招股说明书》 风险因素 以下是一份不完整的有关购买该债券投资者可能面临的关键风险因素的清单。您应结合以下风险因素以及附随的招股说明书补充文件和纳入该招股说明书的文件中的风险因素进行阅读，包括花旗集团股份有限公司最近提交的10-K年度报告以及随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。我们强烈建议您在投资债券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 §凭证可以在我们的选择下兑换，这限制了您在整个凭证期限内累积利息的能力。我们可以在任何赎回日，提前至少十五个工作日通知的情况下，全额（而非部分）赎回这些票据。如果我们赎回票据，您将收到票据的本金以及截至适用赎回日之前累积的未付利息。在这种情况下，您将没有机会继续累积并获取至票据到期日的利息。 §特定时间的市场利率将影响我们赎回债券的决定。我们更有可能在票据到期日之前提前赎回票据，此时票据的利率将高于我们为到期日与票据剩余期限相当的债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）支付的利率。因此，如果我们提前赎回票据，您可能无法投资其他具有类似风险水平且收益与票据相当的证券。 §投资于这些债券可能比投资于短期债券更具风险。通过购买期限较长的债券，您将比购买期限较短的债券承受更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为我们将赎回您债券的可能性会降低，而且债券的利率可能低于当时其他具有相似风险水平的投资所能带来的利息收入。此外，如果您当时试图出售您的债券，任何二级市场交易中债券的价值也会受到不利影响。 §这些注释受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响，任何实际或感知到的两家实体信用价值的变化都可能对注释的价值产生不利影响。您将面临花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险。如果花旗环球市场控股公司未能履行其债务工具下的义务，或者花旗集团未能履行其担保义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，债务工具的价值将受到市场对花旗环球市场控股公司或花旗集团信用资质看法变化的影响。任何实体信用评级的下降或预期下降，或任何实体信用利差的上升或预期上升，都可能对债务工具的价值产生不利影响。 §这些票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前将其出售。从2025年5月22日或大约该日期开始，这些债券将不再在任何证券交易所以上挂牌。因此，这些债券的二级市场可能很小或不存在。CGMI目前打算为这些债券建立二级市场，并每日提供债券的指示性投标价格。CGMI提供的任何债券指示性投标价格将由CGMI自行决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI承诺可以以该价格或任何价格出售债券。CGMI可以随时无通知暂停或终止制作市场和提供指示性投标价格，无论出于何种原因。如果CGMI暂停或终止制作市场，由于CGMI可能是唯一愿意在到期前购买您债券的经纪商，因此债券可能根本不存在二级市场。因此，投资者必须做好持有债券至到期的准备。 §立即在发行后，CGMI提供的任何二级市场出价以及CGMI或其关联方准备的任何经纪账户报表上所示的价值，将反映临时上调。此临时向上调整的幅度将在临时调整期内稳步下降至零。参见本价格补充资料的“一般信息——临时调整期”。 §次级市场销售这些债券可能会导致本金损失。您只有在持有债券至到期或赎回的情况下，才有权获得至少全额的债券本金，前提是必须考虑花旗全球市场控股公司和花旗集团信用风险。如果您在到期或赎回之前能够在二级市场上出售债券，您可能收到的金额将少于债券的说明本金金额。 §在发行价格中包含承销费用和预期通过对冲获得的利润可能会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其它相关因素没有变化，CGMI可能在二级市场交易中愿意购买这些债券的价格（如果有的话），可能会低于发行价格。因为债券的发行价格包含了与债券相关的承销费用，而二级市场的价格可能不会包含这些费用，以及履行债券下义务的避险成本。避险成本包括我们的关联方为了承担管理避险交易固有的风险而可能实现的预期利润。债券在二级市场的价格可能是： 也可能通过解除相关对冲交易的成本而降低。即使凭证的价值下降，我们的关联公司也可能从对冲活动中获得利润。此外，由于经销商折扣、加价或其他交易成本，凭证的二级市场价格可能与CGMI使用的定价模型所确定的价值不同。 §您在到期前可能以何种价格出售您的债券，将取决于多种因素，并且可能远低于您最初的投资金额。许多因素将影响任何可能形成的二级市场上债券的价值以及CGMI可能愿意在这样二级市场上购买债券的价格，包括：市场利率及其波动性、债券剩余到期时间、我们关联方的对冲活动、任何费用以及预期的对冲费用和利润、关于我们是否可能提前赎回债券的预期。 花旗环球市场控股有限公司 备注及关于花旗集团全球市场控股公司或花旗集团的信用评级、财务状况和业绩的任何实际或预期变化。该债券的价值将变动，并在到期或赎回前的任何时间点可能低于发行价格，且在到期或赎回前出售该债券可能会导致亏损。 花旗环球市场控股有限公司 确定利息支付 在每次利息支付日，每次利息支付金额将等于（i）票据中规定的本金金额m 乘以利率m 乘以(ii) （180/360）。如果在非利息支付日的赎回日对必需赎回的票证进行赎回，则在赎回收到的支付款项中包含的利息金额将等于（i）票证的声明本金金额m乘以利率m 乘以(ii) (90/360). 假设示例 以下示例说明了如何根据各种假设的利息支付日期和赎回日期计算票据的支付，具体取决于我们是否行使单方面决定权在赎回日期赎回票据，或者如果我们未在到期日前赎回票据，则利息支付日期是否为到期日。以下示例中的假设支付仅用于说明目的，并不说明票据上的所有可能支付，且可能不适用于票据持有人的任何实际利息支付日期。以下示例中的数字已四舍五入以便于分析。 示例1：利息支付日不是赎回日，或者虽然是赎回日但我们选择不在此日期行使我们的赎回权。 在这个例子中，我们将在每个利息支付日根据以下计算方式支付给您利息款项： 由于在利息支付日未赎回这些票据，这些票据将保持未偿还状态，并继续累积利息。 示例2：我们决定在第二个赎回日行使我们的赎回票据的权利，该日不是利息支付日。 在这个例子中，我们将在第二次赎回日支付您票据所规定的本金金额。除此之外每次计息按以下方式计算： 因此，您将每张票据获得总计1,005.25美元（注明本金金额除此之外第二次赎回日期，利息为5.25美元）。由于债券在第二次赎回日期赎回，您将不会从我们这里收到任何进一步的付款。 示例3：债券在到期日前不赎回，利息支付日即为到期日。 在这个例子中，我们将在到期日支付您，即票据所载明的本金金额。除此之外每次计息按以下方式计算： ($1,000 × 2.10%) × (180/360) = $10.50 花旗环球市场控股有限公司 因此，您将收到每张票据总额为1,010.50美元（即票面本金金额）。除此之外到期日将支付10.50美元的利息，之后您将不会从我们这里收到任何款项。 因为我们有权在到期日前提前赎回票据，不能保证票据会保持未偿还状态直至到期日。只有当您在那时所获得的票据利率与其他相似投资的当时市场利率相比不利时，您才应期望票据在第一次赎回日期之后继续保持未偿还状态。 特定销售限制 香港特别行政区 本定价补充文件以及附带的招股说明书补充文件和招股说明书的内容并未经过中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）任何监管机构的审查。投资者在相关报价方面应谨慎行事。如果投资者对定价补充文件、附带的招股说明书补充文件和招股说明书中的任何内容有任何疑问，他们应获取独立的专业建议。 注解尚未提供或出售，亦不会通过任何文件在香港提供或出售，除非 (i) （一）对从事买卖股票或债券（无论作为法人还是代理人）等日常业务的人员；或（ii）“根据香港《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）的定义，“专业投资者”以及在该条例下制定的任何规则；或（三）；”在其他情况下，该文件不属于香港《公司条例》（第32章）定义的“招股章程”，或者不构成该条例意义上的对公众的招股邀请； 没有任何广告、邀请或文件针对或可能由香港公众获取或阅读（除非在香港证券法律下获准如此）与该等注释相关，除非涉及仅在香港以外人士或仅“专业投资者”（根据《证券及期货条例》以及根据该条例制定的规定界定）处分的证券。 非保险产品：这些凭证不受任何政府机构的保险。这些凭证不属于银行存款，也不受香港存款保障计划的保护。 新加坡 本价格补充文件以及相关的招股说明书补充文件和招股说明书未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，本债券将根据新加坡《证券和期货法》（第289章）下的豁免条款发行（“证券和期货法”）。因此，本债券不得在新加坡提供或出售，也不得成为认购或购买的邀请对象，本价格补充文件或任何与提供或出售、认购或购买任何债券相关的文件或材料不得直接或间接分发给新加坡的任何人，但以下情况除外：（a）根据《证券和期货法》第274条向机构投资者提供，（b）根据《证券和期货法》第275(1)条向相关人士提供或根据《证券和期货法》第275(1A)条向任何人提供，并符合《证券和期货法》第275条规定的条件，或（c）根据《证券和期货法》的任何其他适用条款并按照该条款规定的条件提供。当相关人士根据《证券和期货法》第275条认购或购买债券时，若该相关人士是： （a）一家公司（根据《证券及期货条例》第4A条定义，并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个认可投资者拥有；或者 (b)一家受托人（