自动数据处理美股招股说明书(2025-05-05版)

本初步招股说明书补充信息不完整，可能发生变化。本初步招股说明书补充和随附的招股说明书并非出售这些证券的报价，我们也不会在任何禁止报价或出售证券的司法管辖区寻求购买这些证券的报价。 初步招股说明书补充待完成，日期为2025年5月5日 招股说明书补充（关于2024年9月4日招股说明书的补充） 自动数据处理公司 % 高级笔记到期日20 $ 我们提供$关于我们20%（“债券”）。我们将对债券支付利息。并且每年开始于, 2025. The Notes will mature on 20. 在我们的选择下，我们可随时及其到期前不时地全部或部分回购本协议项下的票据，回购价格参照“票据描述——选择性回购”部分所述。 在控制权变更触发事件发生时，我们将被要求以现金形式，按等于票据本金101%的价格回购所有未偿还票据，包括但不限于回购日期之前产生的应付未付利息。 本笔记将构成我们直接的、无担保的债务，并将不时与我们的其他直接、无担保债务并列。 投资于债券存在风险。请参阅标题为“风险因素“从本招股说明书补充文件的第S-6页开始，以及我们截至2024年6月30日的年度报告10-K中，该报告已通过参考纳入本招股说明书补充文件及附带的招股说明书。” (1) 此外，若在2025年之后结算，还包括从那时起产生的任何利息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 注意事项将以簿记形式仅通过存托信托公司的设施提供给其参与者的账户，包括欧洲清算银行股份有限公司/荷兰分公司和清流银行。匿名社大约, 2025. 联合图书-运行经理 目录 我们未授权任何人为除本增发说明书、随附增发说明书或我们或代表我们准备或向您提供的任何自由编写增发说明书所包含或引用的信息以外的任何信息提供信息。我们不对任何其他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。本增发说明书增补文件、随附增发说明书以及任何自由编写增发说明书中的信息，以及先前已向证券交易委员会（“SEC”）提交并在此处引用的信息，仅截至该信息发布日期为止。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“公司”、“ADP”、“我们”、“我们”和“我们的”等提及，指代自动数据处理公司（Automatic Data Processing, Inc.）及其子公司，除非上下文另有要求。 目录 某些文件的引用合并 美国证监会允许ADP“通过引用”的方式将其向证监会提交的信息纳入。这允许ADP通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息，这些文件被视为本补充招股说明和随附招股说明书的一部分。ADP随后向证监会提交的信息将自动更新并取代此信息。 我们参照以下文件，这些文件是ADP之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的，以及根据《证券交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在SEC提交的任何未来文件，直到债券发行完成；前提是，除非另有说明，否则我们不会参照任何向SEC“提交”或被视为“提交”的文件。 以下这些已提交至美国证券交易委员会的文件已作为本 prospectus supplement 的附文加以引用： • 年度报告表10-K截至2024年6月30日的财政年度报告，于2024年8月7日提交；以及•被纳入我们年度报告的具体信息表10-K截至2024年6月30日的财政年度，根据我们的最终代理声明附件14A提交给美国证券交易委员会于2024年9月19日。•季度报告表格10-Q截至2024年9月30日止季度报告，于2024年11月1日提交；• 季度报告表格10-Q截至2024年12月31日的季度报告，于2025年1月30日提交；• 季度报告表格10-Q截至2025年3月31日的季度报告，于2025年5月1日报送；•已报送的当前8-K表格报告9月9日，2024年;2024年11月8日;2024年11月12日分号和2025年4月30日仅就第5.02项而言。 ADP将在书面或口头要求下免费提供本补充招股说明书及随附招股说明书中引用的所有或部分文件的副本，但特指包含在那些文件中的附表除外。请将要求发送至Automatic Data Processing, Inc. 投资关系部，地址：OneADPBoulevard, Roseland, New Jersey 07068，电话号码：(973) 974-5858。我司网站上的信息不属于本补充招股说明书或随附招股说明书的组成部分。 目录 特别说明：前瞻性声明 本计划书补充文件和随附的计划书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的“前瞻性陈述”。非历史性陈述，可能通过使用诸如“展望”、“预期”、“假设”、“预测”、“预期”、“估计”、“我们相信”、“可能”、“旨在”和其他具有类似含义的词语来识别，均属于前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的预期和假设，并取决于或提及未来事件或条件，且受可能使实际结果与所表达结果有重大差异的风险和不确定性影响。前瞻性陈述受固有风险和不确定性影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果有重大差异或可能导致此类差异的因素包括： • ADP在获得和保留客户、以及向客户销售额外服务方面的成功。 •••••••••••••••产品与服务的定价新收购和剥离的影响我們新解決方的成功我们的成功应对技术变化的能力，包括人工智能。遵守现有或新法律法规对现有立法或法规的变化或解读整体市场、政治经济条件，包括利率、外币走势和通胀情况。竞争环境我们维持现有信用评级的能力及其对我们融资成本和盈利能力的影响。安全或网络泄露、欺诈行为、系统中断和故障；就业和工资水平技能伙伴的可用性我们业务转型举措的适宜性、有效性和成功情况重大自然灾害或灾难性事件相关的不确定性的影响；及供应链中断 上述识别的因素并不全面。ADP声明，除非法律要求，否则不对任何前瞻性陈述进行更新，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。应考虑以下风险和不确定性，包括在ADP最近提交的10-K表格年度报告“第1A项. 风险因素”中讨论的风险因素，以及在此说明书补充和附带的说明书“风险因素”标题下的风险因素，以评估本文件中包含的任何前瞻性陈述。 目录 风险因素 投资笔记存在风险。在做出决定投资笔记之前，您应当仔细考虑《10-K财政年度年度报告》第1A部分“风险因素”中描述的风险，该报告截止至2024年6月30日，并由本招股说明补充文件和附带招股说明书进行引用，以及以下列出的风险。请参阅附带招股说明书中的“您可以在哪里获取更多信息”。 管理本票据的契据不包含财务契约或对我们或我们子公司的有意义限制。 我们和我们的任何子公司在契据下均未受到限制，无法承担额外债务或其他责任。我们可能不时承担额外债务和其他责任。此外，我们并未受到限制，在契据下无法支付股息或在我们资本股票上进行分配，或购买或赎回我们的资本股票。 活期交易市场对票据的发展可能不会实现。 《注》：构成一种新的证券发行，目前并无现成的市场。我们无意在证券交易所以及其他任何场所申请这些《注》的上市。我们无法保证《注》的交易市场将会形成，或《注》持有者售出其持有的《注》的能力及其可能售出的价格。承销商已告知我们，他们目前打算在这些《注》中创设市场。然而，承销商并无此义务，且关于《注》的任何市场创设有可能在任何时候停止，且无需预先通知。如果没有活跃的交易市场形成，您可能无法在任何价格或市值水平上再次售出这些《注》。 如果交易市场发生变化，我们评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。 市场对债券的价格将取决于许多因素，包括但不限于以下方面： • 由评级机构评定的我们债务证券的评级；• 其他类似我们公司的现行利率；• 我们的经营结果、财务状况和前景；• 金融市场状况。 金融市场的状况和当前的利率在过去波动，未来可能继续波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响。此外，评级机构持续审查他们对公司和债务证券所赋予的评级，包括我们的公司。我们或我们债务证券评级的负面变化可能对债券的市场价格产生不利影响。 相关笔记将有效从属于我们子公司的债务和其他负债。 相当一部分业务通过我们的子公司进行。我们的任何子公司都不是债券的担保人。因此，我们有权在我们任何子公司清算或重组时接收资产，以及您从我们接收这些资产中获益的权利，将受该子公司债权人索赔的影响。因此，债券实际上处于我们子公司所有债务和其他负债（包括应付账款）之下。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人，我们的索赔仍将有效处于任何该子公司资产上的抵押权或其他留置权之下，以及任何比我们的索赔更优先的该子公司的债务或其他负债之下。截至2025年3月31日，我们将处于结构上优先于债券的子公司的债务约为320万美元。 目录 此外，我们的一大笔收入来自我们的子公司。因此，我们的现金流以及偿付债务和其他义务的能力，包括应付票据，将取决于我们子公司的经营成果，以及子公司提供现金以支付我们债务中到期款项的能力。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付应付票据或为此向我们提供资金。此外，来自我们子公司的股息、贷款或其他分配依赖于子公司的经营成果，可能受到合同和其他限制，可能受到税收或其他法律法规的限制，这些法规限制了我们从海外子公司汇回资金的能力，并可能受到其他商业考量的影响。 《通知》将不会通过我们的任何资产进行抵押。因此，《通知》将实质上从属于我们或我们的子公司可能发生的任何抵押债务，直至该债务所抵押资产的价值。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何抵押债务的持有人以及我们的子公司的抵押债务持有人可以针对为确保该债务而抵押的资产主张权利，以便在资产被用于支付其他债权人（包括《通知》的持有人）之前，获得其债务的全额支付。截至2025年3月31日，我们没有任何未偿还的抵押债务，不包括我们的子公司的债务。 我们可能无法在控制权变更触发事件发生时回购该债券。 如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以现金形式按等于所有未偿还债券本金101%的价格，加上截至回购日之前应计未付的利息，回购所有未偿还债券。然而，我们可能无法在控制权变更触发事件中回购债券，因为我们可能没有足够的资金。此外，可能影响我们将来的债务的协议可能限制我们在控制权变更触发事件中购买债券。我们未能按照规定回购适当提交的债券将构成债券信托协议项下的事件违约。参见“债券描述——控制权变更要约”。 目录 用途收益 我们将从本次债券发行中获得大约的净收益。扣除承销折扣、佣金和预计发行费用后的收入。我们打算将此次发行的净收益用于偿还现有债务，并将剩余部分用于一般企业用途。 目录 描述笔记 本说明对所提供的票据进行补充，并在不一致的情况下取代附随招股说明书中关于债务证券和契约的一般条款的说明。票据将是根据2020年8月13日由自动数据处理公司（ADP）与美国银行信托公司（作为美国银行国家协会的权益继承人）作为受托人签订的契约发行的优先债务，并补充第四份补充契约，日期定于，2025（统称为“契约”）。 以下关于注释和契约的陈述是对其中某些条款的概述，并受制于、并由注释形式、契约和任何补充契约、官员证书或与注释相关的类似文件的详细规定全面合格。契约的某些规定已在附带的招股说明书中概述。我们鼓励您阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书中的注释和契约概述，以及注释形式、契约和任何补充契约、官员证书或与注释相关的类似文件。 通用备注条款 利息和本金将以美元支付。本票据仅以2,000美元的最低面值和超过该数额的1,000美元的整数倍发行。本票据将不设立偿债基金支付。我们不打算申请将本票据在国内外证券交易市场上上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上进行本票据的报价。 The security registrar and transfer agent for the Notes