MultiSensor AI Holdings Inc U.S. prospectus (2025-03-28 version)

多传感器人工智能控股有限公司 最高8,625,000美元普通股 我们与B. Riley证券公司（“B. Riley”）于2025年3月28日签订了市场发行销售协议（“销售协议”），该协议涉及通过本补充招股说明书和附带的招股说明书出售我们每股面值为0.0001美元的普通股。根据本补充招股说明书和附带的招股说明书，我们可通过B. Riley（作为销售代理或主体），不时地以不超过8,625,000美元的总发行价出售我们的普通股。 如果本招股说明书补充说明中存在，我们普通股的销售可能被视为“市场发售”，如1933年证券法修正案第415(a)(4)规则所定义，包括直接在或通过纳斯达克资本市场，我们普通股现有的交易市场，或任何其他现有交易市场进行的销售。B. Riley无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，在B. Riley与我们之间协商一致的基础上，采取与其正常交易和销售实践相一致的合理商业努力。不存在资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 B. Riley将根据销售协议的条款获得补偿，补偿比例为销售协议下每售出1股的毛销售额的3.0%。参见“分销计划从S-14页开始提供有关向B. Riley支付赔偿的额外信息。鉴于我们代表出售普通股，B. Riley将被视为《证券法》意义上的“承销商”，而B. Riley的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》下的负债）向B. Riley提供赔偿和出资。 截至本招股说明书补充文件的日期，我们非关联方持有的未偿还普通股的合计市值，或称为公众持股量，为2,597,135,9美元，该数值基于16,542,267股未偿还普通股，由非关联方持有，每股价格为1.57美元，即我们普通股在2025年2月18日的收盘价，如纳斯达克资本市场报告所示。根据S-3表格的通用说明I.B.6，在任何12个月期间内，我们不会根据本招股说明书补充文件出售超过非关联方持有的我们普通股合计市场价值三分之一的股份，只要非关联方持有的我们普通股的合计市场价值低于7500万美元。在本招股说明书补充文件日期前12个日历月内，以及包括该日期，我们未根据S-3表格的通用说明I.B.6出售任何证券。 我们是一家“新兴增长公司”，根据《证券法》第2(a)节定义，以及一家“小型报告公司”，根据《证券法》第405条规定，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书补充概要——成为一家新兴增长公司及一家小型报告公司的含义.” 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MSAI”。截至2025年3月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为1.31 投资我们的证券涉及很高的风险。详见“风险因素”从本招股说明书补充说明的第S-6页开始，附带的招股说明书以及在此处及彼处引用的文件，讨论了您在投资我们的证券时应考虑的风险。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件或相关招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 B. Riley 证券 本招股说明书补充的日期为2025年3月28日。 目录招股说明书附录 页面 关于这份招股说明书增编S-1 募集说明书补充概要S-3 祭品S-5 风险因素S-6 关于前瞻性声明的注意事项S-9 收益使用S-11 稀释S-12 分布计划S-14 法律事项S-15 专家S-15 你可以在哪里找到更多信息S-15 以参考资料的方式吸纳特定信息S-16 关于这份招股说明书增编 This prospectus supplement is related to the offering of our common shares. Prior to purchasing any common shares that we offer, weurge you to read this supplement carefully, together with the accompanying prospectus and any referenced information as described under the headings “在哪里可以找到更多信息“并且”信息的引用合并在此增补 prospectus 中，以及我们授权用于与此发行相关的任何免费撰写 prospectus 或 prospectus 增补文件。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本文件是我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“存档”注册程序，并分为两部分。第一部分，本招股说明书补充文件，描述了本次普通股发行的条件，并补充和更新了纳入本招股说明书补充文件及附带的招股说明书的参考文件中的信息。第二部分，附带的招股说明书，包括其中纳入的参考文件，提供更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与任何在招股说明书补充文件提交日期之前已提交给SEC的参考文件中的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的一项声明与另一项具有较晚日期的文件（例如，纳入本招股说明书补充文件的参考文件）中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中的信息、本文件中引用的任何文件或我们可能因本次发行向您提供的任何免费写作的招股说明书。我们和布莱利公司均未授权任何人向您提供任何不同信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法提供任何保证。本招股说明书补充文件和本文件中引用的文件中的信息仅以提供信息时的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和未来前景可能已发生变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考依据的文件附件中提交的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。 本招股说明书补充文件不构成出售或邀请购买除与其相关的普通股之外的其他证券的提议，也不构成在任何对该类提议或邀请为非法的司法管辖区向任何个人出售或邀请购买证券的提议。我们并非，B. Riley也并非，在禁止提出和出售的司法管辖区提出出售，寻求购买我们普通股的提议。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在某些司法管辖区提供普通股的发行可能受到法律的限制。 在美国境外任何司法管辖区均未采取任何行动以允许证券的公开发行、持有或分发此招股说明书补充文件、相关招股说明书或该辖区的任何免费写作招股说明书。在美国境外持有此招股说明书补充文件、相关招股说明书或任何免费写作招股说明书的人员，有义务了解并遵守关于此次发行以及此招股说明书补充文件、相关招股说明书或任何免费写作招股说明书在该辖区的分发限制。 除非另有说明，本增补说明书所含或引用的关于我们行业以及我们运营市场的信息，包括市场机遇、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估计，以及行业出版物、第三方进行的调查和研究。管理层估计基于公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中的信息是从可靠来源获得的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有对这些第三方来源中的任何数据进行独立核实。 本招股说明书补充文件，包括此处引用的文件，包含基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险与不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在标题为“”的部分有所描述。风险因素“本招股说明书补充文件第S-6页开始，以及我们与SEC一同提交的该招股说明书补充文件中所包含的其他文件。这些因素以及其他重要因素可能导致我们的未来结果与基于或暗示这些假设和估计的预期结果存在实质性差异。您应完整地阅读包含在本招股说明书补充文件中或通过引用包含的信息，并理解未来结果可能与我们的预期存在实质性差异，甚至更差。请参阅标题为“”下的信息。注意声明关于前瞻性陈述.” 这份招股说明书补充文件并未包含注册声明中所有信息，而本补充文件是注册声明的一部分。为了更全面地了解本次普通股的发行，您应参考注册声明，包括其附件。包含本招股说明书补充文件的注册声明，以及注册声明的附件，提供了关于我们及根据本补充文件提供的普通股的额外信息。包括附件在内的注册声明可在SEC网站或“SEC办公室”标题下提到的SEC办公室阅读。在哪里可以找到更多信息“并且”信息的引用合并.” Holdings, Inc. 及其合并子公司。 以下摘要概述了本发行说明书补充文件及其附件中其他地方包含或引用的信息。本摘要可能不包含您在投资我们证券之前应考虑的所有信息。在购买本次发行证券之前，您应阅读整个发行说明书补充文件及其附件，以及在此处引用的文件和信息，包括“风险因素”和本发行说明书补充文件及其附件中引用的财务报表及相关注释。请参阅本发行说明书补充文件第S-6页的“风险因素”部分，以讨论投资我们证券所涉及的风险。除非此处另有说明或根据上下文要求，否则本发行说明书补充文件中对“MSAI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语的引用均指MultiSensor AI Holdings, Inc. 公司概览 我们构建和部署了集边缘和云软件解决方案于一体的智能多感知平台，这些平台利用人工智能（“AI”）。我们是一家提供以高分辨率热成像仪、可见光和声成像仪以及振动和激光光谱传感器为核心传感系统的供应商，这些系统能够感知和测量工业资产及其周围环境中的热量、声音、振动和气体，帮助企业深入了解并保护和管理其最重要的资产和基础设施。我们相信，我们的平台在每个主要目标市场（分销和物流、制造业、石油和天然气）都表现出高性能且价格具有竞争力。我们还提供一系列的传感器设备形态，包括从小型到大型的内置显示屏和控制的手持设计，固定安装的单和多传感器摄像头传感器系统，带或不带显示屏和控制，以及用于无人机的移动多传感器负载和陀螺仪系统。 我们相信，我们的数字多传感器软件技术平台使我们成为热传感器及相关领域的领导者。随着连续流热数据与其它相邻传感器数据的引入，结合自动洞察，取代了间歇性的手动热和物理检查。此外，我们的云计算热、可见光、声学、振动和光谱大数据捕捉使人工智能和机器学习机会得到提升，将关键资产管理提升到新的水平，并提供差异化的洞察。在整个开发过程中，我们与几家蓝筹跨国客户合作，展示了我们的MSAI Edge和MSAI Connect软件在我们三个目标市场中的几个高价值用例，如下所述。 影响成为一家新兴增长公司及一家较小报告公司 作为一家在最近完成的财年内收入不足12.35亿美元的公司，我们根据2012年《创业企业加速法案》（“JOBS法案”）的定义，符合“新兴成长型企业”的资格。新兴成长型企业可以利用免除某些报告要求和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括： · 减少了关于财务数据的义务，包括在本增发说明书中仅展示两年的审计财务报表和仅两年的选定财务数据。 关于2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条修订后审计师证明要求的例外情况 关于我们定期报告、代理声明和登记声明中关于高管薪酬安排的披露减少； ·豁免对持有非约束性薪酬建议投票或金色降落伞的要求安排 我们将保持新兴增长公司的地位，直至以下最早发生的事件为：我们当年收入超过125.5亿美元的财年的最后一天；我们成为“大型加速报告公司”的日期；在我们任一三年期内的债务证券发行总额超过10亿美元；以及根据美国登记，我们首次销售普通股权证券之后的第五个财年的最后一天。 《就业机会法》还允许我们作为一家新兴成长型企业，利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，从而使我们能够推迟这些准则的实施，直到这些准则适用于私营公司。尽管我们目前是新兴