Airship AI Holdings Inc. American Stock Offering Prospectus (Version 2025-04-23)

普通股 最高2500万美元的普通股________________________________ 我们与Roth Capital Partners, LLC签订了《市场发行协议》（以下简称“发行协议”），该公司作为销售代理（以下简称“销售代理”），涉及我们普通股的发行，每股面值0.0001美元，由本补充招股说明书和附带的招股说明书提供。根据发行协议的条款，我们可以在必要时通过销售代理发行和出售我们普通股（以下简称“股份”），总发行价不超过2500万美元。 若有的话，股票销售可以通过被视为“市场报价”的交易方式进行，这些交易方式根据《1933年证券法》（修订版）（以下简称“《证券法》”）第415条的定义，包括大宗交易和在美国纳斯达克股票市场进行的普通经纪人交易。对于销售代理作为销售代理处理的股票销售，应付给销售代理的佣金为该股票销售总价的2.75%。 根据发行协议条款，我们也可以作为主代理人将股份出售给销售代理人。如果我们作为主代理人向销售代理人出售股份，我们将与销售代理人签订单独的条款协议，明确此类交易的条件。在与我们代理出售股份的情况下，销售代理人可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给销售代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。 销售代理无需销售特定数量或金额的股份，但如果被要求这样做，并且符合发行协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，按照我们的指示，以符合其正常交易和销售习惯的商业上合理的努力为基础，出售所有指定的股份。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“AISP”。在2025年4月17日，即我们进入股票发售协议之前的最后一个交易日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后报告售价为每股3.64美元。 我们是依据联邦证券法定义的“较小规模的报告公司”，因此我们选择遵守某些降低的公众公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书补充文件第S-11页以及包含在本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中相关标题下的“风险因素”部分所列风险和不确定性。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查该补充招股说明书或附带的招股说明书的内容或准确性。任何相反的陈述都是一项刑事犯罪。 Roth Capital Partners________________________________ 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月23日。 目录 关于本增补 prospectus 这份补充招股说明及随附的基础招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册陈述的一部分，我们利用了“架台”注册程序。通过使用架台注册陈述，我们可以在招股说明书补充说明中不时以市场价格和条件提供总发行价不超过2500万美元的普通股票。 我们为您提供关于我们普通股此次发行的详细信息，包含两份合并的独立文件：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，部分信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到“招股说明书补充文件”时，我们指的是这两份文件的综合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。在一方面，本招股说明书补充文件中包含的信息与另一方面通过参考纳入本招股说明书补充文件的任何文件中的信息存在冲突时，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中通过参考纳入的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。您应在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用包含在内的信息和文件，以及我们授权与本发行相关的任何免费写作的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“某些文件的引用合并”和“您可以在哪里找到更多信息”。. 我们和销售代理都没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。对于他人可能给您提供的信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们仅在不允许提供和销售的司法管辖区中出售我们普通股票，并寻求购买我们普通股票的出价。您不应假设本招股说明书补充资料、随附的招股说明书或我们可能授权使用的任何免费写作的招股说明书所包含的信息在所示日期之外的其他日期是准确的，或者我们在此引用的信息在引用的文件日期之外的其他日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 除非明确指出或上下文要求不同，本说明书中的“Airship AI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们自己的”等术语均指Airship AI Holdings, Inc.，一家特拉华州的股份有限公司，及其全资子公司，包括Airship AI, Inc.，一家华盛顿州的股份有限公司。Airship AI的名称和标志以及Airship AI提供的产品和服务名称是Airship AI的商标、注册商标、服务标志或注册服务标志。本说明书补充或本说明书中所引用的文件中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商标或产品并非旨在也不表示我们与商标或商标所有者存在关联关系，或我们得到商标或商标所有者的认可或赞助。仅为了方便，本说明书和商标及商号的名称参照。® 在本招股说明书补充中，“to”字样未出现“和”符号，但那些引用并不表示我们不会在适用的法律范围内，竭力主张我们的权利，或者适用的权利所有者不会主张其权利，对这些商标和商业名称。 目录 注意声明：关于前瞻性陈述 这份增补说明书、随附的说明书以及此处及彼处引用的文件，根据修订后的《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条的规定，包含关于我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本增补说明书、随附的说明书、此处及彼处引用的文件中包含的所有非历史事实陈述，包括关于一般经济和市场状况、我们未来经营业绩和财务状况、商业策略、以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能通过诸如“预期”、“相信”、“能够”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“潜在地”、“预测”、“规划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等词汇或这些词汇的否定形式，或类似词汇或表达来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词汇。 本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、附带的招股说明书以及在此处及其中引用的文件仅是预测。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们对未来事件当前期望、假设和预测。尽管我们相信这些前瞻性陈述的基础是合理的期望、假设和预测，但它们仍然可能不准确，因此基于这些期望、假设和预测的前瞻性陈述也可能不准确。前瞻性陈述不是未来表现的保证。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中一些超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质性差异，包括在第 X 部分标题为“风险因素”中描述的风险，该部分已根据我们从最近的10-K年度报告、任何随后的10-Q季度报告或8-K当前报告以及本招股说明书补充文件中包含或引用的所有其他信息纳入，并按照《交易所法案》和我们在美国证券交易委员会的其他申报文件进行更新。 本招股说明书补充说明的其他部分、附带的招股说明书以及在此及其中引用的文件包括可能损害我们业务和财务业绩的额外因素。此外，我们运营在一个非常竞争且快速变化的环境中。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述所包含的或暗示的差异程度。鉴于这些不确定性，当前或潜在的投资者应谨慎，不要过度依赖此类前瞻性陈述。 您不应将前瞻性陈述作为预测未来事件的依据。我们无法保证前瞻性陈述中所反映的事件和情况会实现或发生。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。这些前瞻性陈述仅反映陈述时的情况。除法律要求外，我们在本招股说明书补充文件之后，不承担因任何原因更新或调整这些前瞻性陈述的义务，使其与实际结果或我们期望的变化相一致。您应阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，以及我们已提交给美国证券交易委员会并在此及其中包含的文件，以及我们可能授权用于与本发行有关的任何免费写作招股说明书，了解我们的实际未来结果、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期有实质性的不同。我们通过这些谨慎性陈述来限定所有前瞻性陈述。 目录 招股说明书补充摘要 以下摘要概括了有关我们和本提案的某些信息，以及在此提案补充文件和随附提案中引用的其他选定信息。本摘要并不完整，并不包含所有可能对您重要的信息。为了更全面地了解我们的公司和本提案，我们鼓励您仔细阅读和考虑本提案补充文件和随附提案中更详细的信息，包括纳入本提案补充文件和随附提案的参考信息，以及我们授权用于与本次提案相关的任何免费撰写提案中的信息，包括从本提案补充文件的第S-1 1页开始的“风险因素”标题下所包含和引用的信息，以及其他在此日期之后提交并纳入本提案补充文件和随附提案的类似标题文件中的信息。 我们公司 历史 Airship AI Holdings, Inc.是一家在特拉华州注册的控股公司，通过其全资子公司Airship AI, Inc.（以下简称“Airship AI”）开展业务。在2022年成立Super Simple AI, Inc.之前，公司以Airship AI, Inc.（原名为JDL数字系统，Inc.）的身份运营。JDL数字系统，Inc.于2003年6月30日在华盛顿州根据州法律成立。Super Simple AI, Inc.于2022年1月通过与JDL数字系统，Inc.的股份交换成立。2023年3月7日，Super Simple AI, Inc.将其名称更改为Airship AI Holdings, Inc. 自2023年12月21日起生效，公司已完成与BYTE收购公司（“BYTS”）和Airship AI的业务合并。在该业务合并中，Airship AI成为公司的全资子公司，并将其名称从“AirshipAI控股公司”更改为“AirshipAI公司”。 概览 我们是一个强大的人工智能驱动型数据管理平台，为在快速动态和任务关键环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战，这些机构处理的从数量同样快速增长的数据源中摄入的数据量也在迅猛增长。 我们通过在数据生成和收集的边缘对“暗”数据或非结构化数据进行结构化处理，并利用专为该目的设计的AI模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据，通常被归类为定性数据，无法通过传统的数据处理和分析方法进行处理。相反，结构化数据，通常被归类为定量数据，组织高度有序，易于机器学习算法解析。 利用AI模型在边缘进行数据结构化和分析，与将数据从边缘传输到中央处理位置进行结构化和分析相比，可以实现实时决策和数据驱动的运营效率。 我们专注于收集全球各国政府和执法机构使用的基于边缘传感器的所有可用元数据，包括监控摄像头（视频）、音频、遥测、声学、地震和自主设备，以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。 这些边缘传感器生成的数据，包括视频，可以通过我们训练的AI模型进行处理，以检测视频帧中的物体。一旦检测到物体，例如汽车，可以从图像中提取物体的额外识别特征，包括车牌字符以及汽车的品牌、型号和颜色。分析、记录和分类摄入数据的过程被称为“结构化”数据。 目录 Airship AI的软件使客户能够实时查看结构化数据，并在以后的时间点上对结构化数据进行搜索。例如，实时结构化数据的使用包括针对特定车牌号或特定品牌、型号或颜色的汽车发出警报。非实时结构化数据的使用包括，例如，搜索已摄入和存储的视频数据库，