VirTra Inc. 2024年度报告

表格10-K ☒1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定，年度报告 VIRTRA, INC. （注册人名称须与章程中指定的一致） 根据该法第12(b)条注册的证券： 请在下方勾选，如果注册人不需要根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请在括号内勾选复选框，表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的更短期间）已提交《1934年证券交易法》第13条15d290 ☑️ ☐ 勾选以表示登记人是否在前12个月内（或登记人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）提交了所有必要的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速申报者☐较小的报告公司☒ 成长型企业 大型、加速披露者；非加速披露者 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表明登记人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 请在复选框中标注，注册人是否已由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)款（15 U.S.C. 7262(b)）下其内部财务报告控制有效性评估的报告和证明。☐ 如果根据该法案第12(b)条登记证券，请在下方勾选以确认所附财务报表反映了登记人之前发布的财务报表中错误的纠正。☒ 请在需要恢复分析基于激励的补偿的重申错误更正处勾选标记。收到的，在相关恢复期间内，根据第240.10D-1(b)条款，由任何注册人执行官员所接收。☐ 请在括号内勾选，以表明注册者是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 根据登记人在2024年6月30日的普通股收盘价，非关联方持有的投票股和非投票普通股的合计市值约为7,960,603,700美元。 截至2025年3月24日，该注册人拥有11,260,209股未偿还的普通股。 附件文件 无。 第一部分 第二部分 项目5。市场注册人普通股，相关股东事项，以及发行人购买股权证券第19项第6条保留19 项7。管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析第19项第7A条关于市场风险的定量和定性披露26 项 8。财务报表及补充数据第27条 第9项变化与会计师在会计和财务披露方面的分歧第28项 9A。控制与程序28 项目9B。其他信息29. 项目9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露29 第三部分 项目10。董事，高管及公司治理29 项目11。执行薪酬34 条目 12。安全权属、特定实际控制人和管理及相关股东事项38 第13项。某些关系及关联交易，以及董事独立性39 条目 14。主要会计师费用与服务39 第四部分 前瞻性声明 本讨论中的信息包含根据1933年证券法第27A节（“证券法”）和1934年证券交易法第21E节（“交易所法”）修订的含义中的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款中创建的“安全港”的保护。词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“能够”、“预测”、“潜力”、“继续”、“会”以及类似的表达用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。前瞻性陈述仅适用于其作出的日期，我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务。本年度10-K报告中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，并涉及可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的内容有重大差异的风险、不确定性和其他因素。在评估这些陈述时，您应特别考虑可能影响我们未来结果或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素、不确定性和风险可能导致我们的实际结果与本年度10-K报告中的任何前瞻性陈述有重大差异。在作出有关我们证券的投资决策之前，您应仔细考虑本报告中描述的风险和不确定性以及其他我们向证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告中的信息。我们或代表我们行事的人士的所有前瞻性陈述均受本项警示性声明的全面限定。 第一部分 项目1. 业务。 我们的企业历史 我们是一家根据内华达州法律组织并存在的公司。原始业务始于1993年，名为Ferris Productions。2001年9月，Ferris Productions, Inc. 与 GameCom, Inc. 合并，最终成为德克萨斯州的VirTra Systems, Inc.。 自2016年10月1日起生效，我们已完成从德克萨斯州公司转变为内华达州公司的转换，根据2016年6月23日我们董事会批准、2016年9月16日我们股东批准的《公司转换重设计划》（以下简称“转换计划”）。 作为转换计划的一部分，我们在内华达州提交了公司章程，其中我们将公司名称从VirTra Systems, Inc.更改为VirTra, Inc.并修改了资本结构。在内华达州提交的公司章程授权我们发行625,000,000股股份，其中（1）60,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中（a）50,000,000股为普通股，（b）2,500,000股为A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），（c）7,500,000股为B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），（2）2,500,000股为优先股，每股面值0.0001美元，该优先股可由董事会独立决定分批发行（“优先股”）。我们还作为转换计划的一部分通过了新的公司章程。 自2018年3月2日起生效，我们对发行的流通普通股（“反向股票分割”）实施了1股拆分为2股的反向股票分割。本年度10-K表格年报中关于我们普通股的提及，均指反向股票分割生效后的普通股数量，并按反向股票分割似在最早期初发生的方式呈现。 业务概览 VirTra, Inc.（“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”和“我们的”），位于亚利桑那州钱德勒，是一家全球性的执法、军事和商业市场的判断性使用武力训练模拟器和枪械训练模拟器提供商。公司的专利技术、软件和场景提供针对降级、判断性使用武力、射击和相关训练的强化训练，这些训练模拟真实世界的情况。VirTra的使命是通过高度有效的虚拟现实和模拟技术，在全球范围内拯救和改善生命。 VirTra枪械训练模拟器允许射击和基于真实场景的训练每天进行，无需射击场、防护装备、角色扮演者、安全官或基于场景的训练场地。我们已开发出更高标准的模拟训练，包括以下功能：多屏幕、基于视频的场景、独特的场景创作能力、优越的训练场景、专利的威胁-射击™还击系统、强大的气动力模拟后坐力武器等。该模拟器还允许学生在不受导师或学生受伤风险的情况下立即获得导师的反馈。导师能够教授和纠正关键问题，同时由于VirTra模拟器创造的逼真和安全的训练环境，对学生的压力也更加真实。 商业战略 我们有两个主要客户群体，即执法部门和军事部门。这两个市场不同，需要不同的销售和营销计划以及人员配置。我们的重点是，通过以下关键增长策略，扩大我们培训模拟器的市场份额和范围，以满足这些已确定的客户群体： ●构建我们的核心业务我们的目标是，通过持续研发、生产和推广最有效的模拟器，以盈利的方式增加市场份额。通过企业业务的自律增长，我们通过增加营运资金和限制银行债务实现了稳健的资产负债表。随着我们增加营销和销售活动，我们将根据预期产品和服务需求量的增加，适时扩充我们的经验丰富的管理团队。 ●增加总体市场规模.我们计划扩大我们可触及的总市场规模。这一努力将集中于新的营销和新产品以及/或服务提供，目的是增加可能认为我们的产品或服务独具吸引力的客户类型数量。 ●拓展产品种类.自1993年成立以来，我们公司一直秉承在仿真和虚拟现实领域的创新传统。我们计划推出革命性的新产品和服务，同时继续对现有产品线进行渐进式改进。在某些情况下，公司可能通过推出新型产品或服务进入新的市场细分领域。 ●合作伙伴与收购。我们努力明智地使用时间和资金，不处理那些与合作伙伴合作可以更高效完成的任务。例如，国际分销通常最好通过本地分销商或代理商完成。我们同样欢迎收购其他企业或被收购的可能性，这取决于对我们长期未来和股东最有利的情况。 产品服务 我们的模拟器产品包括以下内容： V-300™ 模拟器——配备300°环绕屏幕和视频功能的模拟训练更高标准 ○V-300™是决策模拟和战术枪械训练的高标准。五块屏幕和300度沉浸式训练环境确保在模拟器中的时间能转化为实际世界的生存技能。系统可重新配置以支持15个独立射击通道。 ○ V-300™的一个关键特性展示了判断决策必须多么迅速，有时，如果这些决策没有立即且准确地做出，可能会导致生命损失。这一特性，以及其他特性，支持我们对客户的承诺，即做好应对可能出现在每个转角处的惊喜的准备，以及能够安全地中和任何威胁生命的遭遇。 V-180™ 模拟器 - 具备视频功能的180°屏幕，适用于空间较小或预算有限的情况。 ○V-180™是决策模拟和战术枪械训练的高标准。三个屏幕和一个180度的沉浸式训练环境确保模拟器中的时间能够转化为现实世界的生存技能。 V-100™ 模拟器 & V-100™ MIL - 单屏基于的模拟器系统 ○V-100™是单屏枪械训练模拟器中的更高标准。枪械训练模式一次可支持最多4个独立射击通道。可选的威胁射击™装置通过电脉冲（或振动版本）安全模拟敌方的反击，强化压力下的表现。我们提供升级路径，因此V-100™枪械训练和力量选项模拟器可以以经济实惠的方式升级为我们的客户未来购买的高级多屏训练器。 ○ V-100™ MIL在全世界范围内的各个军事指挥部门都有销售，并能支持任何本地语言。该系统极其紧凑，甚至可以与标准教室共享空间，或适应几乎任何现有设施。如需便携式枪械模拟器，这款型号提供市场上最紧凑的单屏模拟器——所有东西都组织到一个标准箱子里。V-100™ MIL是单屏小武器训练模拟器中的更高标准。军事交战技能模式提供从现实世界事件中提取的逼真场景训练。 ○ V-ST PRO™是一款高度逼真的单屏枪械射击和技能训练模拟器，能够扩展至多个屏幕，创造更优越的训练环境。该系统的灵活性支持在单个操作站上最多5个屏幕的组合射击技巧和力量使用训练。V-ST PRO™还能够显示1至30条射击通道，具备真实世界、精确的弹道。 ●虚拟互动课程培训学院（V-VICTA）™ 可使执法机构通过我们使用的模拟器，使用全国认可的课程和工作场景，有效地进行教学、培训和测试以维持部门的培训要求。 ●VirTra的红色小点光学训练课程，这是一门由胜利第一和Aimpoint联合开发的4小时国家级认证课程，为执法人员提供从准星过渡到手枪上的红色小点瞄准镜的技能，通过21个实战演练来实现。作为V-VICTA项目的一部分，该课程在提高精度和目标捕获的同时，解决光学故障问题，向与VirTra签订年度服务合同的客户提供免费服务。 ● 订阅式训练装备合作伙伴计划（STEP）™ 是一个允许机构基于订阅方式使用VirTra的模拟器产品、配件和V-VICTA互动课程的程序。 V-Author™ 软件允许用户根据机构的目标和环境创建、编辑和训练特定内容。V-Author™ 是一款易于使用的应用，能够实现几乎无限定制的场景、技能训练、目标练习和枪械课程，已被证明对 VirTra 模拟产品用户高度有效。 模拟后坐力套件 - 系列丰富、高度逼真且可靠的后坐力模拟套件/武器。这些即插即用的转换套件可安装于实际武器