Minim Inc. 2024年度报告

标明是否：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记标明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 大型加速申报 ☐ 非加速申报 ☒ 加速文件申报者☐小型报告公司 ☒新兴成长公司☐ 如果是一家新兴增长公司，请用勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请在复选框中标注，注册人是否由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对第404(b)条萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 第7262(b)节）下对公司财务报告内部控制有效性的评估报告和证明。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)条进行注册，请通过勾选标记来表明所提交的注册人财务报表反映了之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 请在以下错误纠正中，通过勾选标记指出是否任何错误更正是有关注册公司高级管理人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款所收到的基于激励的补偿的恢复分析的重新陈述。☐ 标明是否有必要用勾号表示注册者是否为壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2条款定义）。是 ☐ 否 ☒ 根据2024年6月28日的收盘价，这一天是该公司最近完成第二个财季的最后交易日，非关联方持有的普通股的总市值达到了390万美元。 截至2025年4月8日，该注册人普通股（面值0.01美元）的流通股数为4,913,792股。 引用文件 某些1号部分第1部分的某些部分，第5部分的某些部分，以及本10-K表格第3部分第10、11、12、13和14项包含了对我们2025年股东年度大会的最终代理陈述的引用信息，该陈述应在截至2024年12月31日财政年度结束后的120天内提交。除非在本10-K表格中明确引用的信息，否则代理陈述不视为本部分已提交文件。 目录 第一部分 特别说明：关于前瞻性陈述 本年度10-K表年报，包括“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”以及“风险因素”部分（第1A项及其他本年度10-K表年报中）所包含的信息，包含《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所定义的“前瞻性陈述”。我们意图使这些前瞻性陈述受上述条款所创建的“安全港”条款的保护。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“能够”、“将会”、“预期”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等词语来识别前瞻性陈述，这些词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、持续经营的不确定性以及其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与上述前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异的因素。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与上述前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管公司及其管理层认为这些假设是合理的，但这些假设本质上是不确定的，并且许多可能导致我们未来财务结果出现差异的因素包括，但不限于与以下风险相关的风险： 我们的能力满足纳斯达克股票市场（以下简称“纳斯达克”）的上市要求，包括满足纳斯达克的持续上市标准或获得纳斯达克的批准以恢复在纳斯达克上市的能力。 我们的预测收入和降低与我们的产品或服务提供相关的成本的能力 ●我们的能力以筹集大量额外资金来资助我们计划中的运营，并维持持续经营。 ● 我们资本资源的充足性和债务和股权融资的可行性；及 ●我们依赖关键员工的持续服务。 尽管我们认为本年度报告中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述的准确性。可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的风险、不确定性和假设包括，但不限于在第一部分第一项“风险因素”中讨论的内容，以及我们在其他公开文件和公开公告中不时讨论的风险、不确定性和假设。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本日期我们所拥有的信息。鉴于本报告中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将此类信息的包含视为我们或任何其他人员对我们的结果或条件将实现，或我们的目标和计划将实现的一种表示。此外，过去在运营和股价方面的表现并不一定预示未来的表现。我们不打算也不承担更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是否由于新信息、未来事件或其他原因。 正如在10-K表年度报告中使用的那样，术语“我们”，“我们”，“我们”，“FiEE”和“公司”指的是FiEE，Inc.（原名Minim，Inc.）及其全资子公司，除非上下文另有说明。 第一部分 项目1 - 业务 概述 我们于1993年在特拉华州注册成立，我们的业务线已经经历了多次迭代，包括最近截至2024年12月31日的财政年度，我们提供消费网络和智能软件服务的传统业务。 2024年3月12日，我们与佛罗里达州公司MME Sub 1 LLC，我们的全资子公司（仅为此合并协议而设立），以及佛罗里达州有限责任公司e2Companies LLC签署了合并协议。此后，该合并已被放弃，我们正在处理MME Sub 1 LLC的解散事宜。 2025年2月18日，我们签署并同时完成了购买协议的交易（详情请见以下部分描述）。物料合同——证券购买协议与一组新买家一起，他们购买了我们的一些证券和应收账款。 2025年3月25日，我们签署了一份无约束力的意向书（详情请参阅以下内容）。物料合同——非约束性意向书) 通过我们新成立的子公司香港有限责任公司FiEE (HK) 有限公司，该公司于2025年3月5日注册成立，与某些卖家就苏州亿讯通网络技术有限公司的股权利益达成协议，并开始开展新的业务运营，专注于将人工智能和大数据整合到艺术作品的创作中。 截至2025年4月10日，我们已基本停止了截至2024年12月31日结束的财年所有传统业务。 我们目前是一家专注于将人工智能和数据分析融入内容创作和品牌管理的数字服务提供商。我们提供一系列旨在支持创作者、艺术家和企业开发、管理以及优化其在全球平台上的数字存在，包括定制图形和帖子、短视频以及与品牌目标一致的编辑日历等服务。 服务概述 我们主要通过以下三个服务领域提供数字内容管理解决方案和品牌增长策略：（1）数字账户管理，（2）内容运营和增长分析，（3）社区参与和创作者合作。这些服务旨在支持客户在数字发展不同阶段的需要，从初始账户设置到多平台品牌推广。 数字账户管理 我们提供一系列分层的服务计划，旨在协助客户在国际平台上建立和维护数字账户。服务范围涵盖基础设置和内容调度，到高级搜索引擎优化（SEO）、视觉品牌打造以及内容绩效分析。我们的服务计划包括： ●全球高级计划包括最多三个账户的设置和管理、高级SEO策略、品牌视觉设计、每年生产超过120篇帖子及24个短视频、每月业绩报告、网红营销协调以及无限战略咨询。 ●海外基础计划包括一个账户的设置、每季度一次的SEO更新、每年生产48篇文章和12个短视频，以及每年两次的竞争对手分析。 ●启动计划包括基本账户设置、基础SEO支持、每季度24篇文章，以及访问简化的性能分析。 内容运营与分析 我们支持内容创作，通过定制图形、文本和视频制作来满足客户的品牌目标。我们还提供关于流量增长的策略指导，包括基于趋势的优化和第三方影响者互动。月度报告包括绩效指标、竞争基准和针对内容优化的实际建议。 共同体参与 我们为托管账户提供每日互动支持，包括粉丝互动、评论审核和社区管理。根据客户需求提供危机应对策略和定制化增长支持。 多频道网络（MCN）合作伙伴关系 我们与内容创作者的合作中，采用中央化的内容所有权和盈利模式。在其标准协议下： ● 我们对内容、货币化和分析保持全面操作控制。 创作者通过专有软件平台获得内容审查窗口。 ●所有商业收入，包括广告、直播销售和品牌合作，均由我们保留，除非否则，通过合同协商。 知识产权归我们所有，并归功于创作者。 提前终止合同期限可能需要与观众发展和数据迁移相关的补偿。 策略 我们在科技与创意生产的交汇点定位自身，为寻求在数字市场中扩大可见度的客户提供基础设施和战略支持。我们利用人工智能和预测分析等新兴技术，优化内容工作流程，并提升客户在触及和参与度方面的成果。 纳斯达克暂停交易状态 2024年6月26日，我们收到纳斯达克上市资格部门（以下简称“部门”）工作人员（以下简称“工作人员”）的来信，通知我们工作人员已确定，我们未能满足纳斯达克上市规则5550(b)(1)规定的至少250万美元（以下简称“股东权益要求”）的最低股东权益要求，无法继续在纳斯达克资本市场上市。2024年6月28日，我们就因未能满足股东权益要求，向纳斯达克上市和听证审查委员会（以下简称“委员会”）提出上诉，要求撤销我们的证券从纳斯达克资本市场退市的决定。 2024年10月25日，我们根据15 U.S.C.S. § 78s(d)和纳斯达克公司在2024年10月24日的决议，即错误认定我们的上诉已被弃权，并拒绝批准我们对纳斯达克公司决定认为该公司有权听证的诉求进行上诉，向我方证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交了审查申请（“审查程序”），同时根据美国证监会的实践规则401，提交了紧急停止退市的动议。2024年11月1日，美国证监会批准对我们暂停退市的请求，待美国证监会的进一步裁决，以便美国证监会有机会考虑我们的维持现状的动议。 2025年2月25日，美国证券交易委员会批准了我们关于暂停退市的动议，待复审程序完成。同时，委员会发现，我们已经表明有足够的可能性证明我们将在对纳斯达克没有遵守自身规则、拒绝我们向纳斯达克听证会小组上诉听证放弃决定的主张中获胜。 2025年4月7日，我们收到了员工关于其额外决定的信函（“额外缺陷”），信中指出我们没有遵守纳斯达克股东批准要求，违反了纳斯达克上市规则第5635条（b）、（c）和（d）项，关于履行购股协议（根据定义和在以下内容中进一步描述）的交易。材料合同 - 证券购买协议)，目前未符合纳斯达克上市规则第5605(b)(1)、5605(c)(2)、5605(d)(2)和5605(e)分别规定的纳斯达克多数独立董事会、独立审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的要求。 纳斯达克为我们提供了一个机会，在纳斯达克听证会委员会之前，以书面形式陈述我们对《补充缺陷》以及之前注意到的股东权益要求缺陷的观点。根据纳斯达克上市规则5815(a)(4)-(5)，纳斯达克听证会委员会将设定书面提交的适用截止日期，听证会将在2025年4月7日纳斯达克信函日期后的45天内举行，只要可行。 截至2025年4月10日，我们的普通股在纳斯达克暂停交易。 物料合同 证券购买协议 2025年2月18日，我们与曹雨、胡斌、香港公司优新咨询有限公司（合称“买方”）、大卫·拉扎尔（“卖方”）和公司就某些修订和重新规定的证券购买协议（“购买协议”）达成并完成交易，其中卖方（a）向买方出售了（i）220,947股A系列可转换优先股，每股面值0.001美元（“卖方优先股”）和（ii）一项购买最多2,800,000股普通股的权利，每股面值0.01美元，行权价为每股1.00美元，并对其进行相应调整（“期权”，与卖方优先股一起，统称为“证券”）；（b）授予优新咨询有限公司对2,656,980股普通股和85,910股A系列可转换优先股，每股面值0.001美元的代理权。此外，买方还购买了我们对卖方所欠的一定应收账款（“拉扎尔应收账款”）。证券和拉扎尔应收账款的购买