Barfresh Food Group Inc 2024年度报告

表格 10-K （马克一） 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定，年度报告 ☐ 根据美国1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定编制的过渡报告 对于从_________到_________的过渡期，委员会文件编号：001-41228 BARFRESH FOOD GROUP INC. (注册人章程中指定的准确名称) (州或其他司法管辖区)美国国内税务局（I.R.S. Employer ）公司或组织（incorporation or organization）识别号（） 3600 Wilshire Boulevard Suite 1720 90010洛杉矶，加利福尼亚州（主要executive办公室地址）（邮政编码） 注册人的电话号码，包括区号310-598-7113 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 每个班级的标题交易符号（s）每个注册交易所的名称普通股票，每股面值0.000001美元BRFH纳斯达克资本市场 根据《法案》第12（g）节注册的证券：无 请勾选，如果该注册人是根据规则405定义的知名老练发行人。《证券法》。是 ☐ 否 ☐ 请用勾号标明，如果注册人不需要根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☐ 请在此处打勾以表明，注册人（1）在过去的12个月内（或对于注册人而言的更短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告。 必须提交此类报告（），并且（2）在过去90天内已受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 指示是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）已通过电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章节第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 说明通过勾选标记，注册人是否为大规模加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中关于“大规模加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速报告填写 ☐非加速报告申报者 ☐ 小型报告公司 ☐ 新兴增长公司 ☐ 大型加速报送 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选表明注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 请通过勾选标记表明，注册会计师事务所以其审计报告的编制或发布为单位，在萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节下，对注册人对其内部控制财务报告有效性的评估报告进行了提交和证明。☐ 如果证券是根据该法案第12(b)节登记的，请在下述声明中用勾选标记指出，注册人提交的财务报表中反映了对之前发布的财务报表中错误的纠正。 ☐ 指示是否任何这些错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间收到的任何注册人高级管理人员基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 请用勾号标明该公司是否为空壳公司（如《证券交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2024年6月30日，非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值（不包括由高级管理人员和董事持有的投票股份）为2,877,079美元。 截至2025年3月24日，该注册人共有15,810,080股流通普通股。 参考纳入的文件 本年度10-K表格第三部分所需的信息，已根据规定从注册人关于其2025年股东年度大会的最终代理陈述的相关部分进行引用，并将在2024年12月31日后120天内根据14A规定提交。其他引用的内容列于本年度10-K表格的附件索引中。 BARFRESH FOOD GROUP INC. 表格 10-K 第一部分 第二部分 项目5。注册股东普通股市场，相关股东事项及发行人对股权证券的购入15第六项。[保留]16条目 7.管理层关于财务状况及经营成果的分析与讨论16项目7A。关于市场风险的定量和定性披露20第8项。财务报表及补充数据20项目9。关于会计和财务披露的变更及与会计师的分歧20项目9A。控制系统和程序21项目9B。其他信息21项目9C.关于防止检查的外国司法管辖区的披露21 第三部分 第四章 关于前瞻性陈述和信息的风险声明 本年度10-K表格报告（“年度报告”）、我们之前已提交或可能随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他报告、声明和信息，以及我们之前已发布或可能随后发布的公开声明中，包括、可能包括、通过参考包含或可能通过参考包含某些可能被视为前瞻性声明的陈述。本年度报告及其所包含或通过参考包含的前瞻性声明，以及那些报告、声明、信息和公告，涉及Barfresh Food Group Inc.（以下简称“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Barfresh”）预期或预计将在未来发生或可能发生的活动、事件或发展。本文件中关于预期、信念、计划、 目标、假设或未来事件或业绩并非历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常（但不总是）通过使用诸如“可能”、“应该”、“能够”、“预测”、“潜力”、“相信”、“可能产生结果”、“期望”、“将继续”、“预期”、“寻求”、“估计”、“意图”、“计划”、“预测”、“展望”、“将会”、“观点”等词语或短语来表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的内容有重大差异。任何前瞻性陈述均由本文件中讨论的因素全面限定。本文件中关于经济状况、增长率、收入率或价值的任何前瞻性陈述均基于我们所拥有的截至注明的日期的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。 管理层提醒，前瞻性陈述受其条款和/或重要因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围，涉及诸多风险、不确定性及其他可能导致实际结果和事件与所述陈述有重大差异的因素，包括但不限于以下风险因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 某些风险和不确定性可能导致实际结果或结果与我们所做的任何前瞻性陈述中所表达的内容有重大差异，您不应过度依赖此类前瞻性陈述。实际结果或结果可能与我们所做的任何前瞻性陈述中所表达的内容有重大差异，您不应过度依赖此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅反映其作出时的日期，我们不对更新任何前瞻性陈述或反映该陈述作出日期之后的事件或情况，或反映未预见事件的发生承担任何义务。不时出现新因素，我们无法预测哪些因素将出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能对实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的内容有重大差异的程度。请参阅“风险因素”，详见第一项A。 可用信息 我们受1934年证券交易法修订版的信息报告要求约束，并向SEC提交季度报告（10-Q表格）、年度报告（10-K表格）、现行报告（8-K表格）、代理陈述以及其他所需信息和报告。 您可以免费在SEC网站（www.sec.gov）上阅读我们的SEC文件，包括注册声明。您也可以通过写信至3600 Wilshire Boulevard, Suite 1720, Los Angeles, 90010或者拨打（310）598-7113联系我们，免费索取这些文件的副本。 我们还在www.barfresh.com/us/维护了一个网站，您可以在这些材料电子文件提交给或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，尽可能合理地免费访问这些材料。通过我们的网站获取或包含的信息不属于本报告的组成部分，在本报告中包含我们的网站地址仅作为一个非活动性的文本引用。 第一部分 项目1. 业务。 企业历史与背景 公司从事即饮和即混合冷冻饮料的制造和分销，包括冰沙、奶昔和奶昔冰。目前的运营是在2012年通过反向合并至一家成立于2010年2月25日的非活跃特拉华州公司而建立的。我们有两个直接子公司：BarfreshCorporation, Inc.（原名Smoothie, Inc.）和Barfresh, Inc.我们的公司办公地点位于 3600 Wilshire Boulevard Suite 1720, 洛杉矶，90010。我们的电话号码是（310）598-7113，我们的网站是www.barfresh.com。 业务概览 Barfresh 是饮品即饮和即混冷冻饮品创作、制造和分销的领导者。目前的系列产品包括冰沙、奶昔和奶昔冰沙。 一些产品对最终消费者的关键益处包括： ● 每份仅含125-130卡路里 ● 每款Smoothie均含真实水果 ● 提供无乳制品选项 ● 犹太洁食认证 ● 无麸质 产品 产品采用四种不同的包装形式。 该公司即饮型冰沙产品，“Twist & Go”™，最初主要针对美国农业部国家学校餐食计划，包括学校早餐计划、国家学校午餐计划和学校智能小吃计划。这款甜水果和奶油酸奶冰沙含有四盎司酸奶和半杯水果/果汁，并提供了三种不同的口味：草莓香蕉、桃子和芒果凤梨。该产品最初以瓶装格式推出。公司于2022年推出了Twist & Go™纸盒包装。Twist & Go™不含添加糖、防腐剂、人工香料或色素。仅含125-130卡路里和5克蛋白质，是任何一天或外出时的完美起点。 公司的“简易倒出”大宗包装格式，其中包含制作饮料所需的全部成分，以浓缩配方包装在加仑容器中，在饮料分配设备中以1:1的比例与水混合。公司有一种“无糖添加”的大宗“简易倒出”格式，专门针对上述美国农业部国家学校餐食项目。此外，公司已获得美国国防后勤局（“DLA”）的批准，将其奶昔产品销售给美国武装部队的所有部门，并目前正在与美国及海外的超过一百个军事基地签订合同并销售其大宗简易倒出产品。此外，公司还提供WHIRLZ 100%果汁浓缩液，该浓缩液在室温下销售，并在饮料分配设备中以5:1的比例混合。 公司的单一服务形式提供定量可控且可混合的饮料成分包装，或称“饮料包装”。饮料包装包含制作饮料所需的所有成分，包括基底（不论是果冻、酸奶还是冰淇淋）、真果粒、果汁和冰块 - 混合之前加入五盎司的水。 2024年，公司推出了其即食果汁产品，“Pop & Go”。™，预计在2024年第四季度开始发货。该产品最初将针对国家学校午餐计划和学校智能小吃计划。Pop & Go™含有4盎司果汁，无添加糖、防腐剂或人工色素和香料，并提供五种口味。 分销 公司通过多个渠道进行销售，包括国家账户、区域账户和批发分销商。 制造业 Barfresh 使用合同制造商在美国生产其所有产品。 研究与发展 公司截至2024年12月31日和2023年的研发费用分别为约132,000美元和115,000美元。 竞争 在机构和个人购买层面，果汁市场存在着显著竞争。 这家公司将产品通过分销商主要销往机构客户，学校区。该公司近期推出了其“twist & go”即饮冰沙以及“零糖添加”的“Easy Pour”散装格式 WHIRLZ 100% 压榨果汁浓缩液，这两款产品均专为目标美国农业部国家的学校餐计划——包括学晨膳食项目，国家的午餐方案以及在学点的健 康零食计划进行市场定位。在机构层面，公司与其他食品饮料生产商竞争，其中许多厂商拥有显著更佳的资金优势和更大的分拨网 格 消费者层面的竞争主要是专业果汁吧（例如Jamba Juice）和大型快休闲和快餐连锁店（如麦当劳）之间的竞争。Barfresh并不直接在这一层面进行竞争，但其意图是为这些细分市场的客户提供产品，以使他们能够争夺消费者需求。公司认为，其单份产品基于易用性、份量控制、高品质和所需的最低资本投资，提供了非常显著的竞争优势，使客户能够开始销售Barfresh饮料产品。公司还认为，其散装“简易倒”产品对于服务于高流量地点的客户来说，是一个有吸引力的替代交付方法，在这些地点，在较长的时间内提供服务的速度是一个关键要求。 可能也会有新进入者加入奶昔市场，从而改变当前竞争格局。 知识产权 巴瑞弗斯拥有其单份产品中使用的密封包装配料在国内外的产品权利。美国和澳大利亚的专利将在2025年到期。 政府审批与监管