Bragg Gaming Group Inc. 2024 年年度报告

解释说明 Bragg Gaming Group Inc.（以下简称“”）公司“或”登记人）是一家根据美国采用的多司法管辖权披露制度获准编制本年度报告40-F（本“年度报告）根据《1934年证券交易法》第13条（修正案），即（“《交流法案》）根据加拿大披露要求，这些要求与美国的不同。该公司根据《证券交易所规则》第3b-4条和修订后的1933年《证券法》第405条，被定义为“外国私人发行人”。因此，该公司的股权证券根据该规则下的第3a12-3条，免于《证券交易所规则》第14(a)、14(b)、14(c)、14(f)和16条的规定。 注意事项：有关前瞻性陈述的声明 本年度报告包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性声明）这些信息基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念，这些预期、估计、预测、假设和信念本质上容易受到重大商业、经济和竞争不确定性和偶然事件的影响，其中许多超出了公司的控制范围，许多与未来商业决策相关的，也可能会发生变化。此类前瞻性信息可能包括有关我们财务状况、商业战略、增长战略、收购状况、新市场的许可和认证状况、目标市场、预算、运营、财务结果、税收、股息政策、计划和目标的信息。特别是，关于我们对未来业绩的预期、管理层对法律的解读、业绩、成就、前景或机会，以及我们运营的市场，以及与对行业趋势、新市场的监管发展、我们持续多元化并减少对任何单一市场的风险敞口的能力、我们的增长率、我们在平台上的进步和扩展的实现、我们对收入以及业务的收入生成潜力的预期、预期的收购结果和协同效应、管理层对监管体系和未来发展的解读、我们的商业计划和战略，以及我们在行业中的竞争地位等陈述，都是前瞻性陈述。 在某些情况下，这些陈述可以通过使用前瞻性术语来确定，例如“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“打算”、“预计”、“潜在”、“建议”、“估计”以及其他类似词汇，包括它们的否定和语法变体，或者关于某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或者通过讨论战略。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是依据本年度报告的日期做出的。 尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期将得到证实。公司无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。此外，公司和任何其他个人都不对前瞻性陈述的结果承担任何责任。许多可能导致实际结果与本年报中包含的前瞻性陈述中所表达的结果有很大差异的风险和其他因素超出了公司的控制范围。这些风险和其他因素包括，但不限于： 没有保证公司（“普通股)将不会获得任何正回报；● 公司普通股市场价格波动和波动性；● 作为美国上市公司而增加的成本；● 在加 拿大根据美国证券法执行民事责任；● 普通股股东权利的次级；● 普通股所有权集中；● 运营产生的现金流量为负；● 对少数重要客户的收入依赖；● 对可自由支配消费者支出减少的敏感性；● 依赖第三方提供游戏内容；● 公司所处行业的竞争性；● 内容聚合、解析和分发的完整性、可靠性和运营绩效；● 维护、转移和接收个人数据的相关成本；● 在访问产品之前用户或最终用户的潜在注册；● 网络攻击和安全漏洞；● 依赖关键管理人员的服务和绩效；● 无法适应游戏行业快速的技术发展。 ● 正确管理AI使用所面临的挑战；● 为实现业务目标所需的额外资金；● 公司可能无法保护和注册其专有利益和商业机密；● 依赖合作伙伴；● 公司管理层、董事和高级管理人员可能存在的未来利益冲突；● 当前全球金融和经济状况；● 与贸易关税相关的风险；● 某些司法管辖区内的法律框架、工作方式和企业经营行为；● 将产品拓展到新的业务领域；● 成长相关的风险；● 收购风险；● 无法维护和提升公司品牌；● 网上交易风险，包括欺诈、洗钱或其他非法活动；● 关于脱欧后贸易协议的不确定性；● 在游戏行业经营的名誉挑战；● 信用风险的集中；● 公司可能无法按时履行财务义务的风险；● 特定软件使用的意外法律后果；● 获得政府许可、批准或许可证的要求；● 货币波动；● 通过立法、政策和其他程序，围绕正式负责任游戏倡议的需求和要求；● 顾客在不受监管的市场向玩家提供游戏服务；● 根据立法解释的活动犯罪性；● 对游戏运营商和供应商的监管认知的演变；● 从公司未获得牌照的司法管辖区的玩家那里获取收入；● 税率或法律的变化，或对法律的误解；● 公司任何客户失去许可证或登记注册；● 以及在“其他因素”下讨论的任何其他因素。风险因素此处。 读者请注意，上述因素清单并不详尽，关于这些及其他可能影响公司运营或财务结果的因素的更多信息已在公司的AIF中讨论。该AIF的副本可在www.sedarplus.ca公司档案下电子获取，并可在www.sec.gov的EDGAR上获取。上述关于前瞻性陈述风险摘要包含在本年度报告中，以便为读者提供对公司未来运营的更全面视角。读者应谨慎，此信息可能不适合其他用途。 关于本年度报告中包含的前瞻性陈述，公司就以下事项进行了假设，包括但不限于：公司业务所受监管制度；公司获得和维持许可证的能力；在线游戏服务的市场需求；当前及未来的商业策略；竞争加剧的影响；一般经济和金融市场状况；公司未来运营的环境，包括及时获得服务和供应以开展公司活动的可能性；当前技术；现金流；未来的汇率；资本支出的时机和金额；政府机构监管的影响；未来的运营成本；以及公司在可接受条款下获得融资的能力。 如果上述风险或不确定性变为现实，或者前瞻性陈述所依据的意见、估计或假设被证明不正确，实际结果或未来事件可能会与前瞻性陈述中预期的大相径庭。上文所述及的意见、估计或假设，以及在其中的更详细描述在“风险因素应当谨慎考虑，由潜在投资者进行。 此外，“我们相信”等类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。前瞻性信息旨在展示管理层对未来期望和计划的看法，并使投资者和其他人更好地理解我们预期的财务状况、经营成果和经营环境。读者应谨慎，此类信息可能不适用于其他目的。 尽管我们已试图识别可能导致实际结果与前瞻性声明中所含结果有实质性差异的重要风险因素，但仍可能存在我们目前尚不了解或认为不重要的其他风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与这些前瞻性声明中表达的有实质性差异。不能保证这些声明将证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些声明中预期的有实质性差异。因此，潜在的投资者不应过分依赖前瞻性声明，这些声明仅反映声明时的情形。 本年度报告中的前瞻性陈述明确受到本项警示性声明的限制。公司无需根据适用的证券法明确规定之外的情况，更新或修订任何前瞻性陈述。 致美国读者 - 美国与加拿大报道实践的差异 登记人根据美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）采用的多司法管辖权披露体系，被允许……美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission））为符合加拿大披露要求，准备本年度报告，这些要求与美国的不同。公司已编制其财务报表，作为本年度报告的附件99.2，并在此处引用，根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制，它们与美国公司的财务报表不可比。 年度信息表 申请人的年度信息表格，针对截至2024年12月31日的财政年度（以下简称“”AIF）作为附件99.1载入本年度报告，并在此处引用。 审计年度财务报表 注册人截至2024年12月31日和2023年的经审计的合并财务报表及其独立审计师报告，作为本年度报告的附件99.2提交，并在此引用。 管理层讨论与分析 管理层对于截至2024年12月31日的三个月和十二个月注册人讨论与分析作为附件99.3纳入本年度报告（以下简称“MD&A”），并在此引用。 税务问题 购买、持有或处置公司的证券可能根据美国和加拿大的法律产生税收后果，这些后果在本年度报告中未予描述。 控制与程序 信息披露控制与流程 截至本年度报告所涵盖期期末，公司在首席执行官（以下简称“CEO”）和首席财务官（以下简称“CFO”）的监督下，对公司的信息披露控制程序的有效性进行了评估（依据《交易所法案》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义）。根据该评估，本报告涵盖期期末，公司的信息披露控制程序有效，以确保公司在依据《交易所法案》提交的报告中需要披露的信息（一）在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；（二）累积并传达给公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官，以便及时做出有关必须披露信息的决策。 尽管公司的主要执行官员和主要财务官员认为，公司的信息披露控制和程序提供了一种合理的保障，确保其有效性，但他们并不预期这些控制和程序一定能完美运行。 程序或财务报告的内部控制只能防止所有错误或欺诈。无论控制体系设计得多好或操作得多好，它只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，以确保控制体系的目标得到实现。 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 管理负责根据《交易所法案》第13a-15（f）规则建立和维护充分的内部财务报告控制。公司的管理层已采用与《交易所法案》第13a-15（c）规则一致的框架，以评估下述公司对财务报告的内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。 一家公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）有关维护记录的政策和程序，这些记录以合理的详细程度，准确和公平地反映了公司的交易和资产处置情况；（二）提供合理的保证，确保交易按照一般公认的会计原则进行记录，以便编制财务报表，并且公司的收入和支出仅限于公司管理层和董事的授权；（三）提供合理的保证，以预防或及时检测可能导致财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产获取、使用或处置。应注意的是，无论控制体系构思或操作得多好，它也只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，即控制体系的目标得以实现。此外，对未来时期任何有效性的评估预测，都存在由于条件变化而导致控制可能不充分的风险，或者可能存在政策及程序遵守程度下降的风险。 管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，并已采用特雷德韦委员会发起组织（“2013年COSO框架”）发布的2013年框架来评估公司控制的有效性。基于此次评估，管理层得出结论：截至2024年12月31日，公司的财务报告内部控制有效，并提供了对公司财务报告和财务报表编制可靠性的合理保证。 注册会计师事务所证明报告 本年度报告未包含公司注册会计师事务所的证明报告，因为新兴成长型企业在其保持新兴成长型企业身份期间可免于履行此要求。 变化在财务报告内部控制 在本年度报告中涵盖的期间内，公司对财务报告的内部控制未发生任何重大变化，这些变化已经或可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。 审计委员会 董事会设立了专门的常设审计委员会，旨在监督公司的会计和财务报告流程以及按照《交易所法案》第3(a)(58)(A)节和纳斯达克股票市场规则5602(c)对公司财务报表的审计。截至本年度报告日期，公司的审计委员会由Holly Gagnon、Mark Clayton和Don Robertson组成，他们根据《交易所法案》第10A-3条和纳斯达克股票市场规则5605(a)(2)规定的独立标准都是独立的。审计委员会符合纳斯达克股票市场规则第5605(c)(2)节规定的组成要求。 董事会还决定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，这意味着每位此类成员都有阅读和理解一组财务报表的能力，这些报表展现了问题范围和复杂性，这些问题的合理预期可能会在公司财务报表中被提出。 审计委员会财务专家 董事会决定，霍莉·加农符合财务专家的资格（如《证券交易所法案》下的S-K规则407(d)(5)(ii)定义），以及纳斯达克股票市场规则5605(c)(2)(A)；并且是独立的（根据证券交易所法案规则10A-3和纳斯达克股票市场规则5605(a)(2)判定）。 美国证券交易委员会明确表示，将某人指