Barfresh Food Group Inc 美股招股说明书 (2025 - 02 - 05 版)

1, 052, 635 股普通股每股 2.85 美元 我们向投资者以注册直接发行的方式，根据本 Prospectus 补充文件和随附的 Prospectus 以及与投资者签订的证券交易协议，发行面值为每股票值 0.000001 美元的普通股 1,052,635 股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BRFH”。截至2025年2月4日，普通股的最后交易价格为每股3.36美元。 我们的已发行普通股中非关联方持有的总市场价值为28,255,745美元，该数值基于截至2025年1月28日非关联方持有的已发行普通股7,377,479股，以及2025年1月24日普通股收盘价3.83美元计算得出。根据Form S-3表格通用指示I.B.6的规定，在任何12个月期间内，只要非关联方持有的我们普通股的总市场价值低于7500万美元，我们将不会按照注册声明（本招股说明书补充文件为其一部分）出售价值超过已发行普通股中非关联方持有市值三分之一的证券。在此前截至并包括本次招股说明书补充文件日期的12个日历月中，我们未根据Form S-3表格通用指示I.B.6发行任何证券。 购买我们的证券涉及较高的风险。在作出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”一栏从第S-4页开始的内容以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的相关文件。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是补充说明书，包括在此引用的文件，描述了此次发行的具体条款，并对随附的说明书和在此引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的说明书（包括其中引用的文件），提供了更为通用的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提及此说明书时，指的是这两部分内容的结合。在进行投资之前，您应该仔细阅读此补充说明书、随附的说明书以及在此引用和其中引用的信息，以及此补充说明书中“何处可获取更多信息”部分所描述的额外信息。此补充说明书可能会添加、更新或更改随附说明书中的信息。如果我们在本补充说明书中作出的任何陈述与随附说明书或其中引用的文件中的陈述不一致，则本补充说明书中的陈述将被视为修改或取代那些陈述。然而，如果其中一份文件中的某项声明与另一份具有较晚日期且被此处引用的文件中包含的声明不一致，则该较晚日期文件中的声明将修改并取代较早的声明。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及我们授权分发给您与本次发行相关的任何自由销售招募说明书所包含或援引的信息。我们未授权任何其他人员向您提供任何其他信息或作出任何陈述，如果您收到不同的信息或作出不同的陈述，您不应依赖该等信息或陈述，因为它们并未获我们授权。您应假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书、本招募说明书补充文件和随附的招募说明书援引的文件以及任何自由销售招募说明书所载信息仅适用于其相应文件的日期。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。我们仅在法律法规允许的情况下出售和寻求购买我们的普通股。本招募说明书补充文件的分发及本次发行中普通股的出售在某些司法辖区可能受到法律限制。持有本招募说明书补充文件的非美国人士应当了解并遵守与本次发行及本招募说明书补充文件的分发相关的任何限制。本招募说明书补充文件不构成，也不应与本次发行的任何证券一起使用，以向任何人在任何禁止此类人做出此类要约或邀请的司法辖区发出要约或邀请购买本次发行的证券。 本附录、附随的招股说明书以及在此纳入参考的文件中均包含我们或其它公司拥有的商标、服务标志和商号。本附录及附随的招股说明书中所包含或纳入参考的全部商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 在本附说明书及 accompanying prospectus 中，除非另有注明，“Barfresh”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指Barfresh Food Group Inc。 招股说明书补充摘要 This summary highlights selected information about us, this offering and information appearing elsewherein this prospectus supplement, in the accompanying prospectus and in the documents incorporated by reference herein. 其中。本摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在作出任何投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、附随的招股说明书、我们授权用于本次发行的相关引用信息和任何免费写作的招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表及其相关注释，以及在此及其中引用的其他信息。 业务概述 巴瑞鲜是一家专注于即饮和即调冷冻饮料的生产、制造和分销领域的领导者。当前的产品组合包括smoothies、shakes和frappes。 对于饮用产品的最终消费者来说 ， 产品的一些主要好处包括 ： ● 低至 125 - 130 卡路里(每份) ● 每杯冰沙中的真正水果 ● 无乳制品选择 ● 犹太认证 ● 无麸质 产品 产品以三种不同的格式包装。 该公司即饮smoothie产品“Twist & Go™”最初面向美国农业部（USDA）全国学校餐计划，包括学校早餐计划、国家学校午餐计划和学校健康小吃计划。这种甜美的水果和奶油酸奶smoothie含有四盎司的酸奶和半杯水果/果汁，有三种不同的口味：草莓香蕉、桃子和芒果菠萝。该产品最初以瓶装形式推出。公司在2022年推出了Twist & Go™盒装包装。Twist & Go™不含添加糖、防腐剂、人工香精或色素。仅含125-130卡路里，蛋白质含量为5克，是任何一天或外出零食的理想选择。 公司的Bulk“Easy Pour”格式包装包含制作饮料所需的所有原料，采用浓缩配方，以1:1的比例与水混合，装在加仑容器中。公司还推出了一种“无糖添加”的Bulk“Easy Pour”格式，专门针对前述USDA国家学校餐计划。此外，公司已获得美国国防物流局（DLA）批准，可向美国武装部队的所有分支销售其smoothie产品，并且目前与超过一百个美国及海外军事基地签订了合同，正在向这些基地供应Bulk Easy Pour产品。另外，公司还提供WHIRLZ 100%果汁浓缩液，该产品在常温下销售，并以5:1的比例在饮料分配设备中混合。 公司的单服格式包括预计量和即用型饮料原料包或“饮料包”。这些饮料包内含制作饮料所需的所有成分，包括基础原料（either 为雪糕、冷冻酸奶或冰淇淋）、真实果块、果汁和冰块——在混合前需加入五盎司的水。 2024 年 ， 公司推出了即食果汁流行音乐 “Pop ＆ Go ”™, 于2024年第四季度首次出货。该产品最初将专注于National School Lunch和Smart Snacks in Schools项目。Pop & Go™含有 4 盎司的果汁 ， 不添加糖 ， 防腐剂或人造香料或色素 ， 并有五种口味。 公司信息 我们的主要办公地址位于洛杉矶威尔希尔大道3600号1720室，电话号码为(310) 598-7113。我们的公司网站地址为www.barfresh.com。通过我们的网站提供的或可访问的信息并非本 Prospectus Supplement 的一部分，也不被纳入本 Prospectus Supplement 中。 ● 截至2025年1月31日，可行使认股权证可转换为121,076股普通股，行权价格为每股3.51美元；● 截至2025年1月31日，可行使期权可转换为710,323股普通股，加权平均行权价格为每股4.94美元；● 截至2025年1月31日，预计可归属的限制性股票和限制性股票单位可转换为61,873股普通股；● 截至2025年1月31日，预计可归属的业绩股份单位可转换为157,694股普通股；● 截至225年1月31日，根据2023年股权激励计划预留的可发行普通股总数为854,379股，不包括上述已提及的期权、限制性股票、限制性股票单位和业绩股份单位；● 根据“永续”条款，自2023年1月1日起，每年增加可发行股份的数量，增加的比例为前一年发行股份数量的10%，从而导致额外的普通股在未来可供发行。st到 2033 年 ； 以及 ● 根据我们的员工购股计划预留给未来发行的 1, 400, 000 股普通股 除本募集说明书补充文件中另有说明外，本补充文件中的所有信息均假设未行使或结算上述描述的待执行期权、认股权或其他股权奖励。 S-3 危险因素 你应该仔细考虑以下描述的风险，并查阅标题为“风险因素”的年度报告Form 10-K中截至2023年12月31日年度的相关部分，以及根据1934年《证券交易所法》（经修订）提交的后续文件中更新的内容，这些内容均被完全纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。同时，还应参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他信息和文件中的信息及文件，以及我们授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书，在做出投资我们证券的决定之前。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会遭受重大且不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下降，你可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险并非我们面临的唯一风险。其他目前未知的风险或我们认为不重要的风险也可能影响我们的业务运营。 与我们业务相关的风险 我们有经营亏损的历史。 我们有历史上的运营亏损记录，并且可能无法实现或维持盈利。我们在向潜在客户营销的过程中产生了这些运营亏损。我们不能保证能够实现盈利。即使我们实现了盈利，鉴于我们所处行业竞争激烈且不断演变的特性，我们可能无法维持或增加盈利水平，而这种失败将对公司的业务产生不利影响，包括我们提高额外资金的能力。 如果我们在运营中继续遭受亏损，我们的营运资金可能不足以支持我们以我们认为必要的速度扩展业务运营，除非我们能够获得额外融资。无法保证我们将能够在可接受的条款下或任何情况下获得此类融资。如果充足的资金不可用或不可获得，我们可能无法实现我们的业务目标，并且必须减少运营水平，包括减少基础设施、促销、销售和营销计划、人员和其他运营费用。这些事件可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。如果充足的资金不可用或不可获得，我们的能力将受到显著限制，无法为运营增长提供资金、利用机会、开发产品或服务或以其他方式应对竞争压力。 随着越来越多的销售额来自学区，我们的业务变得更加季节性，这在现金流方面带来了一定的挑战。 随着销往学区的销售额占我们总销售额的比例不断增加，我们在第三财季需要大量的营运资本来支持库存的生产。来自学区销售的收入通常反映在我们的一季度和三季度的结果中。我们继续努力减少营运资本的波动——例如开发一种冷冻果汁棒产品，预期该产品在较暖和的月份会更受欢迎——但这些努力需要时间被市场接受。 制造商的问题导致了重大损失以及其他负面影响。 我们遇到了合同制造商（以下简称“制造商”）的产品质量 Issues，该制造商在截至2022年12月31日的年度中为我们提供了大约52%的产品。客户的投诉促使我们从市场上撤回产品并销毁现有库存