PLBY Group Inc 美股认股书 (2025 - 02 - 11 版)

出售股东发行的普通股多达 25, 494, 268 股 这份 prospectus 涉及到通过此次出售方式，PLBY Group, Inc.（以下简称“公司”、“PLBY”、“我们”或“我们的”）指定的卖方股东（以下简称“卖方股东”）以最高合计25,494,268股面值为每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）进行二次发售。这25,494,268股普通股（以下简称“可售股份”）代表：（i）2025年1月27日根据交换协议（日期为2024年11月11日，以下简称“交换协议”）由公司及其卖方股东和/或其关联方发行并部分转换为3,784,688股普通股的系列B可转换优先股（面值为每股0.0001美元，以下简称“系列B可转换优先股”），（ii）根据交换协议于2025年1月27日发行给卖方股东和/或其关联方并可转换为截至本 prospectus 发布之日尚存的系列B可转换优先股的19,128,362股普通股，以及（iii）截至交换协议签署日由卖方股东持有的2,581,218股普通股。根据交换协议，公司向卖方股东和/或其关联方以私募形式发行了总计28,000.00001股系列B可转换优先股，作为对大约640万美元Tranche A贷款和大约5890万美元Tranche B贷款的偿还（并据此减少了这些贷款的未偿金额），而这些贷款根据并受制于2023年5月10日签订的经不时修订的信用和担保协议（以下简称“修订和重述的信贷和担保协议”）的规定。2025年1月29日，公司完成了将卖方股东持有的7,000股系列B可转换优先股转换为3,784,688股普通股的转换，转换价格为每股1.84956美元。除非发生违约事件（如本协议所定义），上述25,494,268股可售股份即为截至本 prospectus 发布之日尚存的系列B可转换优先股在到期日能够转换成的最大普通股数量，假设所有股息均按应计方式累积至系列B可转换优先股的到期日，最低转换价格为每股1.50美元的普通股，并且公司一次性全额转换所有尚未转换的系列B可转换优先股，任何由此产生的零碎普通股份额向上取整至最接近的整数股，加上截至交换协议签署日由卖方股东持有的普通股和2025年1月29日完成的部分转换后的发行给卖方股东的普通股。 我们根据与公司和卖方股东于2024年11月13日签订的《注册权协议》（以下简称“《注册权协议》”）的要求，登记本招股说明书中所涵盖的可转售股份。我们不在本次招股说明书中代表公司出售或发行任何可转售股份。我们将代表卖方股东进行登记，以便他们不时自行出售和发行这些股份。根据本招股说明书，我们不会从卖方股东出售普通股所得的款项中获得任何收益。我们同意承担与登记可转售股份相关的所有费用。卖方股东将支付或承担承销折扣、佣金、承销商、销售经纪人或经销商管理人的费用以及类似费用，如果有的话。 股票 ， 请参阅 “E ”有关发行 B 系列可转换优先股和转售的更多信息交换协议和 B 系列可转换优先股的发行"页开始 这份 prospectus 还涵盖了根据系列 B 可转换优先股证书（以下简称“证书”）的条款可能因股票分割、股票股利及其他其中所述事件而成为可发行的额外普通股股份。 转售股份可能不时由在标题为 “” 的部分中列出的出售股东转售。出售股东"页开始9. 我们对本招股说明书涵盖的证券进行注册，并不意味着承销股东会发行或出售任何预托股份。承销股东可能出售全部、部分或根本不出售本招股说明书中提供的预托股份，我们无法确定这些承销股东将在生效日后何时以及以何种数量出售其预托股份。承销股东及其各自的受让人、质权人、受赠人或其他继受人可以通过公开或非公开交易按现行市场价格、相关于现行市场价格或通过私下协商的价格出售预托股份。我们在“承销股东如何出售预托股份”这一部分提供了更多关于承销股东如何出售预托股份的信息。分配计划“在页面上20. 您应该在投资本Prospectus所列示的任何证券之前，阅读本Prospectus、任何适用的Prospectus Supplement以及其中引用的任何文件。 我们的普通股在美国纳斯达克全球市场（NASDAQ）上市，股票代码为“PLBY”。截至2025年2月10日，纳斯达克最后报告的普通股市价为每股2.02美元。 投资我们的普通股涉及高风险。请参阅“风险因素”页开始5并在援引于此的文件中查阅有关在投资我们普通股之前应考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2025 年 2 月 11 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书ii关于前瞻性陈述的注意事项iv招股说明书摘要1THE OFFERING4危险因素5B 系列可转换优先股的交换协议和发行7股票出售股票持有人9收益的使用13资本股票说明14分销计划20法律事项22专家22您可以在哪里找到更多信息22按参考方式合并23i 这份 prospectus 描述了发售股票持有人可能不时以售后回赎的方式发行、出售至多 25,494,268 股 Resale Shares 的一般方式。本 prospectus 是我们根据“shelf”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据此“shelf”注册程序，发售股票持有人可能不时地通过任何在“方法”部分标题下描述的方式发行、要约出售和出售所指代的 Resale Shares。分配计划我们不会从任何此类出售股票持有人按本招股说明书所描述销售的证券中获得任何收益。 您应该仅依赖于本招股说明书及其相关附件、任何招募说明书补充文件或对此类文件的修改、以及我们已引用或指示您参考的文件，在做出投资决策之前获取相关信息。我们和售股股东均未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供了不同的或矛盾的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书、任何招募说明书补充文件或对此类文件的修改均不构成出售、或邀请购买根据本招股说明书、任何招募说明书补充文件或对此类文件的修改所涉及的普通股股票在任何司法辖区向任何个人出售或邀请购买此类股份的行为，在任何因法律法规规定而在该司法辖区作出此类出售或邀请购买行为是非法的情况下，尤其如此。您不应假设本招股说明书、任何招募说明书补充文件或对此类文件的修改，以及我们先前向SEC提交的文件中的信息，除适用文件封面上注明的日期外，是准确的。 如果必要且法律法规要求，则普通股的发行和出售方式将在本招募说明书的补充文件中描述，该补充文件也可能添加、更新或更改本招募说明书中的任何信息。在本招募说明书与任何补充文件之间存在冲突的情况下，应依赖补充文件中的信息。不过，如果这些文件中的某一份文件晚于另一份文件，并且其中包含不一致的陈述（例如，本招募说明书或任何补充文件中引用的文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 这份招股说明书包含了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们以及卖方股东并未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书及其所引用的任何适用招股补充说明书（如有）中包含的内容之外的其他声明。我们不对任何其他信息承担责任，并且不能保证这些信息的可靠性。卖方股东仅在法律规定可以进行此类销售的司法管辖区提供出售并寻求购买本公司证券。本招股说明书及其任何随附的招股补充说明书均不构成出售或邀请购买与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区以任何方式出售或邀请购买证券的要约，除非在该司法管辖区进行此类要约或邀请购买是合法的。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股补充说明书、所引用文件或任何相关自由写作的招股说明书在文件首页所示日期之后是准确的，即使是在此之后的日期交付了本招股说明书、任何适用的招股补充说明书或任何相关自由写作的招股说明书，或者在此之后的日期出售了证券。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 除非另有明确指示，本招募说明书补充文件中提及的“公司”、“PLBY”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似术语均指PLBY集团及其合并子公司，包括Playboy Enterprises, Inc.。此外，在本招募说明书中，“RT-ICON”指RT-ICON Holdings LLC，一家特拉华州有限 Liability Company，及其附属公司、其继受人和受让人（不包括公司及其子公司）。 对于美国境外的投资者，我们和卖方股东均未采取任何行动使本次发行或持有及分发本招股说明书在任何需要对该等行动采取行动的司法管辖区进行，除在美国外。您有责任了解并遵守关于本招股说明书在境外发行和分发的相关限制。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书包含了一些前瞻性陈述，这些陈述并非历史事实。这些陈述基于公司管理层根据历史结果和趋势、当前状况以及潜在未来发展的预期和信念。这些陈述受到诸多因素和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，如关于我们未来表现和机遇的陈述；收购和企业交易带来的益处；管理团队对未来运营计划、策略和目标的陈述；以及对未来经济条件或表现的陈述。在本招股说明书中，使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“可能会”、“计划”、“有可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“力求”、“将会”等词语以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着一个陈述不是前瞻性陈述。当我们讨论我们的战略和/或计划时，我们是在进行预测、展望或前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念，以及他们所作出的假设，并且基于目前可获得的信息。 前瞻性陈述基于当前对未来发展的预期和信念及其潜在影响。无法保证未来将影响公司的事件会如公司所预期的那样发生。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致这些差异的因素包括但不限于以下几点：（1）保持公司普通股在纳斯达克上市的能力；（2）公司已完成或拟进行的交易可能扰乱公司的现有计划和/或运营，包括公司未能完成任何此类拟议交易或从任何交易中获得预期利益的风险；（3）识别公司商业交易、商业合作、数字资产商业化、成本削减计划和拟议交易预期收益的能力，这可能受竞争、公司能否有效成长并盈利地管理成长以及公司能否保留其关键员工等因素的影响；（4）作为公众公司相关成本，商业交易、商业合作和拟议交易相关的成本；（5）适用法律法规或规定的变化；（6）公司可能因全球冲突、供应链延误、通货膨胀、利率、外汇汇率或其他经济、商业和/或竞争因素而受到不利影响；（7）与公司预计财务信息的不确定性有关的风险，包括公司对现金流量和某些无形资产（包括商誉）的公允价值的估计发生变化；（8）与公司有机和无机增长及其业务里程碑的时间有关的风险；（9）对公司产品和服务需求或购物模式的变化；（10）许可方、供应商或其他第三方未能履行其对公司的义务；（11）公司遵守其债务和其他义务的能力；（12）融资市场变化或公司无法以吸引人的条件获得融资的能力；（13）其他风险。 公司年度报告表格 10 - K 中不时指出的风险和不确定性 ， 包括 “项目 1A ： 风险因素其中，以及公司在向SEC提交的其他文件中。若其中一个或多个风险或不确定性得以实现，或公司的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重要方面与这些前瞻性陈述中的预测存在差异。公司提醒读者，上述因素列表并非 exhaustive，并不应过分依赖任何前瞻性陈述。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅于本招股说明书的日期或此类陈述指定的任何较早日期作出。我们没有义务更新或修订任何前瞻性