Rekor Systems Inc 美股认股书 (2025 - 02 - 10 版)

目录 招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 8 月 14 日) REKOR SYSTEMS, INC. 我们与Northland Securities, Inc.（以下简称“Northland”）签订了即时发行协议（“销售协议”），涉及通过本 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 所提供的普通股的销售。我们可能不时通过或向Northland（作为代理方或主要销售商）出售普通股，累计发售金额最高可达25,000,000美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“REKR”。截至2025年2月7日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股2.28美元。 我们的普通股（如有销售）将在本补充招股说明书和 accompanying 招股说明书所定义的“按需发行”方式下进行销售，该方式根据经修订的《1933年证券法》（The Securities Act of 1933, as amended）第 415条规则（Rule 415）所规定。Northland 将作为我们的代理销售商，在符合其常规交易和销售惯例的基础上，以合理商业努力的方式进行代理交易。此外，Northland 将作为主要交易方参与任何主要交易。不存在通过托管、信托或其他类似安排收取资金的安排。 北兰德将根据销售协议享有佣金，金额分别为：（i）在代理交易中，按每股销售价格的3.0%计算；（ii）在主交易中，按每股销售价格的6.0%计算。在我们代售普通股的情况下，北兰德将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其所得佣金将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为北兰德提供针对某些责任的赔偿和分摊，包括《证券法》下的责任。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅 “风险因素“从本招股说明书附录 S - 8 页开始 ，从所附招股说明书第 5 页开始 ， 在本招股说明书补充文件和招股说明书中援引的其他文件中具有相同标题。 neither 证券交易所委员会（Securities and Exchange Commission） nor 任何州的证券委员会 hasapproved 或者 disapproved 这些证券，或者确定这份附录募集说明书或相关募集说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 北国资本市场 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 10 日。 目录 TABLE OF CONTENTS Pag eS - ii S - 1 S - 6 S- 8 S - 10 S - 12 S- 13 S - 15 S - 17S - 17 S - 18 S - 19 关于本招募说明书补充公告招募说明书摘要 发行风险因素特别提示关于前瞻性陈述的注意条款募集资金使用计划摊薄发行计划分配法律事项专家查询更多信息之处引用特定信息 关于本招股说明书 专家 通过引用并入某些信息 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下提供并寻求购买我们证券的报价。您不应假设本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的信息自发布日期后仍是准确的，也不应假设任何纳入参考的文件自其提交日期后仍是准确的。 在美国以外的任何司法管辖区，尚未采取任何行动来允许我们的证券进行公开发行，或持有或分发本招股说明书补充文件及附随的招股说明书。持有本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的人员有责任了解并遵守适用于该司法管辖区的任何关于本次发行和本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的分发的限制规定。 目录 关于本招股说明书附录 2024 年 7 月 26 日 ， 我们向美国证券交易委员会(“SEC ”) 提交了一份关于表格的注册声明S - 3 (文件编号 333 - 281042) 使用与本招股说明书所述证券相关的 “货架 ” 注册流程 我们在截至2024年8月6日生效的注册声明下进行补充。通过这一注册过程，我们可以在一次或多次发行中单独或组合销售附随招股说明书中描述的任何证券，总募集资金不超过350,000,000美元。 这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus，描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附Prospectus 以及在此处及随附 Prospectus 中引用的文件中包含的信息。第二部分是随附 Prospectus，提供了关于我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中一些信息并不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到 Prospectus 时，指的是此文件的两部分及其所引用的所有文件的结合体。如果此次发行的描述在本附录 Prospectus 和随附 Prospectus 之间有所不同，您应依赖本附录 Prospectus 中的信息。然而，如果这些文件中的任何一份文件中的陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，本附录 Prospectus 或随附 Prospectus 中引用的文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。您仅应依赖于本附录 Prospectus 或随附 Prospectus 中引用的文件中包含的信息来获取相关信息。 我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们在与此次发行相关时可能授权使用的任何相关招股说明书摘要中包含或援引的内容。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们不对该信息承担责任，并且无法保证其可靠性。我们不对这些证券的要约在任何因在该等要约或出售未获许可的司法管辖区进行而引起的任何责任承担责任。您不应假设本招股说明书补充文件或附带的招股说明书或我们在与此次发行相关时可能授权使用的任何相关招股说明书摘要中所包含或援引的信息自其相应日期后仍是准确的，无论其提交时间或任何此类证券的销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 您在做出投资决策时，应阅读并考虑本 prospectus supplement、随附的 prospectus 以及我们可能为此发行授权使用的任何相关自由文件 prospectus 中包含或援引的所有信息。本 prospectus supplement 包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际的文件。所有摘要均完全受实际文件的制约。我们在本 prospectus supplement 和随附的 prospectus 中提供了交叉引用，指向这些材料中的标题页，您可以从中找到更多相关的讨论内容。本 prospectus supplement 的目录列出了这些标题页所在的页面。在购买我们的普通股之前，您应该阅读本 prospectus supplement 和随附的 prospectus，并参阅“何处可获取更多信息”部分（第 S-18 页）和“通过援引纳入文件”部分（第 S-19 页）中描述的额外信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售此处提供的证券，并寻求购买这些证券的报价。此 Prospectus Supplement、附带的 Prospectus 以及我们在此次发行中可能授权使用的任何相关自由写作 Prospectus 的分发在某些司法管辖区可能会受到法律限制。持有此 Prospectus Supplement、附带的 Prospectus 及其在此次发行中可能授权使用的任何相关自由写作 Prospectus 的非美国人士应特别注意这一点。 S-ii 目录 相关的免费写作 Prospectus 我们可能授权用于本次发行的相关事宜必须了解，并遵守与本次发行的证券、本Prospectus 补充文件、随附的 Prospectus 以及我们可能发布的任何相关免费写作 Prospectus 相关的任何限制。 授权用于此次发行之外的美国境外使用。此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们在此次发行中可能授权使用的任何相关招股说明书概要均不构成，并且不得用于构成对该此发行说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们在此次发行中可能授权使用的任何相关招股说明书概要所包含的证券的发售或要约邀请，在任何此类人员根据当地法律规定无权作出此类发售或要约邀请的jurisdiction内均不得这样做。 这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书包含或引用了Rekor Systems, Inc.及其子公司的商标、商号、服务标志和服务名称。 S-iii 目录 招股说明书补充摘要 本摘要 Highlights 了在此补充募集说明书及其他相关募集说明书中更详细呈现的信息，并被此处引用。本摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个补充募集说明书及附带募集说明书（包括从我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告Form 10-Q以及在此引用的其他文件中所包含的信息，包括“风险因素”章节及其所引用的文件，以及我们的合并财务报表）后再购买我们的证券。 除非另有说明，否则“Rekor”、“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”均指Rekor Systems, Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。 我们的业务 Overview Rekor成立于2017年，并于2019年首次进入道路智能业务领域，通过收购一家领先开发用于道路数据采集和分析的计算机视觉软件公司的企业。该软件分析图像并实时提供关于道路上行驶车辆的信息，如方向、速度、颜色、品牌、型号、车牌号码及其他特征。该软件采用了一种生成型人工智能（AI），利用神经网络过滤和识别图像中的模式，并通过机器学习不断更新，以扩展其功能并适应车辆池和其他道路环境的变化。Rekor继续开发此软件，并还开发了一款专有的支持操作系统，我们称之为Rekor One。TM.这个系统解决了隐私问题，并通过边缘处理和其他技术实现了相关数据的分析和分发，使用了Rekor One。TM我们可以收集、聚合和分析道路数据，并将其与其他来源的数据结合起来。通过我们自己的专有平台以及第三方提供的平台，我们将这些分析结果分发给各种客户。虽然我们的主要客户位于北美地区，但我们提供的产品和服务目前已被全球超过90个国家使用。我们的主要客户包括国家级、州级和市级政府机构，以及大型商业用户。他们利用我们的产品和服务进行交通研究、交通管理、公共安全、周界安全和收费，以及停车系统运营。我们的最终愿景是成为全球领先的公路情报和数据驱动的出行洞察提供商。 我们的运营主要由我们全资子公司Rekor Recognition Systems, Inc.、Waycare Technologies, Ltd.和Waycare Technology Inc.（简称Waycare）、Southern Traffic Services, Inc.（简称STS）以及All Traffic Data, LLC（简称ATD）开展。我们通过一个协作过程将Waycare整合进了我们的运营中。 开发 Rekor 命令TM，一个用于交通管理中心的平台。Waycare不仅带来了获奖的事件管理工具，还为我们提供了一个宝贵的第三方数据源网络，包括天气预报、公共交通时刻表、活动信息及其他通过预测分析提供洞察的数据，以服务于我们的交通管理客户。 The acquisition of STS in 2022 allowed us to join forces with one of the leading data suppliers to state-level Departments of Transportation (DOTs) in the United States. Throughout its history, STS has pioneered an increasingly popular “pay for data” model of