Mullen Automotive Inc 美股认股书 (2025 - 02 - 07 版)

50, 000, 000 股普通股 特拉华州公司 Mullen Automotive Inc. 的本招股说明书 (“Company” or “马伦) ， 仅与本招股说明书中题为 “出售股东“（统称为任何此类股东的受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人或继受人权益的实体，以下简称”出售股东“) 最多 50, 000, 000 股 (“发售股份“) 我们的普通股 ， 每股面值 0.001 美元 (“普通股“) ， 在可转换票据转换时可发行 (“Notes“) 和行使认股权证购买我们普通股的股份 (“认股权证）。截至2025年1月27日，仍有约1430万美元本金及累计利息的债券未偿付，可转换为总计19,913,254股普通股。同时，有认股权证可在现金基础上行使，合计可转换为8,405,988股普通股。这些债券和认股权证根据2024年5月14日签订的证券购买协议发行，总金额代表了截至当时已发行普通股的31.4%的受益所有权。有关债券和认股权证的详细描述，包括转换和行使条款，请参见“非公开发行票据和认股权证”. 每份根据本招股说明书发行的普通股附带一项权利，可根据我们的权利协议（以下简称“本协议中所定义”）从我们这里购买我们系列A-1次级参与优先股的十分之一份额，面值为每股0.001美元。请参见标题为“证券 -权利协议说明 ； 系列 A - 1 初级参与优先股“在本招股说明书中进行更详细的讨论。 我们在本 Prospectus 中登记额外发行的普通股股份是为了根据《注册权利协议》的规定进行二次销售，以涵盖根据 Notes 和 Warrants 的条款以及“附录”中所述的转换、行使和反摊薄条款可能发行的额外普通股股份。非公开发行票据和认股权证.” 我们的注册登记不意味着卖方股东会提出或出售任何拟发行股份。卖方股东可以通过多种不同的方式并在不同的价格下出售本招股说明书中涵盖的拟发行股份。有关卖方股东可能使用的销售方法的详细信息，请参阅本招股说明书中的“销售方法”部分。分配计划本招股说明书概不包括此项内容。我们不会从卖方股东出售的发售股份中获得任何收益，除非因现金行使认股权而获得任何收益。 目录 发行人或任何其他人士未被聘请以协助此次发行中本公司普通股的销售。销售股东及其任何经纪自营商或代理人均可能（但非单独地）被视为根据本招股说明书发售其所持有的普通股的“承销商”，依据《证券法》的定义。我们将承担与注册本次发行的普通股相关的所有费用、开支和费用。销售股东将承担与其各自出售普通股相关的所有佣金和折扣，如果有的话。 您应在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MULN”。截至2025年2月6日，普通股在纳斯达克资本市场的最后报价价格为每股0.259美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“较小规模报告公司”，因此符合此 Prospectus 及未来文件中减少的上市公司报告要求。详见“招股说明书摘要 - 成为一家规模较小的报告公司的意义”. 购买我们的证券涉及较高的风险。在作出任何投资决定之前，您应该阅读并仔细考虑本招股说明书中“风险因素”一节中描述的风险。风险因素“从本招股说明书第 6 页开始 ， 并在我们向美国证券交易委员会提交的文件中。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2025 年 2 月 7 日 这份 prospectus 是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表S-1注册声明的一部分。SEC）。在此注册程序下，发售股东可能会不时出售他们在本招股说明书中描述的证券。我们不会从发售股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益，除非是从任何现金行使认股权证中获得的收益。 在您投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书（包括其中附带的文件）、本招股说明书及其任何随附的招股说明书补充文件。我们还可能提交一份招股说明书补充文件或对注册声明进行事后生效修订，该注册声明是本招股说明书的一部分，其可能包含与本次发行相关的重要信息。招股说明书补充文件或事后生效修订也可能在本招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或事后生效修订文件之间存在不一致之处，您应以适用的招股说明书补充文件或事后生效修订文件为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何事后生效修订文件以及任何适用的招股说明书补充文件，连同“在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入的信息.” 我们和售股股东均未授权任何人士向您提供除本招股说明书、任何后续生效的修订或任何适用的附录中包含或通过援引纳入的内容外的任何信息或作出任何陈述。我们和售股股东不对任何其他人士提供的信息承担任何责任，并不能保证这些信息的准确性。此招股说明书仅作为出售此处所列证券的要约，但仅在合法的情况下进行。您不应假设本招股说明书或任何适用的附录中包含的信息在文件首页所示日期之后仍然是准确的，即使该招股说明书或任何适用的附录在较晚的日期被提供或证券被出售。 本招股说明书包含了一些在此提及的文件中某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均受到实际文件的全面约束。此处提及的一些文件副本已提交，将提交，或将以附录形式纳入本招股说明书所属的注册声明的一部分，您可以在“”部分下获得这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书及在此招股说明书中引用的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预测”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“意图”、“可能会”、“将会”、“能够”或“应该”或其否定形式，或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括所有不是历史事实的内容。它们出现在这份招股说明书及其引用的文件的多个地方，并且包括关于我们的意向、信念或当前预期的陈述，例如，关于我们的车辆开发、制造和销售、运营、前景、策略以及我们所从事的行业的陈述。我们许多前瞻性陈述都是基于我们的经营预算和预测得出的，而这些预测又基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们提醒读者，很难预测已知因素的影响，当然，我们也无法预见所有可能影响我们实际结果的因素。因此，前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是达到这些业绩或结果的时间指示。鉴于这些风险和不确定性，前瞻性事件和情况可能不会如预期那样发生。 本招股说明书中讨论的情况可能不会发生，实际结果可能会与前瞻性陈述中预期或暗示的情况有实质性差异。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书日期的判断。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素，除非法律法规有要求。如果我们更新其中一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将会就这些或其他前瞻性陈述作出进一步更新。本招股说明书内所有后续书面和口头的由我们或代表我们的人作出的前瞻性陈述均全部受到本招股说明书中所含谨慎性陈述的限制。 你应该阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及我们在本Prospectus中引用并在向SEC提交的注册声明中作为附件的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现和事件及情况可能与我们预期有重大差异。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期时可获得的信息。 由于前瞻性陈述的本质涉及风险和不确定性，因为它们与未来可能或可能不会发生的事件和情况相关。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中包含（或援引）的前瞻性陈述所作出或暗示的内容有实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含（或援引）的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不预示后续期间的结果。 前瞻性的陈述必然涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能会因多种因素而与前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，包括但不限于“标题下”所述的因素。风险因素在我们最近提交给SEC的年度报告Form 10-K中，由于这些风险因素可能会随时间通过我们向SEC提交的其他文件（包括后续的年度报告Form 10-K和季度报告Form 10-Q）进行修改、补充或替代，因此相关风险因素的描述如下：风险因素“在任何适用的招股说明书附录中。请参阅 ”在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入的信息“。以下所列的因素 ”风险因素并且本招募说明书中的其他警示性陈述应被视为适用于此招募说明书中出现的所有相关前瞻性声明。 你应该完整地阅读这份招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及我们在该注册声明中作为附件提交并包含在此招股说明书中的所有我们引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了限定。 目录 招股说明书摘要 以下摘要突出了本招股说明书中及其他文件中引用文件所包含的信息。此摘要不完整，并且可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个招股说明书及其引用的文件（尤其是“风险因素”一节中讨论的证券投资风险）以及本招股说明书中引用的财务报表和相关附注后再作出投资决策。除非此处另有说明或根据上下文另有要求，本招股说明书及在此招股说明书中引用的文件中的参考均指代此处所述内容。 到 ， “Company”, “we”, “us”, “our”, “马伦” and “MULN refer to Mullen Automotive Inc.,一家位于德属的公司，及其合并子公司。本募股说明书包含前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。详见“关于前瞻性陈述的注意事项”。 本招股说明书包括我们公司或其它公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中提及的所有商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 我们的公司 穆伦汽车是一家总部位于加利福尼亚南部的技术和汽车公司，致力于研发和推出最新的商用卡车一代产品。 公司于2022年下半年进入商用卡车业务领域，实施了两项战略性收购。2022年9月7日，首起收购Bollinger Motors的交易宣布。此次收购以现金和股票支付，总价为1.486亿美元，获得Bollinger Motors 60%的控股权，使Mullen获得了对Bollinger Motors, Inc.的多数所有权。这为Mullen提供了短期内进入中型卡车（类别4-6）市场的途径，并且有机会涉足运动型多功能车和皮卡电动车市场。根据2024年7月26日签署的股票购买协议，公司作为在Bollinger段启动生产活动的一部分，额外投资了1270万美元用于子公司新发行的股份（截至2025年1月23日累计投资1870万美元），从而使公司在完全稀释基础上的持股比例从2024年9月30日的66%增加到约68%（并于2025年1月23日达到约68%）。 第二项收购发生在2022年10月，当时美国破产法院批准了公司以1.05亿美元（其中包括约1000万美元的供应商应付账款在关闭时承担）全现金方式收购ELMS（Electric Last Mile Solutions）的资产。通过此次交易，Mullen获得了位于印第安纳州米肖华卡的一处制造工厂以及工程和制造Class 1和Class 3电动车辆所需的所有知识产权。 这两项收购使Mullen在商用电动卡车市场形成了涵盖从Class 1到6的车辆组合，公司认为当前该市场几乎没有竞争对手，在某些细分市场甚至没