Mullen Automotive Inc 美股认股书 (2025 - 02 - 07 版)

公司概况

• 穆伦汽车公司是一家总部位于加利福尼亚南部的技术和汽车公司，致力于研发和推出最新的商用卡车一代产品。
• 公司于2022年下半年进入商用卡车业务领域，通过收购Bollinger Motors和ELMS（Electric Last Mile Solutions）进入中型卡车（类别4-6）市场，并拥有从Class 1到6的商用电动卡车产品组合。
• 公司还收购了Romeo Battery的资产，为车辆内部制造模块和电池包奠定基础。

融资与股权结构

• 公司于2024年5月14日与某些投资者签订了证券购买协议，发行了5260万美元的5%原始折价高级附息债券（Notes）和五年期认股权证（Warrants）。
• 截至2025年1月27日，仍有约1430万美元的Notes未偿付，可转换为总计19,913,254股普通股；同时，有Warrants可现金行使，合计可转换为8,405,988股普通股。
• 公司还与Esousa Holdings, LLC签订了ELOC购买协议，同意在其指示下，自2024年7月5日起至36个月期限届满或协议终止之前，不时自行决定从公司购买普通股股票，总最高购买价格为150,000,000美元。

风险因素

• 公司证券的投资涉及高风险，可能导致损失全部或部分投资。
• 卖方股东可能会出售大量股份，导致现有股东持有的普通股价值显著下降。
• 公司可能无法通过发行证券来获得额外融资，这可能导致公司推迟、限制、减少或终止产品开发活动或其他运营活动。
• 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，但若无法遵守持续上市要求，可能被摘牌并在OTC Markets Group交易。

证券发行与销售

• 公司正在登记由此处指定的50,000,000股普通股的出售股东转售库存。
• 公司不会从出售股东出售普通股中获得任何收益，除非因现金行使认股权而获得任何收益。
• 公司已登记普通股的股份，以便持有人可以在本招股说明书日期之后不时出售这些普通股股份。

优先股

• 公司发行了多系列优先股，包括A系列、B系列、C系列、D系列和E系列，每系列具有不同的赎回权、转换权、清算优先权等条款。
• 优先股的发行可能会减少可供普通股持有人分配的盈利和资产金额，或者不利地影响普通股持有人的权利和权力。

权利协议

• 公司与投资者签订了权利协议，根据该协议，每份普通股和优先股持有人将获得一股股票或优先股对应的认股权，可在本协议中所定义的权利协议下购买公司系列A-1次级参与优先股的十分之一份额。
• 权利将在特定事件后失效，例如某人成为收购方或公司参与合并或其他业务组合交易。

法律事项

• 公司已根据《证券交易法》向SEC提交了根据本招股说明书发行的证券的相关Form S-1注册声明。
• 公司将通过引用纳入本招股说明书的文件，包括公司向SEC提交的年度报告、季度报告、当前报告、代理声明等。

信息获取

• 公司网站http://www.mullenusa.com提供更多信息。
• 证券交易委员会网站http://www.sec.gov包含公司相关信息。