Mullen Automotive Inc美股招股说明书（2025-03-14版）

1000万股普通股 这份Mullen Automotive Inc.公司（特拉华州注册公司，简称“本公司”）的招股说明书公司“ 或者 “Mullen仅与列在本说明书“投资者名单”部分的投资者的转售相关。出售股东（共同地，与任何此类股东及其受让人、抵押权人、受让人、分配人、赠与人或利益继承人，统称为“）出售股东）至1000万股的股份（“）提供的股份）本公司普通股（每股面值0.001美元，“）普通股票（），在可转换债券（“）转换为可转换债券之后发行注解）以及行权购买我们普通股（“认股权证根据2024年5月14日和2025年1月23日签订的证券购买协议所发行，包括额外的投资权利，以及公司与所有或某些卖方股东之间的协议。截至2025年2月28日，未偿还的债券总额约为1890万美元，累积利息，可转换为总计7,605,837股普通股，并可按照现金基础行权，总行权额为1,665,400股普通股，这些股票均是根据2024年5月14日和2025年1月23日签订的证券购买协议发行的，该总额代表截至该日期未发行的普通股大约78%的受益所有权。有关债券和认股权证的描述，包括转换和行权条款，请参阅“私人放置债权和认股权证“. 每一份根据本说明书提供的普通股都附带一项权利，即有权从我们这里购买我们A-1级优先股中的一万分之一股，每股面值为0.001美元，根据本说明书所定义的权利协议。请参阅标题为“证券描述——权利协议；A-1系列优先股在本次招股说明书中进行更详细的讨论。 本招募说明书中包括的我们的普通股额外股份，正根据注册权利协议条款进行注册，以转售，以涵盖可能根据票据和期权条款中的转换、行使和反稀释条款发行的普通股额外股份，这些条款在本招募说明书下的“”中所述。私人放置债权和认股权证.” 我们的注册本招股说明书中所述的拟发行股份并不意味着出售方股东将提供或出售任何拟发行股份。出售方股东可能以多种不同方式和不同价格出售本招股说明书中所述的拟发行股份。关于出售方股东可能使用的可能的销售方式的更多信息，您应参考本招股说明书中题为“”的章节。分配计划关于本招股说明书。我们将不会从出售由出售股东出售的已发行股份中获得任何收益，除了任何由任何现金行权认股权证而产生的收益之外。 未有任何承销商或其他个人被雇佣以促进我们普通股的此次发行销售。出售股票的股东以及任何经纪商或代理人，个人而非集体，可被视为根据本招股说明书提供普通股的“承销商”。我们将承担与所提供股份注册相关的所有成本、费用和费用。出售股票的股东将承担其各自普通股销售所应承担的所有佣金和折扣（如有）。 您应在投资前仔细阅读此招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MULN”。截至2025年3月13日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告的普通股出售价格为每股0.828美元。 我们根据联邦证券法被定义为“小型报告公司”，因此对于本说明书以及未来的文件，我们有资格享受减少的公众公司报告要求。详见“招股说明书摘要 - 成为小型报告公司的启示”. 投资我们的证券涉及高度风险。在做出对我们证券的任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书中“风险提示”部分所描述的风险。风险因素本说明书第8页及我们向证券交易委员会提交的文件中开始提及。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。与此相反的任何表述均为刑事犯罪。 这份招股说明书的日期是2025年3月14日。 这份说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。美国证券交易委员会（SEC）在本次登记流程下，出售股份的股东可能会不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。除了任何由认股权证现金行使产生的收益外，我们将不会收到出售股份的股东根据本招股说明书中描述的证券所获得的任何收益。 在您投资我们的证券之前，应仔细阅读注册声明（包括附表），本招股说明书为该声明的一部分，本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件。我们还可以就本招股说明书所包含的注册声明提出招股说明书补充或生效后修正案，其中可能包含与此次发行相关的重大信息。招股说明书补充或生效后修正案也可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修正案中的信息存在不一致之处，您应根据适用的招股说明书补充或生效后修正案进行依赖。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修正以及任何适用的招股说明书补充文件，以及标题下所述的附加信息。您可以在以下位置找到更多信息“和”通过引用的信息.” 我们和出售股份的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何经批准后的修订案或任何由我们或代表我们准备或向我们推荐的适用招股说明书补充文件中包含或参照的信息之外的信息或做出任何陈述。我们和出售股份的股东不对任何其他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书仅是对本招股说明书中提供证券的出售要约，但仅限于在法律允许的条件下和区域内进行。您不应假设本招股说明书或任何适用招股说明书补充文件中包含的信息在文件封面所述日期之后任何日期都是准确的，或者我们参照的信息在参照文件的日期之后任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何适用招股说明书补充文件是在较晚的日期交付或证券售出。 本招股说明书包含了一些在此描述的文件中包含的某些条款的摘要，但为了获得完整信息，需参考实际文件。所有摘要均完全由实际文件进行限定。已提交、将提交或作为本招股说明书所属的注册声明附件的参考文件中提到的某些文件的副本已提交，您可以在以下“”标题下获得这些文件的副本。您可以在以下位置找到更多信息.” 请注意有关前瞻性陈述的警告提示 这份说明书以及参考本说明书的文件中包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预测”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“会”、“可能”、“能够”、“会”或“应该”，或者在每个情况下，它们的否定形式、或其他类似或相当的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本说明书以及参考本说明书的文件中的许多地方，包括关于我们关于我们车辆的研发、制造和销售、我们的运营、前景、策略以及我们运营的行业等方面的意图、信念或当前预期的陈述。我们许多前瞻性陈述来源于我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们提醒，预测已知因素的影响是非常困难的，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述不应被视为对未来绩效或结果的保证，并且可能不是此类绩效或结果何时实现的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，前瞻性事件和 本招股说明书中讨论的情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中所预测或暗示的结果有实质性差异。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了截至本招股说明书日期的我们的判断。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或其他影响前瞻性信息的因素变化的义务，除非适用法律要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。本招股说明书中包含的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均由我们或代表我们行事的人明确地由本招股说明书中的谨慎性陈述全部限定。 您应阅读这份招股说明书、本招股说明书中引用的文件，以及我们在此招股说明书中提及并已作为注册声明附件提交给美国证券交易委员会的文件，理解到我们的实际未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性的不同。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布日期可获得的资料。 根据其本质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们涉及可能或可能不会在未来发生的事件，并依赖于可能或可能不会出现的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不保证未来的业绩，并且我们的实际经营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中包含的或暗示的前瞻性陈述有重大差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含（或参照）的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不是后续期间的指标。 前瞻性声明必然涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的情况有实质性差异，这可能是由于多个因素造成的，包括在标题“”下列出的那些因素。风险因素在我们的最近一次提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告表中，鉴于这些风险因素可能会因我们随后提交给SEC的其他报告（包括随后的10-K年度报告和10-Q季度报告）而进行修改、补充或取代，以及标题下描述的风险因素“风险因素在任何适用的招股说明补充文件中查阅。见“您可以在以下位置找到更多信息“和”通过引用的信息以下因素在“”下述部分中列出：风险因素此招股说明书中作出的其他警示性陈述应被视为适用于该说明书中所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在说明书的何处。 您应该阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件，以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明附件的文件，并全面理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行限定。 招股说明书摘要 以下摘要突出了本说明书以及其他纳入参照的文件中包含的信息。本摘要并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本说明书以及纳入本说明书的参照文件，特别是标题为“风险因素”下讨论的投资我们证券的风险，以及本说明书中纳入参照的财务报表和相关注释，在做出投资决策之前。除非本说明书中另有说明或根据上下文要求，否则本说明书及其纳入参照的文件中的引用内容。 对于，“to, the “公司”, “我们”, “美国”, “我们”, “Mullen“和”MULN参考Mullen AutomotiveInc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。参见“关于前瞻性陈述的警示性说明”。 本招股说明书中包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中所包含的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 我们的公司 Mullen Automotive是一家位于南加州的技术和汽车公司，该公司正在建造和交付新一代商用卡车。 公司于2022年下半年进入商用卡车业务，执行了两项有利的收购。2022年9月7日，宣布了第一项对Bollinger Motors的收购。收购价格为1.486亿美元现金和股票，获得60%的控制权，使Mullen公司拥有了Bollinger Motors, Inc.的多数股权。这使Mullen公司能够在短期内在中吨位卡车4-6类别中获得进入，同时也为进入运动型多功能车和皮卡电动汽车细分市场提供了可能性。根据2024年7月26日签署的股票购买协议，作为在Bollinger业务部门启动生产的活动之一，公司投资了额外1270万美元的新发行子公司股票（至2025年1月23日为1870万美元），使公司在2024年9月30日的完全稀释基础上控制权增加到66%（至2025年1月23日约为68%）。 2022年10月，美国破产法院批准了公司以1.05亿美元的全现金收购ELMS（Electric Last Mile Solutions）的资产，其中包括约1000万美元的供应商应付账款在交割时承担。通过这笔交易，Mullen收购了位于印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂，以及设计和制造一类和三类电动车辆所需的所有知识产权。 这两次收购使Mullen在商用电动汽车卡车市场中拥有了一个包括1至6级车辆的组合，公司认为目前在该市场中的竞争非常有限，在某些细分市场中甚至没有其他已宣布的参与者。 Tunica 密西西比州的制造工厂在 2023 年进行了配备，成为 Mullen 商业制造中心。Tunica