Mullen Automotive Inc 美股招股说明书（2025-03-14版）

1000万普通股 这份Mullen Automotive Inc.的招股说明书，特拉华州注册的股份有限公司（以下简称“公司或者“Mullen），仅与列在本说明书中题为“投资者”部分中的投资者进行的转售相关卖出股票持有人（包括上述股东或其受让人、抵押权人、受让人、受分配人、捐赠人或利益继承人，统称“卖出股票持有人）不超过1000万股提供的股份）本公司普通股（每股面值0.001美元）“普通股）可转换为可转换债券（“注释）”和行使购买本公司普通股（“授权证根据2024年5月14日和2025年1月23日与公司及某些或所有出售股份的股东签订的证券购买协议，包括额外的投资权利，截至2025年2月28日，未偿还的票据本金总额约为1890万美元，累计利息，可转换为总计7,605,837股普通股，以及按现金行使权，总计1,665,400股普通股的认股权证，这些认股权证是根据2024年5月14日和2025年1月23日签订的证券购买协议发行的，该总额相当于截至该日期流通普通股的约78%的受益所有权。有关票据和认股权证的描述，包括转换和行使条款，请参阅“私人债券和票据的私募发行“本招股说明书中提供的每一股普通股都与一项权利相关联，即从我们这里购买我们A-1系列优先参与股票的万分之一股，每股面值为0.001美元，根据本说明书所定义的股权协议。请参阅标题为“”的部分。”证券描述——权利协议；A-1系列 junior 参与优先股在这一 prospectus 中进行更详细的讨论。 本招股说明书中包含的额外普通股股份正在按照登记权协议的条款进行登记，以便转售，以覆盖根据本条款和附表中“”部分所述的票据和认股权证条款中包含的转换、行权和反稀释条款可能发行的额外普通股股份。私募债券和票据.” 我们的关于本招股说明书中涵盖的待售股份的登记并不表示出售股票的股东将提供或出售任何待售股份。出售股票的股东可以通过多种不同方式以不同价格出售本招股说明书中涵盖的待售股份。有关出售股票的股东可能使用的销售方式等更多信息，请参阅本招股说明书中名为“”的部分。发行计划关于这份计划书。我们将不会收到出售股权的股东所售出的股份的任何收入，除非是可转换债券现金执行所产生的收入。 没有承销商或其他人员被雇佣以促成此次普通股的出售。根据证券法，卖方股东以及任何经纪商或代理商，单独而非连带地，可被视为在此次招股说明书中提供普通股的“承销商”。我们将承担与所提供股份注册相关的所有费用、开支和费用。卖方股东将承担其各自普通股销售所产生的一切佣金和折扣（如有）。 您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MULN”。截至2025年3月13日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.828美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，因此，我们符合减少公众公司报告要求的资格，适用于本招股说明书和未来的提交文件。见“招生简章摘要 - 成为小型报告公司的意义”. 投资我们的证券存在高度风险。在投资我们的证券之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书中“风险概览”部分所述的风险。风险因素从本宣传册的第8页以及我们向证券交易所委员会提交的文件开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年3月14日 目录 关于本招股说明书 这份说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交的S-1注册声明的一部分。美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）根据此登记程序，出售股份的股东们可能会不时地出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从出售的证券中获得任何收益，除非从认股权证现金行权中获得收益。 在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书所构成的一部分的注册声明（包括其附件）、本招股说明书以及任何附带的招股说明书补充文件。我们可能还会提交本招股说明书所构成一部分的注册声明的招股说明书补充文件或生效后修正案，其中可能包含与此次发行相关的重大信息。招股说明书补充文件或生效后修正案还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案中的信息不一致，您应依据适用的招股说明书补充文件或生效后修正案。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修正案以及任何适用的招股说明书补充文件，以及“附加信息”标题下所述的额外信息。在哪里可以找到更多信息"和"信息引用.” 我们既未授权任何他人向您提供本宣传册及其附录、我们或代其准备的适用于我们的任何补充宣传册，或向您介绍的除本宣传册载明外包含、整合于本宣传册内或提及的内容以外任何其他信息，也未同意对证券进行除宣传册中列出的内容以外的表示或解释。无论信息如何，我们对非宣传册列出的其他信息的可靠性均不予负责且不能对其实务作出任何担保。本宣传册构成仅向我们提供本宣传册中所述证券的出售要约，但在遵守法律前提下和在相应的司法权辖内的条件下提供此服务等。请不要认为，本宣传册中所包含的内容及相关的补充宣传册于文件正面写明日期之日至后续日期准确无误；即使是在此宣传册或相关的补充宣传册后递送或有证券销售等行为出现，我们也不能保证宣传册中引用信息以及所合并内容的日期准确性无误。 这份计划书包含了某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均受实际文件的全面限制。本计划书提到的某些文件已提交、将提交或将被参考作为本计划书所属的注册声明中的附件，您可以在以下“标题为”的部分获取这些文件的副本。你在哪里可以找到更多信息.” 注意声明前瞻性陈述的提示 这份招股说明书以及其中引用的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预测”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”或“应该”等术语，或每个术语的否定形式、其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实。它们出现在本招股说明书以及其中引用的文件中的多个地方，包括关于我们关于车辆的开发、制造和销售、我们的运营、前景、战略以及我们运营的行业等方面的意图、信念或当前预期的陈述。我们许多前瞻性陈述来源于我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒，预测已知因素的影响是非常困难的，当然，我们无法预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是准确指示业绩或结果何时会实现。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有重大差异。 本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布日期的判断。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们不对前瞻性陈述进行更新以反映实际结果、假设变化或其他影响前瞻性信息的变化因素承担责任，除非适用法律要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行进一步的更新。所有归属我们或我们代表的人士发出的后续书面和口头前瞻性陈述均在本招股说明书中的警示性陈述范围内完全有效。 您应该阅读这份招股说明书、本说明书所引用的文件以及我们在此说明书中引用并作为招股说明书附件向美国证券交易委员会提交的文件，理解到我们的实际未来结果、活动水平、绩效以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性的不同。所有前瞻性声明均基于本说明书中所述日期我们所能获得的信息。 前瞻性陈述由于其性质，涉及风险和不确定性，因为它们与可能或可能不会在未来发生的事件和依赖的情境相关。我们提醒您，前瞻性陈述并非未来表现的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中包含的或由其暗示的前瞻性陈述有实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况、业务和前景与招股说明书中包含的（或通过参考包含的）前瞻性陈述一致，这些结果也不一定表明后续期间的业绩。 前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于包括在“以下各点”标题下所述的多个因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有重大差异。风险因素在我们的最近年度报告10-K中，向美国证券交易委员会（SEC）提交的部分，因为这些风险因素可能会因我们向SEC提交的其他报告而进行修订、补充或被取代，包括后续的年度报告10-K和季度报告10-Q，以及标题下所述的风险因素：风险因素在任何适用的招股说明补充文件中。参见“在哪里可以找到更多信息"和"参照吸收的信息以下在“风险因素并且，本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被视为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述，无论其位置。 您应完整地阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件，以及我们在此招股说明书中引用并作为登记声明附件的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行限定。 招股说明书摘要 以下摘要强调了本招股说明书和其他纳入参考文件中的信息。本摘要并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明书和纳入本招股说明书参考的文件，特别是“风险因素”标题下讨论的投资风险以及本招股说明书中纳入参考的财务报表和相关注释，在做出投资决定之前。除非本招股说明书或其上下文另有说明，否则本招股说明书和纳入本招股说明书参考的文件中对“公司”, “我们”, “我们”, “我们的”, “M Mullen"和"M ULN参照M ullen Automotive Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。参见“关于前瞻性陈述的警示性说明”。 这份招商说明包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。所有商标、服务标志和商品名称均属于我们或相关公司。该说明书中所包含的商标名称均为各自所有者的财产。 我们公司 Mullen Automotive是一家位于南加利福尼亚的技术和汽车公司，致力于制造和交付新一代商用卡车。 公司于2022年下半年进入商用车市场，实施了两次具有前瞻性的收购。2022年9月7日，宣布了对Bollinger Motors的首次收购。收购价格为1.486亿美元现金和股票，以获得60%的控股权，这使Mullen拥有Bollinger Motors公司的大部分股权。这为Mullen短期进入中卡4-6类卡车市场提供了机会，同时也为进入运动型多功能车和皮卡电动汽车细分市场打开了可能。根据2024年7月26日签署的股票购买协议，作为在Bollinger业务部门启动生产的活动之一，公司额外投资了1270万美元购买子公司的增发股份（截至2025年1月23日为1870万美元），使公司在2024年9月30日的完全稀释基础上控制权提高到66%（到2025年1月23日约为68%）。 第二次收购发生在2022年10月，当时美国破产法院批准了公司以1.05亿美元的全现金收购ELMS（电动最后一英里解决方案）的资产，其中包括约1000万美元的供应商应付账款。通过这笔交易，Mullen收购了位于印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂以及设计和制造一类和三类电动汽车所需的所有知识产权。 这两项收购使Mullen在商用电动卡车市场拥有了从一级到六级的车辆组合。公司认为目前竞争非常有限，在某些细分市场中，没有其他已宣布的参与者。 图尼卡密西西比制造厂于2023年升级为穆伦商业制造中心。图尼卡获得两条生产线，用于生产1类和3类车辆，并于2023年9月开始运输3类卡车，11月开始运输1类面包车。博林杰汽车与密歇根州利沃尼亚的鲁什企业建立了合同制造关系，该企业将从2024年9月开始生产4类卡车。 第