Mullen Automotive Inc 2025年度季度报告

请通过勾选标记来表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。☒是 ☐否 请在方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则405（本节第232.405条）的要求，已电子提交了所有必须提交的互动数据文件。☒ 是 ☐ 否 请在括号内用勾选标记标明登记人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，通过勾选来表明注册者是否选择了不使用根据《交易法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新修订的财务会计标准。☐ 请在括号内勾选，以表明注册者是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。☐ 是 ☒ 否 截至2025年2月17日，已发行并流通的注册人普通股总计1,083,175股，每股面值0.001美元。 目录 第一部分财务信息项目1。财务报表：3 截至2024年12月31日（未经审计）和2024年9月30日的缩并合并资产负债表3 项目2。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析第49项 3.关于市场风险的定量和定性披露59 项 4。控制与程序59第二部分其他信息 项目1。法律程序60 项 1A. 风险因素60 项 2。未登记的股权证券销售和所得款项的使用60 项目3。默认高级证券第60项 4.矿山安全披露第60项第5条其他信息60 第6项展览品61签名62 MULLenauteomotive Inc. 简化合并资产负债表（未经审计） MULLENAUTOMOTIVE INC. 现金流量表（摘要合并）（未经审计） 目录 穆莱纳汽车股份有限公司注释：缩并财务报表 注1 - 业务描述及报告基础 业务描述 Mullen Automotive Inc.（“MAI”，“Mullen”，“我们”或“公司”），是一家总部位于加利福尼亚州的特拉华州注册公司，是一家处于发展阶段、专注于汽车行业各个垂直领域的电动汽车公司。Mullen完全控制着全资子公司Ottava Automotive Inc.（一家加利福尼亚州注册公司）、Mullen Indiana Real Estate LLC（一家特拉华州注册公司）、Mullen Investment Properties LLC（一家密西西比州注册公司）、Mullen Advanced Energy Operations LLC（一家加利福尼亚州注册公司）以及在美国特拉华州注册成立的Bollinger Motors的大多数股份。 MullenAutomotive Inc.（原名Mullen），是一家加利福尼亚州公司，最初成立于2010年4月20日，作为电动汽车技术开发商和制造商，运营至2021年11月5日，当时原名Mullen进行了资本重组和公司重组，通过分拆向股东分配，随后与Net Element Inc.进行反向合并，该交易被会计为反向合并交易，其中原名Mullen在财务会计中被视为收购方。（该合并）公司名称从“Net Element Inc.”更改为“Mullen Automotive Inc”，并于2021年11月5日开盘时，公司普通股的纳斯达克股票代码从“NETE”变更为“MULN”。 Mullen正在建设和交付新一代商用卡车。同时，我们还有一系列高性能乘用车，处于不同阶段的产品开发中，将于未来几年内推出，前提是可获得的资金支持。 2022年9月，穆伦公司收购了Bollinger Motors，Inc.的控股权，将其定位在4-6类中重型卡车细分市场，以及运动型多功能车和皮卡电动汽车细分市场。首款Bollinger汽车于2024年9月上市销售。 第二次收购发生在2022年10月，当时美国破产法院批准公司以全现金购买方式收购ELMS（电动最后一英里解决方案）资产。通过这笔交易，Mullen收购了位于印第安纳州米什瓦卡的一家制造工厂以及设计和制造一类和三类电动车辆所需的所有知识产权。首辆车辆于2023年9月30日结束的12个月内生产并交付给客户。 基础展示与合并原则 这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍认可的会计准则（“U.S. GAAP”）编制的。财务报表反映了Mullen的合并财务状况和经营成果，包括公司的账户及其子公司的账户。若存在，已消除了公司间的账户和交易。为与本期报表形式相符，某些以前期间的金额已在随附的简明合并财务报表和注释中重新分类。本简明合并财务报表中所呈现的非控制性权益与不属于Mullen直接或间接拥有的子公司权益（净资产）部分有关。净收入或净亏损按非控制性权益持有者在报告期内的相对所有权份额分配给非控制性权益。 这些未经审计的临时缩略合并财务报表及其附注是根据与年度合并财务报表相同的准则编制的，且根据管理层的观点，反映了所呈报期间内为了公平反映经营结果所必需的所有正常经常性调整。任何临时期间的合并财务报表并不必然指示全年度或任何其他未来年份或临时期间的结果。综合亏损没有单独列示，因为这些金额等于截至2024年12月31日和2023年的净亏损。这些临时缩略合并财务报表应与包含在截至2024年9月30日的年度报告10-K表中的已审计合并财务报表及其附注一并阅读。（“2024年度报告”） 目录 逆向股票分割 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了保持这一上市地位，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于，我们的收盘报价至少为每股1.00美元。 如进一步所述在注意 20 - 后续事件2025年1月31日，公司召开了一次特别股东大会，该会议批准了一项提案，授权公司董事会决定将公司普通股进行反向拆股，拆股比例在1比2至1比100之间。2025年2月14日，公司向特拉华州州务卿提交了对其第二次修订和重述的章程修正案的修正证书，以实施一比六十（1比60）的反向拆股。反向拆股于2025年2月18日生效。 除了上述提到的反向股票分割外，公司之前还于2023年5月4日实施了1股拆分为25股的反向股票分割，2023年8月11日实施了1股拆分为9股的反向股票分割，2023年12月21日实施了1股拆分为100股的反向股票分割，以及2024年9月17日实施的1股拆分为100股的反向股票分割。 由于这些反向股票分割，在行使认股权、优先股和其他可转换证券时可以发行的普通股股票数量，以及任何关于发行证券的承诺，这些承诺在反向股票分割的情况下提供调整，都根据其适用的反向股票分割条款进行了相应的调整。如果适用，根据其条款，每份未发行的优先股的转换价格和每份未发行的认股权的行权价格按照分割比例的倒数增加了，以便在转换或行使时，优先股转换的总转换价格和认股权持有人为受该认股权约束的普通股支付的合计行权价格将保持与反向股票分割前的合计转换或行权价格大致相同。反向股票分割过程中没有发行零碎股份。所有零碎股份都向上取整到最近的整数股份。 反向股票分割并未改变授权的股份数量或普通股的面值，也未修改普通股的投票权。A级优先股、C级优先股和D级优先股的数量和面值未受到反向股票分割的影响，但它们的转换比例已按比例调整。在反向股票分割生效日，没有未偿还的B级优先股和E级优先股。 公司对其历史财务报表进行了追溯调整，以反映股票分割（见第十注 - 每股亏损对于反向股票分割对每股亏损的影响）。财务报表中列示的所有已发行和流通的普通股以及每股金额均已追溯调整，以反映所展示所有期间的股票反向分割。财务报表中的普通股和资本公积项目也已追溯调整，以计入所展示所有期间的股票反向分割。 最新一次反向股票分割对截至2024年9月30日止财政年度已报告的普通股股份的追溯影响如下： 目录 穆莱纳汽车股份有限公司注释：缩并财务报表 注意2 - 流动性、资本资源及持续经营 这些未经审计的中间缩略合并财务报表是根据假定公司将继续作为持续经营实体编制的，该假定考虑了在正常业务活动中实现资产和履行债务及承诺。 公司评估了是否存在任何条件与事件，综合考虑，这些条件与事件可能对其在未来十二个月内继续作为持续经营实体运营的能力产生重大疑虑。截至2024年12月31日，公司的主要流动性来源为约270万美元的现有现金和受限现金。在截至2024年12月31日的三个月内，公司用于经营活动的大约现金为2560万美元。截至2024年12月31日，公司的净营运资本赤字约为1.862亿美元，剔除衍生品和认股权证负债以及应通过发行普通股而非使用现金来结算的发行股票负债后，约为4120万美元。截至2024年12月31日，公司净亏损为1.188亿美元，累计赤字为24亿美元。 公司认为，根据这些未经审计的季度简并合并财务报表的提交日期起，其可用流动性不足以满足至少十二个月内的当前债务。因此，公司得出结论，对其持续经营的能力存在重大怀疑。在截至2024年12月31日的季度期间，公司由于短期流动性限制，决定暂时关闭关键生产设施。这一举措直接影响了我们的车辆生产能力。如果这种关闭持续下去，我们经营活动产生的现金流预计将进一步受到负面影响，这将进一步恶化公司的现金流状况。管理层正在追求几种策略来解决流动性问题，包括股权或债务融资以及成本削减和业务重组。尽管如此，不能保证这些举措将成功。如果没有额外资金，公司可能无法继续运营，并在这些财务报表发布后30天内可能需要寻求破产保护。 这些未经审计的合并财务报表概要并未包括因这些不确定性结果可能导致的资产或负债账面价值的调整。 注意3 - 重大会计政策摘要 重要的会计政策是指那些反映重大判断和不确定性的政策，并且在不同假设和条件下可能导致实质性不同的结果。请参阅我们2024年度报告，以了解我们对会计政策的详细讨论。 目录 穆莱纳汽车股份有限公司注释：缩并财务报表 使用估算 财务报表的编制需符合美国通用会计准则（U.S. GAAP），要求管理层在合并财务报表日期以及报告期内的总费用报告中做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报表金额。估计主要用于，但不限于现金流预测、计算商誉减值、公允价值和长期资产（包括无形资产）的减值、存货估值以及金融工具的公允价值。管理层的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，其结果构成资产和负债的账面价值以及非明显来源的成本和费用的记录基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 风险与不确定性 我们所在的行业受到快速的技术变革、激烈的市场竞争和政府严格的监管。它面临重大的风险和不确定性，包括市场竞争、财务、发展、运营、技术、对行业政府监管的了解以及其他与新兴企业相关的风险。公司依赖于其供应商，包括单一来源的供应商。它依赖于这些供应商能够及时以可接受的价格、质量和数量交付我们产品的必要组件。这些风险中的任何一个或任何组合都可能对我们的未来运营和商业成功的预期产生重大影响。 受限现金 客户存款获得的现金由公司保管，并限制用于资助运营。 应收账款 应收账款包括销售车辆的客户应收款项。公司对预期信贷损失提供应收账款拨备。截至2024年12月31日和2024年9月30日，公司未进行任何拨备记录。 库存 存货按成本或净可实现价值中较低者计量，包括原材料、在产品和成品。净可实现价值是在正常业务过程中预计的销售价格，减去合理可预测的完成、处置和运输成本。存货成本采用标准成本法确定，该方法基于先进先出法近似实际成本。成本包括直接材料、直接人工以及基于正常产能的制造间接成本比例份额。定期进行审查以识别和解释标准成本与实际成本之间的差异。公司定期审查其存货以识别过剩数量和过时存货。该分析考虑了如需求预测、产品生命周期、产品开发计划以及当前市场状况等因素。公司根据当前和未来的需求预测假设记录过剩或过时存货的减记。如果现有存货超过未来需求