Entera Bio Ltd 美股认股书 (2025 - 01 - 10 版)

424B51zk2532538.htm424B5 2025年1月10日招股说明书补编第1号2022 年9月2日招股说明书补编(2022年6月9日招股说明书) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-265286提交 最多30,000,000普通股 这份补充文件1（以下简称“补充文件”）补充了2022年9月2日发布的prospectussupplement（经本补充文件修改，以下简称“prospectussupplement”）中关于通过LeerinkPartnersLLC（以下简称“LeerinkPartners”或“销售代理”）根据2022年9月2日与LeerinkPartners签订的销售协议（以下简称“销售协议”）不时发行和出售本公司面值为NIS0.0000769的普通股（以下简称“普通股”）的相关信息。本补充文件应与prospectussupplement和2022年6月9日发布的相关prospectussupplement一并阅读。本补充文件中使用的首字母缩写词如无另行定义，则具有prospectussupplement中赋予的含义。本补充文件仅修改和重述了本补充文件中包含的prospectussupplement的部分章节；其余部分继续保持不变。为了清晰起见，“prospectussupplement”或“本prospectussupplement”的引用均指经本补充文件修改后的prospectussupplement。 本补充文件涉及根据销售协议不时通过LeerinkPartners发行和出售额外最多30,000,000股普通股。 截至本补充文件发布之日，原注册的5,000,000股中，我们已通过LeerinkPartners按照本补充文件和随附的招股说明书发售了4,940,156股普通股，合计销售价格约为1010万美元。根据本补充文件，我们可能不时通过LeerinkPartners按照销售协议发售和出售最多额外30,000,000股普通股。 本招架补充说明下，如果发行普通股，我们将会不时地采用“随市发售”方式（在修订后的《1933年证券法 》第415节中定义的一种方式）进行销售。《1933年证券法》的修订版对此有相关定义。LeerinkPartners不被要求出售特定金额或数量的普通股，但会利用其正常的交易和销售实践，以商业上合理的努力为我们代理销售或作为主要销售方。资金不会存放在任何托管、信托或类似安排中。我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市交易，股票代码为“ENTX”。截至 2025年1月9日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股2.45美元。 购买我们的普通股涉及风险。请参见本ProspectusSupplement开始的“风险因素”部分（第S-3页），附带的Prospectus以及我们在根据《1934年证券交易法》（经修订）向证券交易委员会（以下简称“SEC” ）提交的文件中包含的风险因素说明，在作出投资决定之前参考本ProspectusSupplement中引用的内容 。 neither证券交易所（SEC）nor任何州的证券委员会hasapproved或者disapproved这些证券，也未对该募集说明书补充文件或accompanying募集说明书的充分性或准确性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 Leerink合作伙伴 本补编的日期为2025年1月10日 关于本招股说明书附录 本文件包含两部分。第一部分是此补充说明书，用于描述发行的具体条款。第二部分是随附的说明书，它是我们在SEC使用“架上注册”程序提交的注册声明的一部分。随附的说明书提供了更广泛的信息，其中某些信息可能不适用于此次发行。截至本补充说明书发布之日，从原始注册的5,000,000股中，我们通过LeerinkPartners以补充说明书和随附说明书的形式出售了4,940,156股普通股，总毛销售额约为1010万美元。根据此补充说明书，我们可能不时地以市场条件决定的价格和条款发行并销售最多额外30,000,000股普通股。在本补充说明书下可销售的30,000,000股普通股包括在我们的“架上注册”声明下可销售的1亿美元证券中，该声明于2022年6月9日生效。然而，在任何情况下，我们将不会根据此补充说明书发行证券，使得此类证券的总发行价格超过注册声明（即本补充说明书的一部分）下剩余的总发行金额。 根据SEC的规则和规定，在本次ProspectusSupplement和accompanyingProspectus中包含了此处未包含的额外信息。您可以在SEC的网站上或在下方“查找更多信息的位置”和“引用文件”部分中提到的SEC办公室查阅我们的其他报告。 本附录中包含的信息与伴随的招股说明书或在此附录补充中引用的任何文件中的信息之间存在冲突的情况下，你应该依赖此附录中的信息。但是，如果这些文件中的任何一条陈述与在此附录中补充引用的文件中的另一条具有较晚日期的陈述不一致，则应以具有较晚日期的文件中的陈述为准，该较晚日期的陈述修改或取代较早的陈述。 我们未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及我们提交给SEC的相关自由文件中包含或援引的内容以外的任何信息。我们未授权LeerinkPartners及其附属公司提供任何其他信息。我们不对任何其他信息承担任何责任，也不保证其可靠性。此招股说明书补充文件不构成出售或邀约购买所述证券的要约，也不构成在任何情况下出售或邀约购买此类证券的要约，在任何导致此类要约或邀约成为非法行为的情况下除外。您应假设本招股说明书补充文件、援引的文件以及任何相关自由文件中的信息仅适用于其各自的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了重大变化。 您还应查阅并考虑我们在本补充说明书“您可以获取更多信息的地方”和“引用特定文件”部分中提及的文件中的信息。此外，您还应参阅随附的说明书以获取更多详情。 在此补充Prospectus中，“Entera”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及“本公司”均指代EnteraBioLtd.及其合并子公司，除非另有明确说明。 S-i 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的选定信息，随附的招股说明书和我们通过引用并入的文件。本摘要不包含在做出投资决定之前，您应该考虑的所有信息。您应该阅读整个招股说明书补充小心，特别是在“风险”下讨论的投资我们普通股的风险因素“从本招股说明书增刊第S-3页开始，随附的招股说明书和我们截至2023年12月31日的年度报告表格10-K中的“项目1A。风险因素”部分于2024年3月8日向SEC提交，并在随后的提交文件中反映任何修改或更新与SEC合作，并通过引用并入本招股说明书附录，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及其他信息在本招股章程附录及随附的招股章程中以供参考。英达生物有限公司.我们的业务Entera是一家临床舞台公司，专注于开发一流的肽口服片剂形式或蛋白质替代疗法。我们专注于服务不足的慢性医疗条件蛋白质疗法的施用具有显著改变治疗模式的潜力。Entera利用专有技术平台(N-Tab™)，其管道包括五个差异化，一流的口服肽计划。公司最先进的候选产品，EB613（口服PTH(1-34))，正在开发为第一种口服，骨合成代谢(骨骼构建)每日一次的片剂治疗绝经后低骨密度和高危骨质疏松妇女安慰剂对照剂量EB613片剂的范围2期研究(n=161)满足初级(PD/骨转换生物标志物)和次级（BMD)终点。EB612计划正在开发为第一个口服PTH(1-34)片剂肽替代治疗甲状旁腺功能减退。与OPKOHealth合作，Entera也正在开发第一个口服胃泌酸调节素，一种双靶向GLP-1/胰高血糖素肽，以片剂形式用于治疗肥胖；第一个口服GLP-2肽片剂作为罕见患者的无注射替代品短肠综合征等吸收不良。公司信息 我们的主要和注册办事处位于耶路撒冷KiryatHadassahMinrav大楼-五楼， 以色列，我们的电话号码是+972-2-532-7151。我们的公司网站位于www.enterabio.com。我们网站上的信息不应视为本招股说明书附录或随附招股说明书。 S-1 THEOFFERING 我们发行的普通股高达3000万股普通股。 本次发行后发行的普通股假设出售 30,000,000股普通股。公司不需要发行和出售任何最低数量的股票。 分配计划 收益的使用 风险因素 纳斯达克资本市场符号 普通股的销售（如有），将不时进行，并被视为根据《证券法》由Rule415发布的“按需发行”。LeerinkPartners将作为代理或主要销售商，并将使用合理的最佳努力代表我们出售我们请求销售的所有普通股，符合其正常的交易和销售惯例。详见“发行计划。” 我们计划使用此次发行的净收益（如有），主要用于一般公司用途，这可能包括但不限于研究与开发成本，如进行一项或多项临床试验及产品候选者的工艺开发和制造、潜在的互补企业、服务或技术的战略收购、技术基础设施和能力的扩展、营运资金 、资本支出和其他一般公司用途。 因为我们无需出售最低数量的普通股，在此次发行中实际的总公开发售金额、佣金以及我们收到的款项目前尚无法确定。 请参阅“收益的使用”。 您应在本招股说明书补充文件的“风险因素”部分以及截至2023年12月31日的年度报告Form10-K中仔细考虑的因素，在此引用的任何更新的风险因素（包括我们在季度报告Form10-Q和后续的年度报告Form10-K及季度报告Form10-Q中披露的风险因素更新），以讨论在决定购买本公司普通股之前需谨慎考虑的因素。 我们的普通股在纳斯达克上市交易，代码为“ENTX”。 被动型外商投资公司的考虑我们可能是一家被动的外国投资公司当前或任何其他纳税年度，通常会导致美国联邦所得税的不利后果 我们的美国投资者。请参阅“风险因素” 第S-3页了解更多信息。 本次发行后的预计流通股数量基于截至2025年1月9日的实际普通股数量，并不包括： •截至2024年9月30日，可行使的期权可转换为8,557,684股普通股，加权平均行使价格为每股2.40美元；•截至2024年9月30日，可行使的限制性股票单位可转换为212,011股普通股；•截至2024年9月30日，可行使的预付认股权证可转换为1,254,490股普通股；•截至2024年9月30日，可行使的认股权证可转换为8,494,195股普通股，加权平均行使价格为每股1.00美元；•截至2024年9月30日，根据2018年股权激励计划预留用于未来发行的普通股为1,826,726股。 S-2 危险因素 您应仔细考虑我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度报告Form10-K中“第1A节风险因素”部分以及任何在此后的季度报告Form10-Q或后续年度报告Form10-K及季度报告Form10-Q中更新的风险因素部分所涉及的风险和不确定性，以及此份配股补充说明书和附带的说明书中的其他信息，在进行普通股投资时。如果发生这些风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，导致普通股市场价下跌，您可能损失全部或部分投资。此份配股补充说明书中还包含涉及风险与不确定性的前瞻性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明”。由于某些因素的影响，我们实际的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大且不利的差异。 与本次发行和普通股所有权相关的风险 我们的普通股价格可能波动剧烈，持有我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。 证券价格对于公开交易的新兴生物制药和药物发现与开发公司的波动性非常高，并且在未来很可能继续保持高度波动性。我们的普通股在纳斯达克市场的市场价格可能会由于多种因素波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括但不限于： •我们的临床试验结果以及发布此类结果的时