Entera Bio Ltd 美股认股书 (2025 - 01 - 10 版)

最多 30, 000, 000 普通股 这份补充文件1（以下简称“补充文件”）补充了2022年9月2日发布的 prospectus supplement（经本补充文件修改，以下简称“prospectus supplement”）中关于通过 Leerink Partners LLC（以下简称“Leerink Partners”或“销售代理”）根据2022年9月2日与Leerink Partners签订的销售协议（以下简称“销售协议”）不时发行和出售本公司面值为NIS 0.0000769的普通股（以下简称“普通股”）的相关信息。本补充文件应与prospectus supplement和2022年6月9日发布的相关prospectus supplement一并阅读。本补充文件中使用的首字母缩写词如无另行定义，则具有prospectus supplement中赋予的含义。本补充文件仅修改和重述了本补充文件中包含的prospectus supplement的部分章节；其余部分继续保持不变。为了清晰起见，“prospectus supplement”或“本prospectus supplement”的引用均指经本补充文件修改后的prospectus supplement。 本补充文件涉及根据销售协议不时通过Leerink Partners发行和出售额外最多30,000,000股普通股。 截至本补充文件发布之日，原注册的5,000,000股中，我们已通过 Leerink Partners 按照本补充文件和随附的招股说明书发售了 4,940,156 股普通股，合计销售价格约为 1010 万美元。根据本补充文件，我们可能不时通过 Leerink Partners 按照销售协议发售和出售最多额外 30,000,000 股普通股。 本招架补充说明下，如果发行普通股，我们将会不时地采用“随市发售”方式（在修订后的《1933年证券法》第415节中定义的一种方式）进行销售。《1933年证券法》的修订版对此有相关定义。Leerink Partners不被要求出售特定金额或数量的普通股，但会利用其正常的交易和销售实践，以商业上合理的努力为我们代理销售或作为主要销售方。资金不会存放在任何托管、信托或类似安排中。我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市交易，股票代码为“ENTX”。截至 2025 年 1 月 9 日 ， 我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股 2.45 美元。 购买我们的普通股涉及风险。请参见本 Prospectus Supplement 开始的“风险因素”部分（第 S-3 页），附带的 Prospectus 以及我们在根据《1934年证券交易法》（经修订）向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中包含的风险因素说明，在作出投资决定之前参考本 Prospectus Supplement 中引用的内容。 neither 证券交易所（SEC） nor 任何州的证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券，也未对该募集说明书补充文件或 accompanying 募集说明书 的充分性或准确性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 Leerink 合作伙伴 本补编的日期为 2025 年 1 月 10 日 关于本招股说明书附录 本文件包含两部分。第一部分是此补充说明书，用于描述发行的具体条款。第二部分是随附的说明书，它是我们在SEC使用“架上注册”程序提交的注册声明的一部分。随附的说明书提供了更广泛的信息，其中某些信息可能不适用于此次发行。截至本补充说明书发布之日，从原始注册的5,000,000股中，我们通过Leerink Partners以补充说明书和随附说明书的形式出售了4,940,156股普通股，总毛销售额约为1010万美元。根据此补充说明书，我们可能不时地以市场条件决定的价格和条款发行并销售最多额外30,000,000股普通股。在本补充说明书下可销售的30,000,000股普通股包括在我们的“架上注册”声明下可销售的1亿美元证券中，该声明于2022年6月9日生效。然而，在任何情况下，我们将不会根据此补充说明书发行证券，使得此类证券的总发行价格超过注册声明（即本补充说明书的一部分）下剩余的总发行金额。 根据SEC的规则和规定，在本次 Prospectus Supplement 和 accompanying Prospectus 中包含了此处未包含的额外信息。您可以在 SEC 的网站上或在下方“查找更多信息的位置”和“引用文件”部分中提到的 SEC办公室查阅我们的其他报告。 本附录中包含的信息与伴随的招股说明书或在此附录补充中引用的任何文件中的信息之间存在冲突的情况下，你应该依赖此附录中的信息。但是，如果这些文件中的任何一条陈述与在此附录中补充引用的文件中的另一条具有较晚日期的陈述不一致，则应以具有较晚日期的文件中的陈述为准，该较晚日期的陈述修改或取代较早的陈述。 我们未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及我们提交给SEC的相关自由文件中包含或援引的内容以外的任何信息。我们未授权Leerink Partners及其附属公司提供任何其他信息。我们不对任何其他信息承担任何责任，也不保证其可靠性。此招股说明书补充文件不构成出售或邀约购买所述证券的要约，也不构成在任何情况下出售或邀约购买此类证券的要约，在任何导致此类要约或邀约成为非法行为的情况下除外。您应假设本招股说明书补充文件、援引的文件以及任何相关自由文件中的信息仅适用于其各自的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了重大变化。 您还应查阅并考虑我们在本补充说明书“您可以获取更多信息的地方”和“引用特定文件”部分中提及的文件中的信息。此外，您还应参阅随附的说明书以获取更多详情。 在此补充 Prospectus 中，“Entera”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及“本公司”均指代 Entera Bio Ltd. 及其合并子公司，除非另有明确说明。 普通股的销售（如有），将不时进行，并被视为根据《证券法》由Rule 415发布的“按需发行”。 Leerink Partners 将作为代理或主要销售商，并将使用合理的最佳努力代表我们出售我们请求销售的所有普通股，符合其正常的交易和销售惯例。详见“发行计划。” 因为我们无需出售最低数量的普通股，在此次发行中实际的总公开发售金额、佣金以及我们收到的款项目前尚无法确定。 您应在本招股说明书补充文件的“风险因素”部分以及截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中仔细考虑的因素，在此引用的任何更新的风险因素（包括我们在季度报告Form 10-Q和后续的年度报告Form 10-K及季度报告Form 10-Q中披露的风险因素更新），以讨论在决定购买本公司普通股之前需谨慎考虑的因素。 纳斯达克资本市场符号 我们的普通股在纳斯达克上市交易 ， 代码为 “ENTX ” 。 被动型外商投资公司的考虑 我们可能是一家被动的外国投资公司当前或任何其他纳税年度 ， 通常会导致美国联邦所得税的不利后果我们的美国投资者。请参阅 “风险因素 ” 第 S - 3 页了解更多信息。本次发行后的预计流通股数量基于截至2025年1月9日的实际普通股数量，并不包括： • 截至2024年9月30日，可行使的期权可转换为8,557,684股普通股，加权平均行使价格为每股2.40美元；• 截至2024年9月30日，可行使的限制性股票单位可转换为212,011股普通股；• 截至2024年9月30日，可行使的预付认股权证可转换为1,254,490股普通股；• 截至2024年9月30日，可行使的认股权证可转换为8,494,195股普通股，加权平均行使价格为每股1.00美元；• 截至2024年9月30日，根据2018年股权激励计划预留用于未来发行的普通股为1,826,726股。 危险因素 您应仔细考虑我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度报告Form 10-K中“第1A节 风险因素”部分以及任何在此后的季度报告Form 10-Q或后续年度报告Form 10-K及季度报告Form 10-Q中更新的风险因素部分所涉及的风险和不确定性，以及此份配股补充说明书和附带的说明书中的其他信息，在进行普通股投资时。如果发生这些风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，导致普通股市场价下跌，您可能损失全部或部分投资。此份配股补充说明书中还包含涉及风险与不确定性的前瞻性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明”。由于某些因素的影响，我们实际的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大且不利的差异。 与本次发行和普通股所有权相关的风险 我们的普通股价格可能波动剧烈，持有我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。 证券价格对于公开交易的新兴生物制药和药物发现与开发公司的波动性非常高，并且在未来很可能继续保持高度波动性。我们的普通股在纳斯达克市场的市场价格可能会由于多种因素波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括但不限于： • 我们的临床试验结果以及发布此类结果的时间 ； • 我们的现金资源和获得额外资金的能力 ； • 我们或竞争对手发布的关于研究活动、业务发展、技术创新或新产品，以及收购或扩张计划的公告； •我们或竞争对手的研发项目的成败 ； •我们建立或终止战略关系 ； •法律或政府法规的变化 ； •我们和竞争对手的经营业绩和财务业绩的实际或预期波动状况; •监管发展和监管当局关于批准或拒绝新的或修改的产品和临床开发计划 ； •我们关键人员的离职 ； •与知识产权和所有权有关的争议 ， 包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得知识产权保护的能力 ； •我们未来出售或重要股东出售普通股或其他证券 ； •公众对我们产品或方法的安全性、有效性或其他方面的关注发展 ； •我们行业的市场状况以及对我们未来规模和增长率的估计的变化市场; • 我们产品的市场接受度 ； •我们销售的产品和我们提供的相关服务的组合 ； •我们的被许可人开发、获得许可和将我们的许可商业化的成败我们有权获得或有付款和特许权使用费的产品 ； •发表 EB613 、 EB612 或任何其他产品的临床前或临床试验结果我们可能开发的候选人 ； 包括我们正在开发的口服 GLP - 2 和 OXM 计划OPKO Health, Inc. •我们未能实现公开宣布的里程碑 ； •我们开发和销售新产品或增强产品的支出与发电之间的延误这些产品的销售 ； •我们用于开发、获取或许可新产品、技术或企业; • 我们为推广我们的产品而支出的变化 ； •我们的财务业绩与市场分析师预期的差异 ； · 我们普通股的有限交易量 ； 以及 • 一般经济和市场条件 ， 包括与我们的行业或经营业绩无关的因素。 此外，总体股市最近经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的运营表现无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能显著影响公司股票的市场价格，包括我们公司的股票，无论其实际运营表现如何。 未来普通股及其他可转换为普通股或优先股的证券的销售可能会导致普通股市场价值下降，并可能导致您的持股被稀释。 我们可能发行多达30,000,000股普通股作为本补充说明书和随附说明书所设想的发行的一部分。此外，我们的董事会无须得到您的批准，有权授权我们发行额外的普通股或通过发行可转换为普通股的债务证券、期权、认股权证和其他权利来筹集资金，其条款和考虑因素完全由董事会自行决定。大量出售我们的普通股可能会导致普通股的价格大幅下降。我们无法预测未来出售我们的普通股或未来可供销售的普通股对普通股价值的影响。我们董事、高管或其他大股东大量出售普通股，或认为此类出售可能发生的情况，可能对普通股的价格产生不利影响。