Mobile Global Esports Inc 2024年度报告

请在此处勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或根据注册人被要求提交此类文件的时间段）已通过电子方式提交了根据S-T条例第405条（本节第232.405条）规定应提交的每一份互动数据文件。是 否 请勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值，基于每股0.03美元的收盘销售价格计算，这是截至2024年6月30日的最后销售价格，即注册人最近完成的第二财季的最后交易日，约为44.5万美元。 目录 Mobile Global Esports Inc. 第一部分 第一部分 前瞻性声明 本年度10-K表格年度报告（本报告）包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本报告中所包含的除历史事实陈述之外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节中，但也散布在本报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过使用诸如“可能”、“或许”、“将”、“应当”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“会”、“意图”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。 您应参考本年度报告的第1A项“风险因素”部分，以了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素。本年度报告中的前瞻性陈述仅是预测，我们可能无法实现前瞻性陈述中包含的计划、意图或预期。我们主要基于我们对未来事件和可能影响我们业务、财务状况和经营成果的财务趋势的当前期望和预测来制定这些前瞻性陈述。由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。 这些前瞻性陈述仅适用于本年度报告的日期。虽然我们可能在未来的某个时间点选择更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，我们目前没有这样的打算。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表本年度报告日期之后我们的观点。 项目1. 业务 Mobile Global Esports Inc.（“MOGO”或“Mogo”，或“公司”）于2021年3月成立，旨在继续并扩展由印度体育产业（“SII”）于2016年启动的电子竞技业务（“业务”）。通过一系列合同，SII及其附属公司在2021年10月开始将业务的权益转让给MOGO。MOGO正在运营由SII创建的业务，该业务专注于电子竞技行业，特别重视印度和其他南亚市场。 SII是一家美国品牌、市场营销和体育推广公司，主要通过在印度和巴基斯坦的子公司和分支机构，与大学达成独家长期协议，旨在推广、扩展和商业化大学体育项目，为大学运动员和校友创造职业机会，并开发和营销大学及活动品牌商品。SII的电子竞技业务已经转让给MOGO并由中国公司运营，这是印度唯一一家组织和支持官方认可的全国大学电子竞技锦标赛的企业。截至2024年12月31日，SII在MOGO中持有9.5%的少数普通股权利益，因此对MOGO没有控制权。 MOGO的电竞业务始于2016年，当时SII将电竞介绍给印度大学协会（“AIU”），该协会是一个代表854所主要大学的教育和体育机构。AIU根据与SII签署的一项独特且独一无二的10年可续期协议，批准电竞作为一项冠军赛事。SII已将其大部分电竞权利以及涉及电竞的其他协议中的权利，通过两家公司之间的系列合同转让给了MOGO。SII授权MOGO独家开发、组织、推广并利用与AIU及印度第二大赛术体育协会，即SII的盈利性子公司印度精英大学体育联盟私人有限公司（“EUSAI”）合作举办的移动电竞赛事。EUSAI本身与92所领先的印度大学签订有直接合同，据此，EUSAI被授予独家组织和利用包括电竞在内的多种体育赛事的权利。尽管AIU或EUSAI的任何会员可以选择不参与MOGO的电竞业务，但AIU和EUSAI会员大学的结合，可能使MOGO获得参加这些854所印度大学的学生的接入机会。 重要协议 以下摘要的材料协议是根据公司在2023年2月13日提交的S-1表格修订版第3次修订予以参照的。这样的摘要不可避免地不包括所有协议条款，而是旨在公正地呈现我们认为从商业和运营角度至关重要的条款和条件。 《SII-MOGO 创始人协议及其补充文件》 MOGO与印度体育产业股份有限公司（“SII”）于2021年7月1日签订了《创始人协议》（“创始人协议”），此后还与SII及其两家印度子公司——印度精英大学体育联盟私人有限公司（“EUSAI”）和ESI体育印度私人有限公司（“ESI”）签订了三项补充协议：一份是于2021年10月15日与SII签订的《创始人协议补充协议》（“第一补充协议”），另一份是于2022年1月14日与SII、EUSAI和ESI签订的《创始人协议第二补充协议》（“第二补充协议”），最后一份是于2022年2月22日与SII、EUSAI和ESI签订的《创始人协议第三补充协议》（“第三补充协议”）。在此，SII、EUSAI和ESI有时被统称为“许可方”，第一补充协议、第二补充协议和第三补充协议有时被统称为“补充协议”，而经补充协议补充的创始人协议有时被统称为“补充的创始人协议”。根据补充的创始人协议，许可方授予MOGO一项许可，使其有权商业化利用印度大学协会（“AIU”）或根据现有或未来的协议，由印度大学授予或许可的绝大多数电子竞技权利，具体内容如下所述。 以下列出了补充创始人大纲的材料条款概要。以下概要中未定义的大写术语的含义见本概要末尾。 1. 创始人协议 根据创始人协议，MOGO向SII发行了2,650,000股限售普通股，以作为SII为开发和成立MOGO所支出的款项的回报，包括以下所述提供某些咨询服务的费用，以下所述的某些知识产权的豁免和许可，以下所述的某些一揽子谈判和拒绝权的授予，以及额外的一美元价格。 咨询服务：SII已同意自2021年3月11日起至2022年12月31日止，以及此后直至第一个先发生的日期（即2023年6月30日或MOGO自成立之日起至少获得5,000,000美元融资收入之日）期间，向MOGO提供咨询服务，涉及以下方面：（i）在领土（定义为印度、巴基斯坦、尼泊尔、斯里兰卡、孟加拉国和不丹）的电子竞技机会；（ii）与大学的全球电子竞技机会；（iii）与在领土出生的个人及其后裔的全球电子竞技机会；（iv）如何组织、管理和推广电子竞技锦标赛和其他电子竞技活动；（v）在领土内的赞助、制作和品牌推广机会；（vi）MOGO的行政、公司和组织发展；（vii）介绍获许可的投资银行家、审计师、顾问和 其他专业人士，包括政府官员和在教育及体育协会中的管理人员；以及（viii）介绍可能协助MOGO实施其商业计划的个人和公司。SII可能会向他人提供类似服务。公司在2022年筹集了超过500万美元，因此SII目前不需要向MOGO提供咨询服务。 豁免：SII代表其子公司、前身和关联方（统称为“SportsCo”），放弃了以下权利： 1. 永久性而言，任何人在MOGO的商业、财务、法律和营销计划中可能拥有的权利，包括从MOGO成立前至2022年12月31日期间由特殊人员（包括Kiki Benson、Sunny Bhandarkar、Pranav Prabhu、David Pross、Muhammad Jamal Qureshi、Kenin M. Spivak、Muzammal Khan Wazeeri、Richard Whelan以及创始协议各方书面协商同意的任何其他个人）或任何其他个人根据创始协议向MOGO提供SII咨询服务所享有的权利。 截至2022年12月31日，除非经双方同意延期，否则对SII有利的一切契约均予以豁免，这些契约可能限制每位特殊人士（i）与MOGO咨询，（ii）担任MOGO董事会成员，以及/或（iii）担任MOGO的官员、雇员或代表的权利。此类契约将永久适用于David Pross。 许可：SII代表其子公司，向MOGO授予了永久性的非独家许可，以使用由特别人员或任何其他参与为MOGO提供SII咨询服务的人员所作的书面和口头贡献。 第一轮谈判权：如果MOGO遵守创始人协议并确保获得必要的融资，SII授予MOGO以下第一轮谈判权： MOGO拥有某些权利，这些权利于2023年6月30日到期，在每个SII试图在领地内组织个人电子竞技游戏或独立的电子竞技锦标赛的情况下，SII将首先与MOGO协商，作为SII在组织上述活动、寻找赞助商、提供所有必需的技术以及许可和分发相关内容等方面的主要许可商、合营方或服务提供商，在与其他公司进行上述协商之前。此项权利不适用于“排除游戏”，这些游戏或锦标赛将由品牌网络，如索尼十、NEO Sports、ESPN、DSport、DDSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他可识别的线性或流媒体网络进行传输或直播。至于这些和类似平台，MOGO和SII均可自由单独协商和直播电子竞技游戏和节目，包括SII根据这些集体协议许可给MOGO的内容。SII持有的涉及巴基斯坦和印度队伍之间竞争的权利由SII保留，并没有许可给MOGO。但MOGO可以自由开发围绕此类竞争的电子竞技内容。 1. 关于与运动员、地区内大学以及由AIU和印度境内的大学授予SII的电子竞技相关权利的潜在广泛、长期合作，以开发和商业化电子竞技，自MOGO获得至少350万美元的融资后立即开始，并在此之后至少90天期间，SII和MOGO将就SII选择MOGO作为其主要许可方、共同经营者或服务提供商以实现上述权利的货币化进行独家谈判。目前，SII和MOGO之间尚未就上述权利进行任何谈判。以下描述的补充协议是根据此义务签订的。 拒绝权：关于任何SII和MOGO未根据MOGO的首次谈判权达成协议的个人游戏或锦标赛，如果MOGO已经为该事项获得必要的资金，SII将不会接受第三方提供的低于MOGO最后书面报价的服务报价，除非在向MOGO提供拒绝权之前。这种拒绝权于2023年9月30日到期，并且不适用于排除游戏。 对MOGO的某些限制：MOGO不得直接或间接参与任何与SII或其子公司根据其与AIU或该地区大学签订的协议相关的权利相干涉的通信或其他行为。此外，在MOGO根据创始人协议或2023年12月31日之前完成任何游戏或赛事之前，MOGO将不会（除非代表、应SII的要求或经SII批准）：（i）雇佣或招募任何当时是、或六个月前曾是SII或其子公司雇员或顾问的人员；（ii）进行任何行为或事物，导致、引起或促成任何当时存在的SII或其子公司与任何供应商、客户、客户、合作伙伴、雇员、许可方、被许可方、顾问或SII或其子公司的供应商之间的关系受到干扰、打扰或中断。这些限制现已到期。 SII的保留权利：SII未特别许可或以其他方式授予MOGO的所有权利均由SII保留并拥有。 发布：作为对特别人员继续为SII或其子公司以及MOGO的发展做出贡献的物质激励，除非以下所述，在法律允许的最大范围内，SII和MOGO及其代表，以及代表该方及其拥有或控制的所有公司，代表通过该方和这些公司主张