Mobile Global Esports Inc. 2024年度报告

标明勾选，注册人（1）是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 指明是否在过去的12个月内（或根据S-T法规第405条（本章节第232.405条）规定，在注册人需要提交此类文件的有效期内），注册人已电子提交了所有须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 如果根据该法第12(b)条进行证券登记，通过勾选标记，表明登记人的财务报表是否反映了已发行财务报表的更正。✓ 勾选是否有任何错误纠正属于需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新陈述。☐ 标明是否有该公司为空壳公司（根据《条例》第12b-2条规定界定）。是 ☐ 否 ☒ 非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值，基于每股0.03美元的收盘价计算，这是截至2024年6月30日的最后交易价格，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个交易日，大约是44.5万美元。 截至2025年3月27日，该注册人普通股流通股数为44,161,503股。 无。 第一部分 前瞻性声明 本年度10-K表格年报（本“年报”）包含根据修正后的1933年证券法第27A节和修正后的1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本年报中除历史事实陈述之外的所有陈述可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分，但也包含在其他地方。在某些情况下，您可以通过“可能”、“或许”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“可能”、“会”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等术语或这些术语的否定形式，以及其他类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。 您应当参阅本年度报告中第1A节“风险因素”，以讨论可能导致我们实际结果与前瞻性声明中所述或暗示的结果有很大差异的重要因素。本年度报告中的前瞻性声明仅是预测，我们可能无法实现前瞻性声明中包括的计划、意图或期望。我们主要根据对未来事件和可能导致我们业务、财务状况和经营结果有影响的财务趋势的当前期望和预测来提出这些前瞻性声明。由于前瞻性声明本身存在无法预测或量化的风险和不确定性，您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能不会实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果有很大差异。 这些前瞻性陈述仅代表本年报发布之日的观点。虽然我们可能在未来的某个时间点选择更新这些前瞻性陈述，但我们目前没有这样的意图，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表本年报发布日期之后的任何日期的我们的观点。 项目1. 商务 Mobile Global Esports Inc.（“MOGO”或“Mogo”，或“该公司”）于2021年3月成立，旨在继续扩大由印度体育产业（“SII”）于2016年开始的电竞赛事业务（“该业务”）。自2021年10月起，通过一系列合同，SII及其附属公司将该业务的权益转让给了MOGO。MOGO正在运营SII创建的业务，该业务专注于电竞赛事行业，特别关注印度及其他南亚市场。 SII是一家美国品牌、营销和体育推广公司，主要通过其在印度和巴基斯坦的子公司和附属公司，与大学达成独家长期合作协议，旨在推广、扩展和商业化大学体育项目，为大学生和校友创造专业机会，以及开发和营销大学和活动品牌产品。SII的电子竞技业务已经转交给MOGO运营，是印度唯一一家组织并赞助官方批准的大学电子竞技国家锦标赛的公司。截至2024年12月31日，SII持有MOGO9.5%的非控股普通股。 MOGO的电子竞技业务始于2016年，当时SII将电子竞技引入印度大学协会（“AIU”），该协会是一个代表854所主要大学的学术和体育机构。AIU与SII签署了一份独特且独家、可续签10年的协议，将电子竞技定为锦标赛赛事。SII将大部分电子竞技权利以及涉及电子竞技的其他协议下的权利，通过两家公司之间的系列合同转让给了MOGO。SII授权MOGO与AIU以及印度第二大学体育协会——SII的营利性子公司印度精英大学体育联盟有限公司（“EUSAI”）合作，独家开发、组织、推广和商业化移动电子竞技赛事。EUSAI本身与92所领先的印度大学直接签订合同，根据这些合同，EUSAI获得了独家组织并商业化包括电子竞技在内的多种体育赛事的权利。尽管AIU或EUSAI的任何成员可以选择不参与MOGO的电子竞技业务，但AIU和EUSAI成员大学的组合可能使MOGO能够接触到这些854所印度大学的在校学生。 材料协议 以下概括的材料协议是根据公司于2023年2月13日提交的S-1表修订版3参考纳入的。此类总结不可避免地不包括此类协议的所有条款，而是旨在从业务和运营的角度公平地呈现我们认为重要的条款和条件。 SII-M OGO创始人协议及其补充文件 MOGO于2021年7月1日与印度体育产业公司（“SII”）签订了创始人协议（“创始人协议”），随后与SII及SII的两个印度子公司——印度精英大学体育联盟有限公司（“EUSAI”）和ESI体育印度私人有限公司（“ESI”）签订了三个补充协议：2021年10月15日与SII签订的创始人协议补充协议（“第一补充协议”），2022年1月14日与SII、EUSAI和ESI签订的创始人协议第二补充协议（“第二补充协议”），以及2022年2月22日与SII、EUSAI和ESI签订的创始人协议第三补充协议（“第三补充协议”）。在此处，SII、EUSAI和ESI有时统称为“许可方”，第一补充协议、第二补充协议和第三补充协议有时统称为“补充协议”，而经补充协议补充的创始人协议有时统称为“补充后的创始人协议”。根据补充后的创始人协议，许可方已授予MOGO一项许可，使其有权商业化使用大多数由印度大学协会（“AIU”）或根据现有或未来协议由印度大学许可或授予SII的电子竞技权利，具体内容如下所述。 以下列出了补充创始股东协议的概要条款。以下未定义的加粗术语具有本概要结尾所述的含义。 创始人协议 根据创始人协议，MOGO向SII发行了2,650,000股具有限制性的普通股，作为SII为开发和成立MOGO所花费金额的补偿，包括以下所述提供某些咨询服务费用、放弃和许可某些知识产权、授予以下所述的某些优先谈判权和拒绝权以及额外的一美元价格。 咨询服务：SII同意自2021年3月11日起至2022年12月31日以及此后直至2023年6月30日之前或MOGO自成立以来通过融资获得的毛收入至少达到5000万美元的第一个事件发生日止，向MOGO提供咨询服务，内容包括：（一）在领土（定义为印度、巴基斯坦、尼泊尔、斯里兰卡、孟加拉国和不丹）的电子竞技机会；（二）与大学的全球电子竞技机会；（三）与在领土出生的个人及其后裔的全球电子竞技机会；（四）如何组织、管理和推广电子竞技锦标赛和其他电子竞技活动；（五）领土内的赞助、制作和品牌推广机会；（六）MOGO的行政、企业和组织发展；（七）介绍获许可的投资银行家、审计师、顾问和其他专业人士，包括教育体育协会的政府官员和行政管理人员；（八）介绍可能协助MOGO实施其商业计划的个人和企业。SII可能向他人提供类似服务。公司2022年筹集了超过500万美元，因此SII目前无需向MOGO提供咨询服务。 免责声明：SII代表其自身及其子公司、前身和关联公司（统称为“SportsCo”），放弃了以下权利： 1. 永久有效，任何人在MOGO的业务、财务、法律和营销计划方面的贡献，自MOGO成立前至2022年12月31日期间，由特殊人员（包括Kiki Benson、Sunny Bhandarkar、Pranav Prabhu、David Pross、Muhammad Jamal Qureshi、Kenin M. Spivak、Muzammal Khan Wazeeri以及创始协议各方书面同意的任何其他个人）或任何其他根据创始协议参与为MOGO提供SII咨询服务的人员，所拥有的权利。 2. 截至2022年12月31日，除非经双方同意延期，否则任何有利于SII的契约都将被放弃，这些契约可能会限制每位特殊人物的权利：(i)与MOGO进行咨询；(ii)担任MOGO董事会成员；(iii)担任MOGO的官员、雇员或代表。这样的契约对David Pross将永久有效。 许可：SII代表其子公司，向MOGO授予了永久的非独家许可，以使用特别人员或任何其他参与为MOGO提供SII咨询服务的人员所做的书面和口头贡献。 首先谈判权：若MOGO遵守创始人协议并取得必要的融资，SII授予MOGO以下首次谈判权： MOGO拥有某些权利，这些权利在2023年6月30日到期。在SII寻求在地区内与大学组织单个电子竞技游戏或独立的电子竞技赛事的任何情况下，SII都将首先与MOGO协商，作为SII的主要许可商、合资伙伴或服务提供商，在组织上述活动、寻求赞助、提供所需的所有技术以及就与之相关的程序内容的许可和分销方面进行协商，然后在与其他公司进行上述事宜的谈判之前。此权利不涉及“排除游戏”，定义为将通过网络品牌网络如索尼十、NEO Sports、ESPN、DSport、DDSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他可识别的线性或流媒体网络转播或直播的比赛或赛事。至于这些和类似平台，MOGO和SII均可分别协商和直播电子竞技游戏和节目，包括SII根据这些集体协议许可给MOGO的内容。涉及巴基斯坦和印度队伍之间竞争的SII所拥有的权利保留由SII，尚未许可给MOGO。但是，MOGO有权开发围绕此类竞争的电子竞技内容。 1. 关于与 Territory 地区内的高校以及 AIU 和位于印度的大学授予 SII 的电子竞技相关权利的潜在广泛、长期合作，旨在开发和货币化涉及运动员的电子竞技，自 MOGO 确保至少 3,500,000 美元的融资且在此之后至少 90 天内，SII 与 MOGO 将就 SII 选择 MOGO 作为其主要许可方、共同经营者或服务提供方来货币化上述权利进行独家谈判。目前，SII 和 MOGO 在上述权利方面尚未开始谈判。以下列出的补充协议是根据此项义务签订的。 拒绝权：关于任何SII和MOGO根据MOGO的第一谈判权未达成协议的个人游戏或锦标赛，如果MOGO已就此获得必要的融资，SII将不会接受第三方提供MOGO提供的服务之要约，除非该要约条件对SII不如MOGO最后书面报价有利，且在给予MOGO拒绝权之前。本拒绝权于2023年9月30日到期，不适用于排除游戏。 对MOGO的某些限制：MOGO不得直接或间接进行任何通讯或其他行为，干涉SII及其子公司根据与AIU或领土内大学的协议享有的权利。此外，直到以下任一事件先发生：根据创始人协议或截至2023年12月31日MOGO完成任何比赛或锦标赛，除非是应SII的要求或在SII的批准下代表SII行事：(i)雇佣或招募当时是、或六个月前曾是SII或其子公司员工或顾问的任何个人；(ii)做出任何行为或事情，导致、促成或诱导对SII或其子公司与任何供应商、客户、客户、合作伙伴、员工、被许可人、许可人、顾问或供应商之间的任何现有关系的干扰、扰乱或中断。这些限制现已失效。 SII的保留权利：SII未特别许可或以其他方式授予MOGO的所有权利均由SII保留并拥有。 发布：作为对特定人员继续为SII或其子公司以及MOGO的发展做出贡献的物质激励，除以下所述外，SII和MOGO在其代表下以及代表该方