Shoe Carnival Inc. 2024年度报告

如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。[ ] 请通过勾选标记表明注册人是否已向其审计报告的会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该报告由依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）编制或发布审计报告的注册公众会计师事务所提供。[√] 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明注册人包含在提交文件中的财务报表反映了纠正先前发布的财务报表中的错误。[ ] 请在以下错误修正中，用勾选标记表示是否任何修正属于需要在相关恢复期间根据《第240.10D-1(b)款》对任何注册人执行官员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的再陈述。[ ] 请在注册者是否为壳公司（根据《交易所法案》第12b-2规则定义）的方框内打勾。 该注册人非关联方持有的投票股票的合计市值，基于2024年8月2日（注册人最近完成财年第二季度的最后工作日）该股票的最后销售价格，约为6,783,615,390美元（仅为了此计算目的，假定所有注册人的董事和高级管理人员均为“关联方”）。 普通股股份数，每股面值0.01美元，截至2025年3月17日未偿付为27,174,403股。 由引用合并的文件 一些在登记公司在2025年6月25日举行年度股东大会的“最终代理陈述表”中包含的信息，已通过参考文献 incorporated by reference into hereof PART III。 目录 第一部分 项目1。商务项目1A。风险因素项目1B。未解决的员工意见项目1C。网络安全项目2。属性项目3。法律程序项目4。矿山安全披露 第二部分 第5项登记股东普遍持股的市场，相关股东事务及发行人购买的股权证券29 条目 6。预留第30项第7条管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析31 第7A项关于市场风险的定量和定性披露42 第8项。财务报表及补充数据42第9项。会计和财务披露中的变化及与会计师的分歧69第9A项。控制和程序69 项 9B。其他信息71 条款 9C。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露71 第三部分 第十项董事，高管及公司治理72 项目11。高管薪酬72 条款 12。特定受益所有权人的安全所有权和管理及相关股东事宜72 条款 13。某些关系及关联交易，以及董事独立性72 条款 14。主要会计师费用及服务72 第四章 项目15。展览和财务报表附注73 项目16。表10-K摘要75 签名 76 鞋狂欢股份有限公司，印第安纳州埃文斯维尔 年度报告（针对2025年2月1日止的财政年度）提交给证券交易委员会 第一部分 前瞻性信息警示声明 本年度10-K表格报告包含前瞻性陈述，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，这些陈述涉及许多风险和不确定性。以下因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就实质性不同，包括但不限于：我们增加可比店铺净销售额并从预期时间内将鞋狂欢店重命名为鞋站店以实现预期运营结果的能力，或者在所有情况下；我们实现预期运营结果和鞋站品牌计划增长的能力，在预期时间内，或者在所有情况下；竞争和定价的影响，包括我们维持当前促销强度水平的能力；中国及其他主要鞋类制造商所在国家政治和经济环境的变化、贸易关系的状态以及贸易政策变化和关税变化的影响；我们在工资上涨、通货膨胀和/或供应链受限的环境下控制成本和满足劳动力需求的能力；经济衰退和失业率的影响及其持续时间；国家安全问题，包括战争和恐怖主义引起的国家安全问题对零售环境的影响；我们店铺所在的美洲大陆和波多黎各地区的一般经济状况；整体零售环境的变化，尤其是服装和鞋类零售行业；我们成功利用电子商务销售渠道及其对我们实体店流量和交易的影响；许多我们店铺所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引顾客到我们店铺的能力的影响；我们吸引顾客到我们的电子商务平台并成功增长全渠道销售的能力；我们的库存管理效率，包括我们管理关键商品供应商关系和直接面向消费者倡议的能力；我们与其他关键供应商关系的变动；我们成功管理和执行我们的营销计划，并保持积极的品牌认知和认可的能力；我们成功管理和执行我们的房地产投资组合和租赁义务的能力；天气变化，包括气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们分销或信息技术运营中断的影响，包括位于印第安纳州埃文斯维尔我们的分销中心；自然灾害、公共卫生和政治危机、民间动乱和其他灾难性事件对我们及其供应商的运营的影响，以及对消费者信心和一般购买力的影响；公共卫生危机的持续时间和传播以及缓解措施的实施，包括政府刺激措施对消费者支出的影响；与零售行业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用我们客户、供应商和员工个人和机密信息的风险，包括网络安全漏洞的结果；我们有效实现收购战略运营结果并保持协同效应、效率和其它收益的能力，包括我们最近收购Rogan’s；我们成功执行业务战略的能力，包括在可接受的租赁条款下获得理想的店铺位置、我们识别、完成或有效整合未来收购的能力、我们实施和适应新技术和系统的能力、我们及时以盈利方式开设新店铺的能力，包括进入主要新市场，以及实施业务计划所需的充足资金；关闭表现不佳的店铺相关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；进口商品成本增加或流动中断；美国及我们制造商所在国家最低工资法律和法规等监管变化的影响；我们卷入或可能卷入的诉讼或监管程序的结果；资本和信贷市场的持续波动和中断；根据我们的股票回购计划进行的未来股票回购和未来的股息支付。关于影响我们的风险因素的更详细讨论，请参阅本年度10-K表格报告第一部分第一项“风险因素”。 项目 1. 业务 我们的公司 鞋狂欢集团是美国最大的家庭鞋类全渠道卖家之一，我们的目标成为美国领先的家用鞋类零售商。我们运营一个以零售为中心的业务模式，旨在提供符合客户需求的国家级品牌的领先鞋类购物体验。我们的“实体店先行”，全渠道方法为客户提供了便捷的通道，可以通过他们选择的配送渠道获得我们丰富的品牌鞋类产品，用于运动、日常活动和特殊事件。我们在销售品牌鞋类方面拥有丰富的经验，包括耐克、斯凯奇、crocs、阿迪达斯、彪马、HEYDUDE、匡威和Vans等，并且在未产生负债的情况下实现盈利。我们从事业务已经46年，自1993年以来已成为受SEC报告要求的上市公司。自1993年以来，我们除了1995年外，每年都有盈利。 作为我们长期增长战略的一部分，我们已经投资并在未来将继续在并购、新兴的翻牌战略、客户关系管理（“CRM”）能力、电子商务基础设施以及升级店面车队等方面大量投资，这些是实现盈利增长的关键推动因素。 截至我们2024财年结束，我们在36个州和波多黎各运营了430家门店。包括靠近实体店的电子商务销售额，我们可比的实体店在2024财年创造了平均280万美元的净销售额，每平方英尺约246美元的净销售额。 我们的财年为一个52/53周年，结束于1月31日最近的星期六。除非另有说明，2024年、2023年和2022年所指年份分别对应于截至2025年2月1日的财年（“财年2024”）、截至2024年2月3日的财年（“财年2023”）以及截至2023年1月28日的财年（“财年2022”）。财年2021是指截至2022年1月29日的财年，财年2020是指截至2021年1月30日的财年，财年2019是指截至2020年2月1日的财年。财年2023包含53周，而所有其他呈现和讨论的年份均为52周。 “鞋节狂欢”、“鞋站”和“罗根的”等名称指的是个别店面集合，而非整个公司。本年度10-K表格报告中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指鞋节狂欢公司及其子公司。鞋节狂欢公司是一家位于印第安纳州的上市公司，最初于1993年在特拉华州成立，并于1996年转回印第安纳州重新注册。 “SEC”的提及指代美国证券交易委员会。 请参阅本年度10-K表格报告的第二部分第七项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以获取有关影响我们2024财年经营成果 我们的商店 鞋狂欢节 我们的鞋狂欢零售概念在46年的发展历程中逐步形成，通过独特的、有趣的、具有促销性的营销活动与竞争对手区别开来。鞋狂欢商店将具有竞争力的价格与充满活力的店内环境相结合，鼓励顾客参与。我们店内体验的独特之处包括欢快的音乐、顾客有机会转动我们的“转转赢”轮盘，以及一位负责店内特卖的麦克风主持人。这些特卖活动包括竞赛、游戏和热门的当季优惠，以鼓励顾客立即享受我们店内特别的价格。截至2024财年年末，我们运营了360家鞋狂欢商店，遍布35个州和波多黎各，并在www.shoecarnival.com提供在线购物服务。与2023财年相比，2024财年我们的鞋狂欢品牌净销售额下降了个位数。这种下降与我们对家庭鞋类行业趋势的看法一致。 鞋站 在2021财年，我们收购了第一家21家鞋站商店。我们的鞋站概念针对的是更富裕的鞋类消费者，并且在利用新兴鞋类时尚趋势和引入新品牌方面有着强大的业绩记录。 满足目标客户需求。与2023财年相比，我们的鞋站品牌门店的净销售额在2024财年中实现了个位数增长，得益于新店增长和可比门店净销售额的低个位数增长，超过了我们对家庭鞋类行业趋势的看法。截至2024财年年末，我们在东南部七个州运营了42家鞋站品牌门店，包括2021年收购的21家门店，自收购以来新开设的11家门店以及2024财年重新命名的10家门店，具体如下，并在www.shoestation.com提供在线购物服务。 Rogan's 在2024年2月，我们收购了罗根鞋业股份有限公司（“罗根”）。罗根的收购使我们立即成为威斯康星州家庭鞋类市场的领导者，并在明尼苏达州建立了店铺基础，创造了更多的扩张机会。罗根在2024财年归因于的净销售额为8.03亿美元，符合我们的预期，罗根在2024财年归因于的营业收入超过了我们1亿美元的预期目标，超过20%。截至我们2024财年结束，我们运营了收购的28家罗根店铺，这些店铺位于威斯康星州、伊利诺伊州和明尼苏达州。关于罗根收购的更多信息，请参阅本年度10-K报告第二部分第8项“合并财务报表附注”的第3项——“罗根鞋业收购”。 重新标注策略 自2021年12月收购该连锁店以来，我们一直在评估客户分析和市场数据，并制定扩大鞋站的战略。在过去两个财年，鞋站一直是东南地区的市场领导者，根据行业数据，鞋站已成为该行业增长最快的零售商。在同一时期，我们的鞋节旗帜和家庭鞋类行业经历了可比店铺净销售额的下降。 我们相信，在那些客户和/或市场特征与我们鞋站概念更为契合的市场，存在着国家扩张的机会，而不是我们的鞋市狂欢概念。在2024财年，我们完成了一项10家门店的市场测试，其中关闭了表现不佳的鞋市狂欢门店，并在那些市场新开了鞋站门店。客户反馈和业务结果在总体上超过了我们的成功标准，新鞋站门店的销售和利润贡献比鞋市狂欢门店高出10%以上。 2025年3月，我们宣布了一项新的长期战略，旨在迅速将鞋站扩展为全国领先的鞋类和配饰品牌。第一阶段投资将把175家门店在接下来的24个月内改名为鞋站品牌。一旦这一阶段完成，我们预计将运营218家鞋站门店，占我们现有门店总数的51%。 我们预期该策略的长期前景将在我们Shoe Carnival概念表现不佳的领域带来显著的市场份额增长。我们也预期将在我们目前尚未竞争的新市场进入，作为未来扩张计划的阶段之一。预期鞋站重命名策略将从更高效的店铺基础中创造显著的财务杠杆。 在2025财年，我们预计将把50至75家鞋市狂欢店重新命名为鞋站店。预计2025财年对这些重新命名的投资将使运营收入减少2000至2500万美元，包括店铺关闭成本、新店铺建设成本的摊销、每个店铺开业前四至六周的关闭期以及客户获取成本。我们预计，在店铺开业后的两至三年内，这笔20