Medalist Diversified REIT Inc 2024年度报告

FORM 10-K/A(修正案第1号) (Mark One)☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的年报截至2024年12月31财年的年度报告☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告适用过渡期自至 委员会档案号：001-38719 MEDALIST DIVERSIFIED REIT, INC. 表明注册人： (1) 是否已提交根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节规定在 preceding 12 months（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交的所有告，以及 (2) 去90天是否已受到此提交要求。是 否 标明是否注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已根据《S-T条例》第405条（本章§232.405）的要求通过电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。 是 否 通过复选标记表明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 ：标明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由其审计报告的编制或出具机构注册的会计师事务所提交了关于其管理告内部控制有效性估的告和明。 ：请根据第§240.10D-1(b)规定，标明以下任何错误更正是否为需要针对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析的重述。 ☐ 普通股股份数量，每股面值0.01美元，注册人于2025年2月27日流通在外股份数量为1,362,690。 目录 解说性说明 本第1号修订案修订了由Medalist Diversified REIT, Inc.（“公司”）于2025年2月27日向美国证券交易委员会提交的年度报告10-K表格（以下简称“原始10-K表格”），并仅旨在修订并替换原始10-K表格的第三部分。原始10-K表格中的其他信息或披露，包括公司的财务报表及其他相关脚注，均未因本第1号修订案而得到修订或更新。 Medalist Diversified REIT, Inc. 2024年年度报告10-K/A（截至2024年12月31财年） 目录 wPART III4ITEM 10. 董事会、高级管理人员及公司治理4ITEM 11. 高管及董事薪酬9某些受益所有者和管理层的证券所有权 项目12.及相关股东事项17确定关系及相关交易，以及董事事项第13条：独立性18第14项：主要会计师费用与服务20第四部分21ITEM 15. 证据和财务报表附表21 PART III ITEM 10. 董事会、高级管理人员及公司治理 我们的执行官员和董事 ：列于下方的我方高级管理人员负责处理日常事务，并执行董事会关于投资机会的审查、选择及推荐，以及已收购投资的运营和对这些投资业绩的监控，以确保其与我们的投资目标保持一致。这些高级管理人员履行的职责还包括代表我方履行需要公司管理层关注的公司治理活动，包括签署根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（修正案）要求提交的定期报告所需的认证文件。 Francis P. Kavanaugh,总裁兼首席执行官、秘书兼司库。坎农先生是我们的总裁、首席执行官、秘书和财务主管。他于2023年5月24日被任命为我们的董事会成员，作为第3类董事，其现任任期将于2026年年会届满。坎农先生是福尔特阿什福德基金公司（Fort Ashford Funds, LLC）的联合创始人，该公司是一家私营投资公司，自2004年成立以来，坎农先生一直担任其管理总监。坎农先生于1985年在加州大学欧文分校获得信息与计算机科学学士学位，并于2003年在佩珀代因大学获得MBA学位。坎农先生在房地产投资、企业重组和运营领导方面拥有超过30年的多样化经验。他积极参与了超过20家公共和私营企业的重组，并擅长驾驭复杂性并实施战略变革。管理层相信他的经验对公司具有显著贡献，尤其是在其强大的运营领导力和战略变革愿景方面。 尼尔·P·法默，独立董事费尔先生是独立董事，于2017年4月28日作为第3类董事被任命至我们的董事会，其当前任期将于2026年年会届满。费尔先生于1983年创立了位于弗吉尼亚州里士满的费尔地产公司（Farmer Properties, Inc.），一家房地产开发企业。自公司成立以来，费尔先生一直担任费尔地产公司的总裁，负责其全部房地产开发业务。他于1978年毕业于汉普登-悉尼学院（Hampden-Sydney College），获得政府与外交事务专业文学士学位。费尔先生在商业地产和住宅地产领域拥有超过30年的从业经验，管理层认为他凭借其职业生涯所积累的房地产专业经验能够为公司提供支持，尤其是在改造项目和大型资本项目方面。 A. 李·菲尼利，独立董事.Finley先生是一位独立的Class 2董事，于2024年6月25日被任命为我们的董事会成员。他当前的任期将于2025年年会到期。Finley先生是BFX Fire的总裁、所有者及创始人。 野地消防车制造商（自1993年起），先锋卡车焊接公司（自2012年起为自卸卡车和拖车制造商），F&F复合材料制造公司（自2003年起为玻璃纤维产品供应商），以及FWAM飞机管理公司（自2006年起为私人喷气机运营管理公司）。自2020年起，他担任科巴尔特卡车设备公司的副总裁，这是一家商业卡车改装商；自1998年起，他担任着陆投资公司的副总裁兼所有者，这是一家家族投资办公室；自2002年起，他担任ALF运营合伙投资公司的总裁兼所有者，这是一家家族投资办公室。此外，他还拥有其他各行业多元化的少数股权。自2013年起，芬利先生担任GBank的董事，自2017年12月公司成立起担任GBank金融控股公司的董事。芬利先生在10个州拥有广泛的房地产。芬利先生出生于不列颠哥伦比亚省温哥华，就读于英属哥伦比亚大学，主修经济学。1969年，他在温哥华开始了终身从事的公用设备行业生涯。1976年，他搬至斯波坎；1988年搬至拉斯维加斯；1990年搬至沃斯堡。1993年，他成为美国公民。自1990年起，他居住在沃斯堡，并参与众多社区和慈善组织。该公司董事会相信他的经验将对公司产生重大贡献，特别是在他强大的运营和房地产投资经验方面。 Kory J. Kramer, 独立董事。克雷默先生是独立董事，于2025年1月3日被任命为董事会成员，担任一级董事。他当前的任期将于2027年年度会议届满。克雷默先生是位于纽波特海滩的私募股权公司鹰四合伙企业的合伙人，担任其投资官，负责收购与出售、开发与建设、融资、资产管理、战略与投资者关系等事务，自2018年起担任此职位。他主导了超过30亿美元的交易和融资，包括将时尚岛酒店改造为蒙泰奇纽波特海滩管理的彭迪纽波特海滩酒店、在重大重新定位后纽波特海滩万豪酒店及水疗中心更名为VEA纽波特海滩，同时获得纽波特海滩丽思卡尔顿住宅的新项目许可，以及购买和重新定位丹佛市中心喜达屋德纳姆酒店和开发万豪元素里诺体验区。在鹰四合伙企业之前，克雷默先生于2006年至2018年担任位于欧文海滩的太平洋酒店集团的首席投资官，期间领导了圣巴巴拉巴赫拉度假酒店的收购与出售、亨廷顿海滩帕西亚酒店及水疗酒店的开发、纽波特海滩乡村俱乐部的新会所建设、纳帕梅里蒂奇度假酒店扩建，以及一系列其他著名收购项目。克雷默先生还担任普雷托里움公司首席执行官，这是一家私人房地产投资咨询公司。他是Notre Dame大学法学院毕业生，并在波士顿学院获得文学学士学位和文学硕士学位。克雷默先生还曾担任纽波特海滩市规划委员会委员。 大卫·鲁宁，独立董事伦金先生是一名独立董事，于2023年9月19日被任命为我们董事会的一名一级董事。他当前的任期将于2027年的年度会议届满。自2023年以来，伦金先生担任库姆特特种产品合伙公司（Calumet Specialty Product Partners, LP）的首席运营副总裁兼首席财务官，该公司是一家特种产品和可再生能源生产商。在加入库姆特之前，伦金先生于2010年至2023年在高盛担任董事总经理，在此期间，他担任过各种投资银行业务职位，专注于执行并购和资本市场交易。伦金先生毕业于乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位。他还获得了约翰霍普金斯大学的应用经济学硕士学位以及哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。 Emanuel D. Neuman, 独立董事。纽曼先生是一位独立 Class 2 董事，于 2023 年 7 月 19 日被任命至本公司董事会。其当前任期将于 2025 年年度会议届满。纽曼先生是斯帕德雷尔发展合作伙伴公司（一家跨学科房地产开发公司）的共同创始人。 专注于在增长目标城市开发混合用途、多家庭、酒店和零售项目，该公司由他于2013年共同创立。自成立以来，他一直领导公司的投资策略、资本市场、交易结构和战略增长计划。2008年至2012年，他是Unterberg Capital LLC的一个长期投资基金的联合投资组合经理，2005年至2008年，他是Collins Stewart, LLC投资银行部门的副总裁，在那里他领导了一大批公共和私募股权发行以及并购交易的发起、执行和营销。纽曼先生于2002年在巴伯学院获得会计学学士学位。纽曼先生拥有20年的投资银行、投资管理和房地产开发经验，管理层认为这些经验使纽曼先生成为我们董事会成员的有价值补充。 马克·卡尔森，独立董事。卡尔森先生是一位独立 Class 2 董事，于 2025 年 1 月 30 日被任命至我们的董事会。他当前的任期将于 2025 年年度会议届满。卡尔森先生是 3 Points Partners 的Managing Director，自 2010 年起担任该职位，为多家科技公司提供CEO顾问、教练和董事会成员服务。自 2023 年起，他还担任克拉克技术外交学院董事会成员和高级顾问。 普渡大学。卡尔森先生于2019年至2021年担任美国国务院经济、能源与环境 Under Secretary 的高级顾问。2011年至2018年期间，卡尔森先生担任 DocuSign 企业销售副总裁兼首席客户官。在 DocuSign 之前，卡尔森先生曾担任清洁技术材料企业 Microposite 的首席执行官，并是 Ariba（现 SAP）的早期员工。卡尔森先生拥有丰富的个人房地产投资经验，管理着跨州的工业、医疗和土地投资组合。公司董事会认为，卡尔森先生在技术和房地产方面的广泛经验将使他成为我们董事会非常有价值的一员。 C. Brent Winn, Jr., 首席财务官。温先生自2020年3月1日起担任本公司首席财务官。在他被任命为首席财务官之前，温先生自2018年2月起作为公司的独立承包商提供首席财务官服务。在其任职期间，温先生建立了公司的会计、内部控制和财务报告体系，管理了本公司及其子公司的财务会计和报告，编制了季度和年度财务报表以及季度和年度报告的其他财务要素，并协调了年度审计和季度审查。温先生在商业地产行业的经验可追溯至1987年，当时他在CSX Realty（CSX公司的房地产开发和管理子公司）担任过各种职位，包括在开发和资产管理组担任分析师，以及在开发组担任经理。此后，温先生还在CSX公司担任股东和投资者关系职位。在CSX Realty和CSX公司的任职结束后，温先生是MGT Realty Advisors, Inc.和Realty Advisors, LLC的合伙人，在这些公司中，他为机构房地产所有者提供投资、开发和资产管理咨询服务。他曾担任Marz Industries, Inc.的首席财务官。温先生获得弗吉尼亚大学历史学学士学位、威廉玛丽学院商业学院的工商管理硕士学位以及弗吉尼亚联邦大学会计学研究生学位。 该公司任何董事或高管之间均无亲属关系。 逾期第16(a)报告