Medalist Diversified REIT Inc. 2024年度报告

马里兰州47-5201540（州或其他司法管辖区）(企业注册雇主)识别号：（）邮编盒8436 里士满，VA23226（主要办公地址）（邮编）登记人电话号码，包括区号：（804）338-7708 标明勾选是否注册人：（1）在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，290⌧ ◻ 标明勾选是否注册人在过去12个月内（或根据注册人需提交此类文件的最短期限）按照S-T规则405（本章节第232.405条）要求提交了所有必需的互动数据文件。⌧ ◻ 用勾号标示注册人是否是大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法案》第12(b)-2规则中关于“大加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，请通过勾选来表示申请人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新或修订后的财务会计准则，根据《证券交易所法案》第13(a)款提供。 请在括号内勾选，以表明登记人是否提交了关于其管理层对其内部控制有效性评估的报告和证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）的规定，由注册公共会计师事务所编制或发布的审计报告 如果证券是根据《法案》第12(b)条注册的，请通过勾选标记来表明登记人的财务报表是否包含在提交文件中。反映对先前发布财务报表中错误的更正。 请在需要恢复分析因基于激励的补偿而发生的错误纠正的地方打勾，这些补偿是任何注册公司的高级管理人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款收到的。☐ 标明是否该注册公司为壳公司（如《交易所法案》第12b-2规则所定义）。是 ☐ ☒ 否 截至2024年6月30日，注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，注册人非关联方持有的注册人普通股的累计市值达到8,239,225美元，基于纳斯达克资本市场报告的每股收盘价5.76美元。 截至2025年2月27日，该注册人持有的面值为0.01美元的普通股总数为1,362,690股。 目录 解释性注释 本第1号修正案修正了Medalist Diversified REIT, Inc.（以下简称“公司”）于2025年2月27日（以下简称“原始10-K表格”）向证券交易委员会提交的年度报告10-K，仅用于修正和替换原始10-K表格的第三部分。本第1号修正案未对原始10-K表格中的其他信息或披露进行修正或更新，包括公司的财务报表及其其他脚注。 Medalist Diversified REIT, Inc. 2024年度10-K/A表年度报告 目录 W第三条4项目10. 董事、高级管理人员及公司治理4项目11. 执行董事薪酬9安全所有权：某些受益所有人及第12项：管理层及相关股东事项17certain relationships and related transactions, and director item 13. independence18项目14. 主管会计师费用及服务20第四章21第15项。展示品及财务报表附表21 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员及公司治理 我们的高管和董事 以下列出的我们执行官员负责处理日常事务，执行董事会在审查、选择和推荐投资机会、运营已收购投资以及监控这些投资绩效的指令，以确保它们与我们的投资目标保持一致。这些执行官员所履行的职责还包括代表我们履行公司治理活动，包括签署适用于定期报告的萨班斯-奥克斯利法案（2002年修订版）下要求的证明文件。 弗朗西斯·P·卡瓦诺，董事长兼首席执行官，秘书兼财务主管。凯文诺总统兼首席执行官、秘书长和财务主管。他于2023年5月24日被任命为我们董事会董事，现任任期至2026年年度会议结束。凯文诺先生是福尔特阿什福德基金有限公司的联合创始人，该公司是一家私营投资公司，自2004年成立以来一直担任其首席执行官。凯文诺先生于1985年从加州大学欧文分校获得信息与计算机科学学士学位，2003年从佩珀代因大学获得工商管理硕士学位。凯文诺先生在房地产投资、商业重组和运营领导方面拥有超过30年的丰富经验。他积极参与了公共和私营部门超过20家企业的重组，擅长应对复杂情况并实施战略变革。管理层相信，他的经验对公司贡献巨大，尤其是在强大的运营领导力和对战略变革的远见卓识方面。 NeilP.农夫，独立董事Farmer先生是一位独立董事，于2017年4月28日被任命为我们董事会的第三类董事，他的任期至2026年年度会议结束。1983年，Farmer先生在弗吉尼亚州里士满创办了Farmer Properties, Inc.，一家房地产开发公司。自公司成立以来，Farmer先生一直担任Farmer Properties的总裁，负责公司全部房地产开发业务。1978年，他从汉普登-西蒙学院获得政府与国际事务学士学位。Farmer先生在商业房地产和住宅房地产业务中拥有超过30年的经验，管理层认为他在职业生涯中获得的房地产专业知识为公司提供了巨大的帮助，尤其是在翻新和大型资本项目方面。 A.LeeFinley，独立董事Finley先生是一名独立二级董事，于2024年6月25日被任命为我们董事会成员。他的任期将在2025年年会上结束。Finley先生是BFX Fire的董事长、所有者和创始人。 自1993年起，野生土地消防车制造商（先驱卡车焊接），自2012年起，自卸车和拖车制造商，F&F复合材料制造，自2003年起，玻璃纤维产品供应商，以及FWAM飞机管理公司，一家私人飞机运营管理公司（自2006年起）。自2020年起，他担任钴卡车设备公司副总裁，该公司是一家商用卡车改装商；1998年起，担任Touchdown Investments Inc.副总裁和所有者，该公司是一家家族投资办公室；2002年起，担任ALF运营伙伴投资公司总裁和所有者，该公司是一家家族投资办公室。自2016年起，他还担任Air Shelters USA总裁和所有者，该公司是一家快速部署避难产品制造商，此外还在其他各种多元化业务中拥有少数股权。自2013年起，Finley先生担任GBank董事，自2017年12月成立以来担任GBank金融控股公司董事。Finley先生在10个州拥有广泛的房地产投资。Finley先生出生于不列颠哥伦比亚省温哥华，在那里他就读于不列颠哥伦比亚大学，主修经济学。他在1969年在温哥华开始了终身从事公用事业设备业务的职业生涯。1976年，Finley先生搬到了斯波坎，1988年搬到了拉斯维加斯，1990年搬到了沃斯堡。他在1993年成为美国公民。自1990年以来，他一直居住在沃斯堡，在那里他参与了许多社区和慈善组织。公司董事会相信他的经验将对公司产生重大贡献，尤其是在他的强大运营和房地产投资经验方面。 柯瑞·J·克莱默，独立董事。克莱默先生是一位独立董事，于2025年1月3日被任命为我们董事会的高级董事。他的当前任期将于2027年年度会议到期。克莱默先生是新港海滩的私募股权公司鹰四伙伴的合伙人，并担任其投资官，专注于收购和处置、开发和建设、融资、资产管理、战略和投资者关系，自2018年以来一直担任此职位。他领导了超过30亿美元的交易和融资，包括将时尚岛酒店收购并转型为蒙特勒国际管理的pendry新港海滩、新港海滩万豪酒店及水疗中心（经过重大定位后现名为VEA新港海滩），同时获得了新港海滩丽兹卡尔顿住宅的权益，以及丹佛喜来登市中心酒店和重新定位以及威斯汀元素雷诺体验区的开发。在鹰四之前，克莱默先生于2006年至2018年在加州欧文市的太平洋酒店集团担任首席投资官，领导了圣巴巴拉的巴卡拉度假村的购买和出售、亨廷顿海滩的帕塞亚酒店及水疗中心和新港海滩乡村俱乐部的新俱乐部House的建造、纳帕梅多西特酒店的扩建以及其他一系列引人注目的收购。克莱默先生还担任私人房地产投资和咨询公司Pretorium，Inc.的CEO。他是圣母大学法学院毕业生，并在波士顿学院获得了他的文学士和文学硕士学位。克莱默先生还曾担任新港海滩市的前规划委员会专员。 大卫·卢宁，独立董事Lunin先生是一位独立董事，于2023年9月19日被任命为公司董事会一级董事。他的当前任期将在2027年年度会议结束时到期。自2023年以来，Lunin先生一直担任Calumet Specialty Product Partners, LP（一家专业产品和可再生燃料生产商）的执行副总裁兼首席财务官。加入Calumet之前，Lunin先生于2010年至2023年在高盛担任管理董事，期间担任了多个投资银行职位，专注于执行并购和资本市场交易。他是乔治华盛顿大学的商学学士毕业生，还拥有约翰霍普金斯大学的应用经济学硕士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。 Emanuel D. Neuman，独立董事。纽曼先生是一位独立的二级董事，于2023年7月19日被任命加入我们的董事会。他的当前任期将在2025年年度会议到期。纽曼先生是Spandrel Development Partners的联合创始人，该公司是一家多学科房地产开发商，专注于在目标增长城市开发混合用途、多家庭、酒店和零售项目，他于2013年共同创立了该公司。自公司成立以来，他一直领导着公司的投资策略、资本市场、交易结构化和战略增长计划。从2008年至2012年，他在Unterberg Capital LLC担任联合投资组合经理，该公司是一家长期投资基金；从2005年至2008年，他在Collins Stewart, LLC的投资银行部门担任副总裁，在那里他领导了各种公募和私募股权发行以及并购交易的发源、执行和营销。纽曼先生于2002年从巴布森学院获得会计学学士学位。纽曼先生拥有20年的投资银行、投资管理和房地产开发经验，管理层认为这一经验使纽曼先生成为我们董事会的宝贵成员。 马克·卡尔森，独立董事。卡尔森先生是一位独立二类董事，于2025年1月30日任命为我们的董事会成员。他的任期将于2025年年度会议结束。卡尔森先生是3 Points Partners的执行董事，自2010年起担任此职，担任CEO顾问和教练。 和几家科技公司董事会成员。自2023年以来，他还担任了克拉奇技术外交研究所董事会成员和高级顾问。 普渡大学。卡尔森先生于2019年至2021年期间担任经济、能源和环境部副部长的高级顾问。从2011年至2018年，卡尔森先生是DocuSign的企业销售副总裁兼首席客户官。在DocuSign之前，卡尔森先生担任清洁技术材料公司Microposite的首席执行官，并且是Ariba（现为SAP）的早期员工。卡尔森先生拥有丰富的个人房地产投资经验，管理着一个涵盖多个州的工业、医疗和土地投资组合。公司董事会相信，他在技术和房地产领域的广泛经验将为董事会增添价值。 C. BrentWinn，Jr.，首席财务官。Winn先生自2020年3月1日起一直担任我们公司的首席财务官。在他被任命为首席财务官之前，Winn先生自2018年2月起作为公司的独立承包商提供首席财务官服务。在他的任职期间，Winn先生建立了公司的会计、内部控制和财务报告系统，管理了公司及其子公司的财务会计和报告，准备了季度和年度财务报表以及其他季度和年度报告的财务要素，并协调了年度审计和季度审查。Winn先生在商业房地产行业的经验可以追溯到1987年，当时他在CSX房地产公司（CSX公司的房地产开发和管理子公司）担任多个职位，包括在开发和资产管理团队的分析师，以及在开发团队的经理。此后，Winn先生还在CSX公司担任股东和投资者关系方面的职位。在CSX房地产公司和CSX公司任职后，Winn先生是房地产咨询公司MGT房地产顾问公司（MGT RealtyAdvisors, Inc.）和房地产顾问公司（Realty Advisors, LL