Owlet Inc. 2024年度报告

表10-K/A （修正案第1号） ☒（马克一）年度报告，根据1934年证券交易法第13或15(d)节 对于2024年12月31日结束的财政年度，或☐过渡报告，根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条，关于过渡期的TO：至、给、向 委员会文件编号 001-39516 请用勾选标记表明注册人：（1）在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交根据《1934年证券交易法》第13节或第15节(d)要求提交的所290☑️ ☐ 请在“是否”前打勾，以表示注册人是否已按照S-T规则405的要求，提交了所有必需的交互式数据文件。§232.40512✓ 标明注册用户是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。公司。请查阅规则12b-2中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。交换法案 大加速文件☐非加速文件☒新兴成长型企业☒ 如果是一家新兴增长公司，请用勾选标记表示登记人是否选择不使用根据交易所法案第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。 ☐ 请通过勾选标记表明注册人是否已向注册的会计师事务所提交报告和对其管理层对财务报告内部控制有效性评估的证明，该事务所为其编制或发布了审计报告，并符合萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）的规定。 报告。☐ 如果证券是根据《法案》第12（b）节注册的，请通过勾选确认注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了纠正先前已发行财务报表中的错误。 标明是否有任何错误更正为需要恢复分析基于激励的补偿，该补偿由任何注册人执行官员在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款收到的。☐ 请在注册人为壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）的情况下，通过勾选来表示。是☐ 否☒ The aggregate market value of the voting and non-voting common equity held by non-affiliates of the Registrant was approximately $25.0 million based on the closingmarket price as of the close of business on June 30, 2024, the last business day of the Registrant's most recently completed second fiscal quarter. 该注册人非附属公司在2024年6月30日的交易截止时持有表决权和非表决权普通股的总市值约为2500万美元，该日期为其最近完成的第二财政季度最后一个营业日。截至2025年3月7日，登记注册人A类普通股票的流通股总数为16,566,429股。附件文件。 无。 说明性注释 2025年3月11日，Owlet公司提交了截至2024年12月31日的财政年度的年度报告10-K表（“原始10-K表格”）。原始10-K表格省略了第三部分的第10项内容。董事、高级管理人员及公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (安全所有权、特定受益所有者及管理与相关股东事宜), 13 (Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence), 14（ ）Principal Accountant Fees and Services根据《10-K表格通用说明G(3)》，此类信息可以从注册人的最终委托声明中引用或包含在《10-K表格》的修订中，无论哪种情况，均须在会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会（“SEC”）。 我们不再期望在2024年12月31日之后的120天内提交2025年度股东大会的最终代理陈述。因此，本第1号修订10-K表格（“修订”）仅提交用于： 修改并重新陈述原始10-K表格第三部分的第10、11、12、13和14项，以包含这些条款所需的信息。 删除在原始10-K表格封面上的关于将我们代理声明部分内容纳入原始10-K表格第三部分的引用。 • 根据第15项第4部分的规定，将本公司主要执行官和主要财务官的新认证文件作为本修正案的附件，依照1934年证券交易法（经修订，“交易法”）第12b-15条，由于本修正案中不包含财务报表，故不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条规定的认证。 本修正案不改变或更新原10-K表中的任何披露信息，也不反映原10-K表提交后发生的事件。因此，应将该修正案与原10-K表和公司在原10-K表提交后提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读。本文件中使用的加粗术语，如未在其他地方定义，其含义参照原10-K表中的定义。 在本报告中所使用的，“我们”、“我们”、“我们的”、“Owlet”、“公司”以及类似表述均指Owlet，Inc.及其子公司，“普通股”则指我们的A级普通股。除非另有说明或根据上下文需要。 第三部分 第三部分 第10项。董事、高级管理人员和公司治理。 ZaneM. 培克自2021年3月起担任幼鸽婴儿护理公司（“老幼鸽”）董事会成员至2021年7月，自2021年7月起担任董事会成员。2021年9月至2024年12月，伯克先生担任量子健康公司首席执行官。在加入量子健康之前，伯克先生担任Livongo健康首席执行官，Livongo健康现已成为Teladoc健康公司的一员，任职于2019年2月至2020年11月。在Livongo健康任职之前，伯克先生在Cerner公司（2022年6月被甲骨文公司收购）度过超过二十年的时光，最终于2013年9月至2018年11月担任该公司总裁。伯克先生是量子健康、科蒂维蒂、巴达凡健康创新董事会成员。他之前也担任Livongo健康董事会成员（2019年4月至2020年11月）。伯克先生同时是多家非营利组织董事会成员，包括健康信息管理执行官学院和密苏里大学健康中心（堪萨斯城）。他还持有注册会计师（非活跃状态）资格。伯克先生毕业于堪萨斯州立大学，获得会计学士学位和硕士学位。鉴于伯克先生在监管公共医疗公司方面拥有丰富的背景以及他在医疗保健行业的重要经验，我们认为他符合成为我们董事会成员的条件。 劳拉·J·德鲁自2021年2月至2021年7月担任老斑鸠公司董事会成员，自2021年7月起一直担任我们董事会成员。杜尔女士此前自2014年5月至2018年7月担任Polycom，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，直至其被Plantronics，Inc.收购。在此职位之前，杜尔女士于2004年至2014年在Polycom担任多个财务管理领导职务，包括全球财务高级副总裁、首席会计官和全球总监。在Polycom任职之前，杜尔女士在Lucent Technologies，Inc.和International Network Services Inc.担任财务和行政高管职位，并在普华永道会计师事务所工作了六年。自2022年9月起担任Xperi Inc.和Netgear，Inc.的董事和审计委员会主席，分别自2020年1月和2020年6月起。此前，杜尔女士自2019年4月起担任TiVo Corporation的董事，直至其于2020年6月与Xperi Holding Corporation合并，并自2020年6月起担任Xperi Holding Corporation的董事，直至其前子公司Xperi Inc.于2022年10月分拆。杜尔女士是注册会计师，并拥有圣何塞州立大学的会计理学学士学位。我们相信杜尔女士符合担任我们董事会成员的资格，因为她能够凭借其在硅谷科技公司的财务和战略背景，提供宝贵的运营和战略经验和见解。 Melissa A. Gonzales自2023年7月起担任我们董事会成员。冈萨雷斯女士自2021年5月起担任Myriad Genetics, Inc.（纳斯达克：MYGN）的妇女健康总裁，该公司是一家基因检测和精准医疗公司。加入Myriad之前，冈萨雷斯女士自2008年起在Medela LLC及其关联实体担任多个高级领导和执行职位，包括最近担任美洲执行副总裁（2019年1月至2021年5月）、北美执行副总裁（2018年8月至2018年12月）以及全球业务单元人乳执行副总裁（2018年1月至2018年8月）。在她的职业生涯早期，她在Align Technology和Smith & Nephew领导商业团队。冈萨雷斯女士自2021年1月起担任March of Dimes，芝加哥的董事会主席。冈萨雷斯女士持有伊利诺伊大学芝加哥分校护理学学士学位和凯勒研究生院工商管理硕士学位。 德威大学管理部。我们相信冈萨雷斯女士具备担任我们董事会成员的资格，因为她拥有在医疗保健行业的重要经验。 John C. Kim2021年4月至2021年7月，担任Old Owlet董事会成员，自2021年7月起一直担任董事会成员。金先生自2022年9月至2025年3月担任PayPal控股公司执行副总裁兼首席产品官。金先生于2021年6月至2022年9月，自Expedia集团加入PayPal控股公司，此前担任Expedia集团总裁兼市场总裁，从2019年12月至2021年6月担任平台与市场总裁，从2011年7月至2016年3月担任Expedia品牌首席产品官。他还于2016年7月至2019年12月担任Expedia集团子公司Vrbo/Homeaway总裁。自2023年8月起，金先生担任全球私募股权公司Permira的高级顾问。金先生在在线搜索、推荐、分析和营销方面拥有超过二十年的经验，曾服务于顶级风险投资支持的初创企业、中型公司和知名品牌，在职业生涯早期曾在雅虎公司、Pelago公司（2011年4月被Groupon公司收购）和Medio Systems公司（2014年被诺基亚/微软收购）担任高级职位，并且是100多个初创公司的投资者。金先生是多元化的积极倡导者，并被任命为向乔治·W·布什总统就影响亚裔美国人太平洋岛民小企业的经济政策提供建议。他从加州大学圣塔芭芭拉分校毕业，并获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，鉴于金先生在分析和营销方面的丰富经验以及广泛的领导经验，他符合担任我们董事会成员的资格。 Am yN. M cCullough.从2018年4月到2021年7月担任Old Owlet董事局成员，并于2021年7月起一直担任董事局成员。McCullough女士是Trilogy Equity Partne rs, LLC（“Trilogy”）的总裁兼管理总监，该公司是一家风险投资公司。McCullough女士过去18年一直在Trilogy的投资团队，并在过去9年里担任目前这一职务。她领导投资团队，是Trilogy管理董事会的成员，该董事会负责设定基金的战略方向。此外，McCullough女士目前还担任几家私营公司董事局成员，包括Skilljar, Inc.、Boundless Immigration, Inc.、Bluejay Labs, Inc.（业务名称为Showdigs）和GuideCare Inc.（业务名称为Alongside）。她还是Tacita Inc.（业务名称为Bright Canary）和Maximal Learning的董事会观察员。在加入Trilogy Equity Partners之前，McCullough女士曾在摩根大通担任了四年股票研究分析师，并是该公司负责中小企业和中等市值应用技术板块的团队成员。McCullough女士在微软公司资产管理集团内的财务管理团队开始了她的职业生涯，并拥有在企业和金融分析职位上工作的经验。她是位于西雅图的独立