Owlet Inc 2024年度报告

FORM 10-K/A (修订案第1号) Commission File Number 001-39516(Mark One)☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条规定提交的年度报告截至2024年12月31财年OR☐ 根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告1934年的过渡期从...到... (Exact name of Registrant as specified in its Charter) 特拉华州 85-1615012 如果注册人无需根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告，请用对勾标记。是 ☐ 否 ☒ ：以复选标记表示注册人：(1) 是否已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告（在先前12个月期间，或注册人被要求提交此类报告的较短期间内），以及(2) 过去90天是否已受此类申报要求约束。是☒ 否☐ 标明对号表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人提交此类文件的较短期间内）已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速披露公司☐非加速申报公司☒新兴增长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期，请 ：表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)节的规定，由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 ☐ ：如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请用对勾标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前已发行财务报表的错误更正。 ☐ 表明是否其中任何更正属于需要根据§240.10D-1(b)规定，针对相关恢复期间任何注册人高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析的更正。 ☐ ：表明是否为壳公司（根据《交易所法》第12b-2条的定义），是则打√，否则打×。是 ☐ 否 ☒ 根据2024年6月30日（注册人最近完成第二个财政季的最后一个营业日）收盘时的市场价格，注册人的非关联方持有的投票权和非投票权的普通股的汇总市值约为2500万美元。 截至2025年3月7日，注册人A类普通股的在外股份数量为16,566,429股。参引并入的文件 解释说明 2025年3月11日，Owlet公司对其截至2024年12月31财年的年度报告10-K表格（“原始10-K表格”）进行了提交。原始10-K表格遗漏了部分第三部分第10项（董事、高级管理人员及公司治理), 11 (高管薪酬),12 (某些主要股东和高级管理人员持股及与股东相关事宜), 13 (某些关联关系及相关交易，以及董事独立性), and 14 (主要会计师费用和服务根据通用指令G(3)表格10-K，该表格规定此类信息可以参考注册人的最终委托说明书或包含在10-K表格的修订案中，无论哪种情况，均须在财年结束120天内提交给证券交易委员会（“SEC”）。) 我们不再预期，我们2025年股东大会的最终代理声明将在2024年12月31日后的120天内提交。因此，本10-K表格（10-K表格）的第一号修正案（修正案）仅提交用于： •修改并重述原始10-K表格的第三部分第10、11、12、13和14项，以包含此类条款要求的信息； • 删除原始10-K表格封面上的参考文献，关于将部分我们的 Proxy statement 引用纳入原始10-K表格第III部分的参考文献；并 •根据1934年证券交易法（经修订）第12b-15条的规定，将本签字人及主要财务官的新认证文件作为本修正案第IV部分第15项的附件，据此提交。由于本修正案不包含财务报表，因此根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定，我们不包含认证文件。 本修订案并未更改或更新原10-K表格中列明的任何披露内容，亦未反映原10-K表格提交后发生的任何事件。因此，本修订案应与原10-K表格及公司提交给SEC的原10-K表格提交后的文件一并阅读。本修订案中使用的首字母大写术语，若未另行定义，则按原10-K表格中定义为准。 在本报告中使用中，除非另有说明或上下文另有要求：“我们”、“我们”、“我们的”、“Owlet”、“公司”以及类似指称均指 Owlet, Inc. 及其子公司，而“普通股”指我们的 A 类普通股。 Page 第三部分 项目10。董事、高级管理人员及公司治理1Item 11.高管薪酬4Item 12.某些主要股东和高级管理人员持股及与股东相关事宜9Item 13.某些关联关系及相关交易，以及董事独立性13Item 14.主要会计师费用和服务17 第四部分 第10项。董事、高级管理人员和公司治理。 Zane M. Burke曾于2021年3月至2021年7月担任Owlet Baby Care Inc.（“Old Owlet”）董事，自2021年7月起至今仍担任董事。2021年9月至2024年12月期间，伯克先生担任Quantum Health, Inc.的首席执行官。加入Quantum Health之前，伯克先生于2019年2月至2020年11月担任Livongo Health的首席执行官，Livongo Health现已成为Teladoc Health, Inc.的关联公司。在担任Livongo Health职务之前，伯克先生在Cerner Corporation（于2022年6月被Oracle Corporation收购）工作超过二十年，最终于2013年9月至2018年11月担任该公司总裁。伯克先生是Quantum Health, Inc.、Cotiviti, Inc.和Bardavon Health Innovations等公司的董事会成员。他还曾于2019年4月至2020年11月担任Livongo Health董事。伯克先生也是多家非营利组织的董事会成员，包括医疗保健信息管理执行学院和堪萨斯市大学健康组织。伯克先生是注册公共会计师（已停业）。伯克先生毕业于堪萨斯州立大学，获得会计学理学学士学位和会计学硕士学位。我们认为，伯克先生凭借其监督公共医疗保健公司的背景和丰富的医疗保健行业经验，完全有资格担任本公司董事会成员。 Laura J. Durr曾于2021年2月至2021年7月担任Old Owlet公司董事会成员，自2021年7月起至今一直担任我公司董事会成员。杜尔女士此前于2014年5月至2018年7月被Plantronics, Inc.收购前担任Polycom公司的执行副总裁兼首席财务官。在担任该职位之前，杜尔女士于2004年至2014年间在Polycom公司担任过多个财务领导职位，包括全球财务高级副总裁、首席会计官和全球控制官。在加入Polycom公司之前，杜尔女士曾在Lucent Technologies, Inc.和国际网络服务公司担任财务和行政领域的Executive职位，并曾在Price Waterhouse LLP工作六年。自2022年9月和2020年1月分别起，杜尔女士担任Xperi Inc.和Netgear, Inc.的董事及审计委员会主席。此前，她于2019年4月至2020年6月期间担任TiVo Corporation的董事，直至该公司与Xperi Holding Corporation合并；以及自2020年6月至2022年10月期间担任Xperi Holding Corporation的董事，直至该公司将其前子公司Xperi Inc.分拆。杜尔女士是注册会计师，并拥有旧金山州立大学会计学理学学士学位。我们认为，杜尔女士具备担任我公司董事会成员的资格，因为她凭借其在领导硅谷科技公司财务和战略方面的经验，能够提供宝贵的管理和战略经验和见解。 Melissa A. Gonzales自2023年7月以来，她一直是我们董事会成员。贡萨莱斯女士自2021年5月起担任迈里德基因公司（纳斯达克：MYGN）——一家基因检测和精准医疗公司——的总裁、女性健康业务负责人。在加入迈里德之前，贡萨莱斯女士自2008年起在美黛乐有限公司及其关联实体担任多个高级领导力和管理职位，包括最近自2019年1月至2021年5月担任美洲执行副总裁、自2018年8月至2018年12月担任北美执行副总裁，以及自2018年1月至2018年8月担任全球业务单元人乳执行副总裁。在她的职业生涯早期，她曾在艾尔igner技术和史密斯诺夫公司领导销售团队。自2021年1月起，贡萨莱斯女士还担任芝加哥 March of Dimes 董事会主席。贡萨莱斯女士拥有伊利诺伊大学芝加哥分校护理学学士学位和凯勒研究生院工商管理硕士学位 德威大学管理委员会。我们相信冈萨雷斯女士凭借其在医疗保健行业的丰富经验，完全有资格担任我们董事会成员。 John C. Kim自2021年4月至2021年7月，担任Old Owlet公司董事会成员，自2021年7月起至今仍任职。金先生自2022年9月至2025年3月担任PayPal Holdings, Inc.的执行副总裁兼首席产品官。金先生于2021年6月至2022年9月在Expedia Group, Inc.工作，期间担任平台与市场总裁，自2019年12月至2021年6月担任平台与市场总裁，自2011年7月至2016年3月担任Expedia Brands首席产品官。他还自2016年7月至2019年12月担任Expedia Group子公司Vrbo/Homeaway的总裁。自2023年8月起，金先生担任全球私募股权公司Permira的高级顾问。金先生在顶尖风险投资支持初创公司、中型公司和全球知名品牌拥有超过二十年的在线搜索、推荐、分析和营销经验，早期在Yahoo!, Inc.、Pelago, Inc.（2011年4月被Groupon, Inc.收购）和Medio Systems Inc.（2014年被Nokia/Microsoft收购）担任高级职务，并投资了超过100家初创公司。金先生是多元化和包容性的积极倡导者，曾受乔治·W·布什总统任命，就影响亚裔和太平洋岛裔小企业经济政策的措施提供建议。金先生毕业于加州大学圣芭芭拉分校，并在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。我们认为，由于金先生在分析和营销方面具有丰富的经验和广泛的领导经验，他完全有资格担任我公司董事会成员。 Amy N. McCullough自2018年4月至2021年7月，麦卡洛女士担任老知更鸟公司（Old Owlet）董事会成员，自2021年7月起至今仍担任该职务。麦卡洛女士是三叶股权合伙人公司（Trilogy Equity Partners, LLC，简称“三叶”）的总裁和总经理，该公司是一家早期风险投资机构。在过去18年里，麦卡洛女士一直是三叶投资团队的成员，在过去9年里担任现职。她领导投资团队，并是三叶管理层董事会成员，该董事会负责制定基金的战略方向。此外，麦卡洛女士目前还担任多家私营公司董事会成员，包括Skilljar公司、Boundless Immigration公司、Bluejay Labs公司（以Showdigs名义运营）以及Guide Care公司（以Alongside名义运营）。她还是Tacita公司（以Bright Canary名义运营）和Maximal Learning公司的董事会观察员。在加入三叶股权合伙人公司之前，麦卡洛女士曾担任摩根大通公司（JPMorgan Chase）四年时间的股权研究员，并是该团队负责覆盖公司小型和中型应用技术板块的成员。麦卡洛女士职业生涯始于微软公司（Microsoft Corpora