Titan Pharmaceuticals Inc 2024年度报告

指示是否在过去的12个月内（或对于注册人需要提交此类报告的更短期间）根据《证券交易所法案》第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，并在过去的90天内受到提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 指明是否有提交根据S-T条例第405条（本章程第232.405节）规定应提交的每一份互动数据文件。在过去的12个月（或根据规定，提交此类文件的较短期间）是否已通过电子方式提交。是 ☐ 否 ☐ 指示是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 大型加速申报者 ☐ 非加速申报者 ☐ 加速申报人☐小型报告公司☐新兴增长公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请通过勾选标记表明，注册会计师事务所是否已经就其向其提交或签发的审计报告的管理层对其财务报告内部控制有效性的评估而提交了报告和证明，该报告依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节注册，请通过勾选来表明注册人包含在提交文件中的财务报表反映了对先前发行财务报表中错误的纠正。☐ 指出是否这些错误更正是重述，根据 §240.10D-1(b) 在相关恢复期内需要对注册人任何行政官员收到的基于激励的补偿进行恢复分析，[☐] 表明通过勾选标记，注册人是空壳公司（如交易所规则12b-2所述）。行动）。是☐ 不是☐ 注册人非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值，基于2024年6月30日的收盘价计算，约为370万美元。 截至2025年3月12日，发行人共发行并流通914,234股普通股，每股面值为0.001美元。 关于前瞻性陈述的警示性说明 这份根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条定义的“前瞻性陈述”可能包含在本年度报告（形式10-K）或在此提及的参照文件中，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们已尽力通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”或“将”等术语，或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们只有在相信有合理依据的情况下才会作出前瞻性陈述，但我们不能保证其准确性。本报告或我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含或参照的前瞻性陈述包括，但不限于，与以下不确定性相关的陈述： ● 我们完成一项或多项旨在最大化我们的资产或其他为股东提供价值的战略交易的能力； 我们的在需要时筹集资金的能力； ● 产品开发和监管审批过程中的困难或延误； ● 对我们的专利和其他知识产权或商业秘密的保护。 前瞻性陈述不应被视为未来业绩或结果的保证，也不一定是业绩或结果将在何时以及如何实现的准确指标。前瞻性陈述基于作出陈述时的信息以及管理层在当时对该时间点的未来事件的善意信念，并受风险和不确定性的影响，包括在本报告的“风险因素”部分或其他地方概述的风险，这些风险可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异。 前瞻性陈述仅以陈述时的日期为准。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们无需承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素变更的义务，除非适用于证券法的法规要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应据此推断我们将对那些或其他前瞻性陈述进行额外更新。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。 本报告中提及的“我们”、“我们公司”、“Titan”和“我们的”均指Titan Pharmaceuticals, Inc.，除非上下文另有要求。 普布芬®和ProNeura®are trademarks of Fedson, Inc. This Annual Report on Form 10-K also includestrade names and trademarks of other companies besides Titan. 本报告中的所有股价和每股数据均追溯至2024年1月9日实施的1股拆20股的股票拆分。 项目 1. 业务 概述 泰坦制药股份有限公司（“泰坦”或“该公司”或“我们”，“我们的”或“我们”）是一家制药公司，之前曾开发利用专有长期药物输送平台ProNeura的治疗药物。®对于某些慢性疾病的治疗，药物稳态释放具有提供疗效和/或安全性的潜力。ProNeura由一小块由乙烯-醋酸乙烯酯混合物和药物成分组成的固体植入物构成。该产品是一种固体基质，旨在通过短暂门诊程序皮下给药，并在治疗期末以类似方式移除。 我们的首个基于ProNeura技术的产品是Probuphine。®（buprenorphine implant），该产品在美国、加拿大和欧盟（“EU”）获得批准，用于维持治疗临床稳定的、每天口服布托啡诺8毫克或以下的鸦片类药物使用障碍患者。虽然Probuphine继续在欧盟（作为Sixmo™）由另一家公司商业化，该公司已从我们手中获得权利，但我们已于2020年第四季度在美国停止了该产品的商业化，并在2023年9月将该产品出售。我们商业运营的终止使我们能够将有限的资源专注于产品开发计划，并在当时转型回产品开发公司。 2021年12月，我们宣布将与我公司财务顾问合作，探讨旨在提升股东价值的战略选择，可能包括收购、合并、反向合并、其他商业合并、资产销售、授权或其他交易。2022年6月，我们实施了一项降低成本、节约资本的计划，包括全公司范围内降低薪资和缩减某些运营成本，以便我们在追求潜在的战略选择时能维持足够的资源。2022年7月，David Lazar和Activist Investing LLC收购了Titan约25%的股权，提交了代理声明并提名了六名 additional directors，他们在2022年8月15日（以下简称“特别会议”）股东特别会议上被选入我们的董事会（以下简称“董事会”）。特别会议后，董事会持续探讨了可能的战略选择。在新董事选举完成后，Marc Rubin博士被取代为我们的首席执行官，David Lazar担任这一职位。与Dr. Rubin担任执行董事的职务终止有关，他获得了约400万美元的离职赔偿。2022年12月，我们实施了额外的成本降低措施，包括裁减人员。2023年6月，David Lazar将他在Titan约25%的股权卖给了Choong Choon Hau。Lazar先生在2024年4月辞去了公司首席执行官的职位。当时我们的董事会主席Seow Gim Shen于2024年4月担任了我们的首席执行官职位。 2023年9月1日（“交割日”），我们完成了某些ProNeura资产的出售，包括我们的药物成瘾产品组合，以及其他基于ProNeura药物递送技术的早期开发计划（“ProNeura资产”）。2023年7月，我们与特拉华州公司Fedson, Inc.（“Fedson”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），用于出售ProNeura资产。我们的成瘾产品组合包括Probuphine和Nalmefene植入项目。ProNeura资产仅占我们资产的一部分。2023年8月，我们与资产购买协议（“协议”）签订了修正和延长协议（“修正”），据此，Fedson同意以200万美元的价格购买我们的ProNeura资产，包括（i）50万美元的 readily available funds，在交割日全额支付，（ii）50万美元的应付票据，于2023年10月1日到期支付（“现金票据”）和（iii）100万美元的应付票据，于2024年1月1日到期支付（“信托票据”）。我们还将有资格在未来产品的净销售额中获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，以及在产品未来净销售额中获得一定的版税。作为进一步的考虑，Fedson承担了与我们有关的待决雇佣索赔的所有负债。在交割日，Fedson提供了一份书面担保，由Fedson的一位负责人担保Fedson在现金票据和信托票据下的所有义务。现金票据包括Fedson已经行使的条款，允许Fedson将现金票据的支付延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5000美元的情况下，再次延长至2023年12月1日。现金票据和信托票据分别在2023年12月和2024年1月支付。我们在2024年2月从信托账户中收到了资金。 2023年9月13日，我们与The Sire Group Ltd.（以下简称“Sire”）签署了一份证券购买协议（以下简称“Sire购买协议”），根据该协议，我们以每股10.00美元的价格向Sire发行了95万股AA级优先股，总购买价格为9,500,000美元。购买价格包括（i）交割时的500万美元现金和（ii）来自Sire的450万美元的汇票，由Sire的一名负责人个人担保，于2023年9月23日到期并支付，该汇票已在该日期全额偿还。AA级优先股的条款、权利、义务和优先权在“Titan AA级优先股指定、优先权和权利证书”（以下简称“指定证书”）中规定，该证书于2023年9月13日提交给特拉华州州务卿。根据Sire购买协议，David Lazar和Peter Chasey提交了他们从我们董事会辞职的申请。2023年10月12日，Brynner Chiam和Seow Gim Shen被选为我们董事会成员，并任命Seow Gim Shen为董事长。 2024年4月2日，我们的首席执行官David Lazar、我们的总裁兼首席运营官、董事会成员Kate Beebe DeVarney博士以及三位其他董事会成员Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo和David Natan辞去了在公司中的职务。根据他们各自的和解协议条款，我们支付了总计约120万美元的款项。随后，董事会任命FirdauzEdmin Bin Mokhtar和Francisco Osvaldo Flores García为公司独立董事，以填补辞职所留下的两个空缺。此外，Seow Gim Shen被任命为首席执行官和首席财务官，并继续担任公司董事会主席，自2023年10月12日起担任此职位。 2024年8月19日，我方与TalenTec Sdn. Bhd.（原名为KE Sdn. Bhd.）（以下简称“TalenTec”）就业务合并签订了一份合并及股份交割协议（以下简称“合并协议”）。该合并协议已获得我方董事会的批准。如果合并协议获得我方股东和TalenTec股东（以及其他依合并协议满足或放弃的交割条件），并在履行合并协议项下的交易（以下简称“合并交割”）后，Titan将与TalenTec通过以下两个步骤的“反向合并”交易进行合并： 1. 特定交易子公司，一家特拉华州公司，BSKE有限公司（“BSKE”）的全资子公司，BSKE是一家开曼群岛豁免公司，将与泰坦公司（“合并”）合并；合并子公司的独立法人资格将终止；泰坦公司将成为合并的存续公司，并成为BSKE的直接全资子公司。 2. 在与交易相关的代理声明/招股说明书生效后的五个营业日内，TalenTec的股东可以选择与Titan和BSKE签订股份交换协议（“股份交换协议”）。根据该协议，合并完成后，每位与股份交换协议相关的TalenTec股东将贡献并交换其所有TalenTec股份，以换取BSKE的普通股份。如果在该指定期间内，TalenTec的股东中未达到全部股东签订股份交换协议，Titan可以终止合并协议。 合并的完成需经股东对合并的批准、与合并相关的股份发行、纳斯达克对BSKE在纳斯达克资本市场上市后进行的批准，以及满足或放弃合并协议中规定的其他惯常条件。因此，无法保证拟议的合并能够完成。公司一直在与TalenTec和BSKE共同努力