Titan Pharmaceuticals Inc. 2024年度报告

请在括号内勾选，以表明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 大型加速文件☐非加速申报者☒ 如果是一家新兴增长公司，请在复选框中勾选，以表明注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标注勾选，说明登记人是否已经向注册公众会计师事务所提交关于其对公司管理层对其内部财务报告控制有效性的评估的报告和证明文件，该事务所负责准备或发布其审计报告。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明注册人包含在文件中的财务报表是否反映了修正先前发布的财务报表中的错误。☐ 标明是否任何这些错误更正为需要根据第240.10D-1（b）节对任何登记注册公司的高级管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重申。☐ 标明是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2规则所定义）。是 ☐ 无可选 截至2024年6月30日的收盘价，注册人非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值约为370万美元。 截至2025年3月12日，发行并流通的注册人普通股共计914,234股，每股面值0.001美元。 参考文件： None 第三部分 24 第一部分 注意事项：关于前瞻性陈述 本年度10-K表格报告或本报告所引用的文件可能包含根据1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们已尝试通过术语“预计”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”或“将会”以及这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们只有在相信有合理依据时才会做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。本报告或我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他文件中包含或引用的前瞻性陈述包括，但不限于与以下不确定性相关的陈述： 我们的能力以最大化我们的资产或为股东提供价值的方式完成一项或多项战略交易； 我们的在需要时筹集资金的能力； 产品开发和监管批准过程中的困难或延误； ● 保护我们的专利和其他知识产权或商业机密。 前瞻性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，也不一定是达到该表现或结果的时间的准确指示。前瞻性陈述基于当时可用的信息以及管理层对当时未来事件的善意信念，并受风险和不确定性影响，包括本报告“风险因素”或其他部分中概述的风险，这些风险可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异。 前瞻性陈述仅反映其作出的日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响前瞻性信息的因素变化的义务，除非适用的证券法要求。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应据此推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。 本条款中提到的“我们”、“我们公司”、“Titan”和“我们的公司”除非上下文有明确要求，否则均指Titan Pharmaceuticals, Inc. ®®Probuphine 和 ProNeura 是 Fedson, Inc. 的商标。本 10-K 表格年度报告还包括 Titan 之外的公司的商名和商标。 本报告中的所有份额和每股数据均对2024年1月9日实施的20股并为1股的反向股票分割产生追溯效应。 项目1。商业 概述 泰坦制药公司（“泰坦”或“公司”或“我们”，“我们的”或“我们”）是一家制药公司，之前®研发利用专有长期给药平台ProNeura的治疗方案，针对特定慢性疾病，这种药物的稳态给药有潜力提供疗效和/或安全性益处。ProNeur a由聚乙烯醇乙酸酯混合物和药物物质制成的微小固体植入物组成。该产物是一种固体基质，设计用于皮下注射，通过短暂的外科手术完成给药，治疗期结束时以相同方式移除。 ® 我们的首款基于ProNeura技术的产品是Probuphine（布托啡诺植入剂），该产品在美国、加拿大和欧盟（“欧盟”）获得批准，用于维持治疗临床稳定的每日口服布托啡诺不超过8毫克的鸦片类药物使用障碍患者。虽然Probuphine继续在欧盟（作为Sixmo™）由另一家公司商业化，该公司已从我们手中获得权利，但我们已于2020年第四季度在美国停止了该产品的商业化，并在2023年9月将其出售。停止我们的商业运营使我们能够将有限的资源集中在产品开发计划上，并在当时转型回产品开发公司。 2021年12月，我们宣布了我们与财务顾问合作，探索增强股东价值的战略替代方案的意图，这可能包括收购、合并、反向合并、其他业务组合、资产出售、许可或其他交易。2022年6月，我们实施了一项降低开支和节约资本的计划，包括公司范围内降低薪酬和减少某些运营开支，以便在我们追求可能的战略替代方案时保持足够的资源。2022年7月，大卫·拉扎尔和Activist Investing LLC获得了Titan约25%的股权利益，提交了代理声明，并提名了六名额外董事，他们在2022年8月15日举行的特别股东会议上（“特别会议”）被选为我们的董事会成员（“董事会”）。在特别会议后，董事会继续探索和评估可能的战略替代方案。在特别会议新董事的选举之后，马克·鲁宾博士被免去我们的执行董事长职位，大卫·拉扎尔担任首席执行官。与鲁宾博士作为执行董事长的雇佣终止有关，鲁宾博士获得了约40万美元的总额解雇赔偿。2022年12月，我们实施了额外的成本削减措施，包括减少我们的员工人数。2023年6月，大卫·拉扎尔将其在Titan约25%的股权利益出售给周春豪。2024年4月，拉扎尔辞去了公司首席执行官的职务。我们的董事会主席沈振祥在2024年4月担任了我们公司的首席执行官。 2023年9月1日（“交割日”），我们完成了某些ProNeura资产的销售，包括我们的药物成瘾产品组合，以及其他基于ProNeura药物递送技术的早期开发项目（“ProNeura资产”）。2023年7月，我们与特拉华州的联邦森公司（“Fedson”）签订了一份资产购买协议（“资产购买协议”），以出售ProNeura资产。我们的药物成瘾产品组合包括Probuphine和Nalmefene植入项目。ProNeura资产仅占我们资产的一部分。2023年8月，我们与资产购买协议签订了修订和延长协议（“修订协议”），根据该协议，Fedson同意以200万美元的价格购买我们的ProNeura资产，包括（i）50万美元的现金，在交割日全额支付；（ii）50万美元的应付票据，于2023年10月1日到期支付（“现金票据”）；以及（iii）100万美元的应付票据，于2024年1月1日到期支付（“信托票据”）。我们还有权在未来产品的净销售额中获得高达5000万美元的潜在里程碑付款，并在未来产品的净销售额中获得一定的版税。作为进一步的对价，Fedson承担了我们面临的一项未决劳动争议的全部责任。在交割日，Fedson由其负责人出具了一份书面担保，担保Fedson在现金票据和信托票据下的所有义务。现金票据包含允许Fedson将现金票据的支付延长至2023年11月1日的条款，并可在支付每次5000美元的延期费用后再次延长至2023年12月1日。现金票据和信托票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们于2024年2月从信托账户中收到了资金。 2023年9月13日，我们与Sire集团有限公司（以下简称“Sire”）签订了《证券购买协议》（以下简称“Sire购买协议”），据此，我们以每股10美元的价格向Sire发行了95万股AA级优先股，总购买价为9500万美元。购买价格包括：（一）交割时支付的现金500万美元；（二）Sire出具的450万美元的借款凭证，由Sire的负责人个人担保，于2023年9月23日到期并支付，该借款凭证已于当日全额偿还。AA级优先股的条款、权利、义务和优先权载于《Titan公司AA级优先股指定、优先权和权利证书》（以下简称“指定证书”），该证书已于2023年9月13日提交给特拉华州州务卿。根据Sire购买协议，David Lazar和Peter Chasey向我们的董事会提交了辞职信。2023年10月12日，Brynner Chiam和Seow Gim Shen被选为我们的董事会成员，Seow Gim Shen被任命为董事长。 2024年4月2日，我们的首席执行官David Lazar、总裁兼首席运营官、董事会成员Kate Beebe DeVarney博士以及董事会其他三名成员Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo和David Natan辞去了在公司中的职务。根据他们各自的和解协议条款，我们总计支付了约120万美元。随后，董事会任命Firdauz Edmin Bin Mokhtar和Francisco Osvaldo Flores García为公司独立董事，以填补辞职所留下的两个空缺。此外，Seow Gim Shen被任命为首席执行官和首席财务官，并继续担任公司董事会主席，自2023年10月12日起担任此职。 2024年8月19日，我们与TalenTec Sdn. Bhd.（前称KE Sdn. Bhd.）（以下简称“TalenTec”）达成了一项合并和出资及股份交换协议（以下简称“合并协议”），涉及一项商业合并。董事会已批准该合并协议。如果合并协议获得我们的股东和TalenTec（及其他根据合并协议满足或豁免的交割条件）的批准，并且在完成合并协议项下的交易（以下简称“合并交割”）后，Titan将与TalenTec通过以下两个步骤的“反向合并”交易合并： 1. 德克萨斯州时间新产品合并子公司（“合并子公司”），一家特拉华州公司，BSKE有限公司（“BSKE”）的全资子公司，BSKE是一家开曼群岛豁免公司，将与Titan（“合并”）合并，合并子公司的独立存在将终止；Titan将成为合并的存续公司，并成为BSKE的直接全资子公司。 2. 在与拟议交易相关的代理声明/招股说明书生效后的五个工作日内，TalenTec的股东可以选择与Titan和BSKE签订股份交换协议（以下简称“股份交换协议”）。据此，合并完成后，每位签订股份交换协议的TalenTec股东将贡献并交换其全部TalenTec股份，以换取BSKE的普通股。如果在该规定期限内，未全部TalenTec股东签订股份交换协议，Titan可以终止合并协议。 合并完成需要得到股东对合并的批准和发行与合并相关的股票，以及纳斯达克对BSKE在纳斯达克资本市场上市申请的批准，并在合并完成后满足或免除《合并协议》中规定的其他一般性条件。因此，不能保证所提议的合并一定能够完成。公司与TalenTec和BSKE已经勤勉合作，为合并准备联合的代理声明/招股说明书，该说明书最初于2024年10月2日由BSKE机密地提交给了美国证券交易委员会（SEC）。为了回应SEC收到的评论，随后在2025年2月13日进行了修订后的申请。 2024年10月24日，Seow Gim Shen因个人原因通知公司董事会，他决定辞去首席执行官和董事会主席的职务，并非因为与公司董事会或管理层在运营、政策或实践等任何事项上存在分歧。我们预计Seow先生的辞职不会影响与TalenTec的合并交割。 2024年11月6日，公司董事会任命本公司董事Brynner Chiam先生担任临时首席执行官和临时首席财务官。在兼任临时首席执行官和临时首席财务官期间，Chiam先生继续担任公司董事。当时，公司还启动了寻找全职首席执行官的招聘工作。Chiam先生在担任临时首席执行官和临时首席财务官期间，未获得也未将获得任何额外报酬，且未与该公司就这些职位签订任何雇佣协议。