Spirit Aviation Holdings Inc. 2024年度报告
请在括号内用勾选标记指出注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明，注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请通过勾选标记表明注册人是否已由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对其内部控制有效性的评估提交报告和证明。是 ☒ 否 ☐ 如果证券根据该法第12(b)条进行登记，请在下划线处勾选，以表明登记人的财务报表是否反映了之前发行财务报表中错误的更正。☐ 标明是否任何这些错误修正是对注册公司高管在相关恢复期内根据第240.10D-1(b)条款收到的基于激励的薪酬的恢复分析的再陈述。☐ 是的 ☐ 不 ☒请在括号内勾选，以表明登记人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。 非关联注册者持有的普通股的总市值约为40亿美元，这是根据2024年6月28日，注册者最近完成的第二财季最后一个交易日，在纽约证券交易所的普通股最后交易价格计算的。每位执行官员、董事以及持有流通普通股10%或以上的人持有的股份已被排除，因为这些人员可能被视为关联方。这一关联方身份的确定并不一定是对其他目的的最终判定。 截至2025年4月29日营业结束时的每位登记人持有的普通股类别已发行股份数量： 普通股，每股面值0.0001美元 目录表 内容表 第二部分 第五项：股东对注册人普通股的市场、相关股东事项及发行人对股权证券的购买 签名 目录表 解释说明 本第1号修正案（本“修正案”）修正了截至2024年12月31日止财政年度的年度报告10-K（本“10-K报告”），该报告已于2025年3月3日提交给证券交易委员会（本“SEC”）（本“10-K报告”）。我们提交本修正案是为了提供根据10-K表格一般说明G.(3)之前在10-K表格中遗漏的、由第III部分要求的信息。因此，10-K表格第III部分的10、11、12、13和14项全部用本信息替换。我们提交本10-K/A表格是为了在我们的10-K报告中包括第III部分的信息，因为我们将在10-K报告涵盖的财政年度结束后的120天内不提交包含此类信息的最终委托说明书。此外，本10-K/A表格删除了10-K报告封面关于将我们委托说明书的部分内容参照纳入10-K报告第III部分的引用。 如先前披露， SpiritAirlines, Inc. （“原Spirit”）于2024年11月18日，及随后于2024年11月25日，其子公司（与前Spirit一并，统称为“债务人”）在美国纽约南区破产法院自愿提交了根据《美国法典》第11编第11章寻求债务重组的申请。债务人提交了预安排的11章重组计划和相关的信息披露声明（统称为“重组计划”）。2025年3月12日，债务人满足了实现重组计划生效所必需的先决条件，重组计划按其条款生效，债务人从第11章中恢复运营。与确认令和重组计划中规定的生效条件相一致，原Spirit完成了一项公司重组，其中SpiritAviation Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）成为了债务人的新母公司，原Spirit成为Spirit的全资子公司，并从特拉华州公司转变为特拉华州有限责任公司。公司是原Spirit的继任注册申请人。 本次修正案仅修正了10-K表第四部分的第15项，将其作为附件包括根据1934年证券交易法（经修订）第13a-14(a)条款要求的新认证。由于本修正案中没有包含财务报表，且本修正案未包含或修正与S-K条例第307条和第308条有关的任何披露，故省略了认证的第三、四和五段。我们未包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的认证，因为本修正案中没有提交财务报表。 除非明确说明，本修正案不影响在提交10-K表格后发生的事件，也不以任何方式修改或更新10-K表格中包含的其他各项或披露内容，包括但不限于合并财务报表及其相关脚注。因此，本修正案应与10-K表格及公司在提交10-K表格后向SEC提交的其他文件一起阅读。 目录表 第二部分 证券根据股权激励计划授权发行 本项关于股权激励计划所需信息已引用来自本修正案第12项所述的信息。 第三部分 项目10. 董事、高管与公司治理 董事会与管理层 以下人员是截至本招股说明书日期的Spirit公司的高级管理人员和董事。有关高级管理人员和董事的生平信息，请见下文。 姓名高管和董事 大卫·戴维斯 弗雷德·克罗马勒 约翰·班多拉蒂斯 托马斯·C·坎菲尔德 拉纳·戈什 格里斯埃勒·莫拉莱斯 罗伯特·A·米尔顿 大卫·N·西格尔 蒂莫西·伯恩洛尔 霍华德·I·戴维斯 安德拉·费舍尔·纽曼 拉达·蒂尔顿 58 主席、首席执行官和董事60 执行副总裁兼首席财务官61 执行副总裁兼首席运营官69 副总裁、总法律顾问和秘书56 副总裁兼首席商业官49 副总裁兼财务总监64 董事63 董事65 董事70 董事66 董事45 董事 执行官员 David Davis，58岁。David Davis先生自2025年4月起担任我们的董事长、首席执行官和董事。Mr. Davis曾在2018年4月起担任Sun Country Airlines Holdings, Inc.（“Sun Country”）的的首席财务官及董事成员，并在2019年12月成为Sun Country的总裁。在此之前，他从2017年12月到2018年4月是Sun Country的顾问。从2014年7月到2017年2月，他担任了Global Eagle Entertainment, Inc.（全球领先的内容媒体提供商及商业航空、海洋及远程陆地应用中的卫星通信系统的供应商）的首席执行官和董事，而从2012年11月到2014年6月，则担任了首席财务官和首席运营官。在此之前，他曾是世界第四大航空公司、在2008年售予Delta Airlines之前的Northwest Airlines, Inc.的执行副总裁和首席财务官。另外，Mr. Davis还曾在USAirways、Perseus LLC和Budget Group担任多个金融领导职位，并在Globecomm Systems, Inc.、Lumexis Corporation和ARINC Corporation的董事局任职。David Davis先生目前也担任Volotea Airlines的董事成员。他在明尼苏达大学获得了航空航天工程与力学学士学位以及工商管理硕士学位。 目录表 弗雷德·克罗默，60岁。克罗默先生自2024年7月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。克罗默先生在航空行业拥有30年的经验，曾担任过各种高管和公司金融职位。在Spirit之前，他从2023年7月至2024年7月担任了Xwing首席执行官，Xwing是一家开发航空和防务先进自主系统的公司，并且从2021年10月至2023年9月担任了Xwing的首席财务官。在Xwing之前，克罗默先生自2015年至2020年担任庞巴迪商务飞机总裁，2008年至2015年担任国际租赁金融公司总裁，1998年至2008年担任ExpressJet Airlines副总裁兼首席财务官。 约翰·本多拉蒂斯，60岁。本多拉蒂斯先生自2017年12月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。从2013年10月至2017年12月，他担任我们的高级副总裁兼首席运营官。加入Spirit之前，本多拉蒂斯先生自2012年3月至2013年10月担任FrontierAirlines首席运营官。在此之前，从2008年至2012年，他担任Comair Airlines总裁。2006年至2008年期间，他担任CompassAirlines总裁，负责该航空公司的认证和首航。本多拉蒂斯先生于1984年开始在NorthwestAirlines的航空事业，在22年的时间里，他从飞机技术人员晋升为基地维护运营副总裁。 托马斯·C·坎菲尔德，69岁。自2007年10月起，坎菲尔德先生一直担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。从2006年9月到2007年10月，坎菲尔德先生担任Point Blank Solutions, Inc.的总法律顾问和秘书，该公司是一家防弹衣制造商。在Point Blank之前，从2004年到2007年，他担任AT&T拉丁美洲公司（原名FirstCom公司）的首席执行官和计划管理员，该公司是一家公共公司，在17个拉丁美洲城市开发了高速光纤网络。1999年至2004年，坎菲尔德先生在Debevoise & Plimpton LLP纽约办公室担任法律顾问。坎菲尔德先生还担任卫星通信公司Iridium Communications Inc.的董事会成员，并担任审计和提名以及公司治理委员会成员。 Rana Ghosh，56岁。自2025年4月起，郭先生一直担任我们的高级副总裁兼首席商业官。自2015年加入Spirit以来，郭先生担任过多个逐步提升的职位，最近担任高级副总裁兼首席转型官，领导航空公司进行战略转型，以实现未来的增长。在加入Spirit之前，他在Liberty Power和Direct Energy担任了13年的高管销售和市场职位。在那之前，郭先生在CIBC Finance的客户关怀部门担任领导职务长达七年。 Griselle Molina，49岁。Molina女士自2024年5月起担任我们公司的副总裁兼财务总监。在此之前，Molina女士自2019年至2024年5月担任我们的助理财务总监和高级总监，2017年至2019年担任公司会计部总监，2013年至2017年担任国际报告和合规总监。加入Spirit之前，Molina女士自2004年至2013年在KPMG的审计业务部门为公共客户提供服务。自2018年以来，Molina女士一直担任Spirit Airlines慈善基金会的财务主管。 导演 罗伯特·A·米尔顿，64岁。米尔顿先生是一位经验丰富的独立董事，在航空业拥有广泛的经验。米尔顿先生目前是飞机租赁公司的首席董事。米尔顿先生曾于2004年至2012年担任航空控股公司（航空加拿大及其他航空利益，“ACE”）的董事长兼首席执行官，并在2004年至2007年期间担任航空加拿大的董事长。米尔顿先生于1999年至2004年担任航空加拿大的总裁兼首席执行官，在此之前，他担任了航空加拿大的执行副总裁兼首席运营官。米尔顿先生曾是联合大陆控股公司的非执行董事长，也是航空集团公司（布里斯托尔航空公司的控股公司）、国泰航空有限公司、美国航空公司、亚洲航空有限公司和葡萄牙航空公司的前董事。米尔顿先生是乔治亚理工学院工业管理科学学士学位。米尔顿先生是乔治亚理工学院基金会信托人，也是史密森尼航空航天博物馆的董事（荣誉退休），此前曾担任国际航空运输协会董事会的主席。 大卫·N·西格尔，63岁。西格尔先生自2017年以来一直担任Apollo Global Management的高级航空顾问。在他的咨询角色中，他担任Atlas Airlines Worldwide的董事长，曾是Sun Country Airlines的董事长。他目前还担任Volotea Airlines, S.A.和Swissport International, AG的董事长。此前，西格尔先生曾担任多家航空公司的转型CEO，包括：AWAS（飞机租赁）；Frontier Airlines；XOJET（商用航空）；US Airways Group；和Continental Express。西格尔先生还曾是Gategroup AG的董事长兼首席执行官。除航空业经验外，西格尔先生还担任过Genesis Park Acquisition
