Loar Holdings Inc. 2024年度报告

指明是否在过去的12个月内（或根据S-T规则405（本章第232.405节）要求提交此类文件的最短期限内）已通过电子方式提交了所有必需提交的交互式数据文件。是☒ 否 ☐ 如果是一家新兴成长企业，请用勾选标记表示，注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 用勾选标记表示，注册人是否已提交并对其管理层对其内部控制有效性评估的报告和证明。 注册人非关联方持有的投票和非投票普通股的累计市值，根据股票的收盘价计算得出：2024年6月28日，纽约证券交易所的普通股票价值为675,636,500美元。截至2025年3月28日，注册人普通股的流通股数为9,355,607股。任何在相关恢复期间根据§240.10D-1(b)规定担任注册人执行官员的人员。☐通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是☐否☑ 该表格10-K第三部分的部分内容是根据申请人2025年年度股东大会的最终代理陈述书进行引用的。 第一部分项目1。商业项目1A。风险因素项目1B。未解决的员工意见项目1C。网络安全项 2属性项目3。法律诉讼项目4。矿山安全披露 第二部分 项目5。注册人普通股市场，相关股东事务及发行人对股权证券的购买31第6项。[预留]31第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析32项目7A。关于市场风险的定量和定性披露41第八项。财务报表及补充数据42第9项。会计和财务披露中的变化与分歧42项目9A。控制和程序42项目9B。其他信息42条目9C关于禁止检查的外国司法管辖权的披露42 第四部分项目10。董事，高级管理人员及公司治理43第11项高管薪酬43第12项。安全所有权和某些受益所有人及管理层及相关股东事宜43项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性43条款14。主要会计费用和服务43 项目15。展览，财务报表附表44第16项。10-K表格摘要46 特别说明关于前瞻性陈述和某些定义 本10-K表格年度报告包含明确的或隐含的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们当前观点的陈述，例如我们的运营和财务表现等。前瞻性陈述贯穿于本10-K表格年度报告，涉及诸如我们的行业、业务战略、目标、收购以及关于我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性、资本资源以及其他财务和运营信息等方面。 我们已在本10-K表格年度报告中使用“预期”、“假定”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“未来”、“将”、“寻求”、“预见”、“可预见的”等词语及其否定形式或类似术语和短语来识别前瞻性陈述。 本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述基于管理层的当前预期，并不保证未来的表现。我们的预期和信念是基于管理层良好的诚意，我们认为它们有合理的依据，然而，前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性、假设或环境变化的制约，这些变化难以预测或量化。实际结果可能与这些预期有重大差异，这可能是由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，其中许多因素超出了我们的控制范围。 重要因素，可能导致实际结果与本10-K表格年度报告中作出的前瞻性陈述存在实质性差异，包括但不限于：我们业务几乎完全集中于航空航天和国防行业；我们对某些客户的高度依赖，这些客户占我们销售收入的很大一部分；我们过去已完成的收购以及我们继续追求收购的意图，以及如果无法以满意的条件完成收购，或者无法有效整合收购的运营，我们的业务可能会受到不利影响；以及其他因素。 此外，本年度10-K表格年报中所述，除非上下文要求另作解释：除非上下文另有要求，\"公司\"、\"Loar\"、\"我们\"、\"我们\"、\"我们的\" 等类似术语均指 Loar Holdings Inc. 及其子公司 Loar Group Inc. 及其其他子公司。 “AAI”指的是应用航空有限责任公司（Applied Avionics, LLC），一家特拉华州有限责任公司，其曾被称为应用航空公司（Applied Avionics, Inc.）。 调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA除以净销售额。“调整后的EBITDA”是指EBITDA加上，在每个相关期间适用的情况下，根据净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的调节说明中所列出的某些调整。 \"CAV\"指CAV Systems Group Limited。 “DAC”指的是DAC Engineered Products，LLC。“信用协议”指我们于2024年8月26日订立的《信用协议第十六条修正案》，涉及Loar Group Inc.、Loar Holdings Inc.以及不时参与的相关担保人、不时参与的相关贷款人及First Eagle Alternative Credit, LLC（以下简称“行政代理人”），作为贷款人的行政代理人以及为抵押方提供抵押担保的抵押代理人，经修改、重述、补充或其他方式变更。 “延后提款定期贷款承诺”是指在信用协议中对此术语所赋予的含义。 “延期提取期限贷款”是指信用协议中对该术语赋予的含义。 EBITDA 指的是息税折旧摊销前收益。 “DOD”指美国国防部。 《证券交易所法》指的是经修订的1934年证券交易所法。 “FAA”指的是美国的联邦航空管理局（Fédération nationale de l'aviation américaine）。 2024;“跟投发行”指的是公司进行的后续SEC注册承销股本发行，该发行于12月12日完成。 \"GAAP\"指的是美国普遍接受的会计准则。 \"IPO\"指公司注册于美国证券交易委员会（SEC）的首次公开募股（IPO），并于2024年4月29日结束。 “JLL”指的是JLL Partners； 《JOBS法案》指的是2012年的《启动企业初创公司法案》。 “K&F”指的是K&F Industries。 “McKechnie”指的是McKechnie航空航天公司。 “OEMs”指的是原始设备制造商。 \"收入客公里\"和\"RPKs\"是指收入乘客数乘以公里数所得到的。 “循环信用额度”指的是信用协议下的循环信用额度。 “萨班斯-奥克斯利法案”指2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，及其修正案。 “TransDigm”指的是TransDigm Group Incorporated； 风险因素概述“投票协议”指的是由Loar Holdings Inc.、由Abrams Capital Management, L.P.管理的基金、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim之间签订的，截至2024年4月29日的投票协议。 我们的业务几乎完全专注于航空航天和国防行业。投资我们的普通股存在高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑“风险因素”中描述的所有风险。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营成果、前景和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下是我们所面临的一些主要风险的摘要： 我们对某些客户依赖甚重，他们贡献了我们销售收入的相当一部分。 招聘类似员工困难，或继任计划不力可能对我们的业务产生不利影响。我们过去已成功完成收购，并计划继续进行收购，若我们无法以满意条件完成收购，或者无法有效整合所收购的业务，我们公司的业务可能会受到不利影响；我们依赖我们的高级管理人员、高级管理团队和高度培训的员工，任何停工都将对我们产生影响； 我们的飞机制造商销售额呈周期性波动，这些制造商的销售额下降可能会对我们产生不利影响。 我们的业务依赖于供应商提供的某些组件和原材料供应及其定价。 我们的运营依赖于我们的制造设施，而这些设施可能面临可能导致生产中断的物理和其他风险；若我们失去政府或行业批准，若更加严格的 政府法规的实施或者行业监管的加强；•我们的商业业务对客户飞机在空中飞行的小时数、规模和年龄非常敏感，因为…… 全球飞机机队和我们的客户盈利能力，而这些因素又反过来受到全球经济、地缘政治和其他全球条件的影响；•技术故障或网络安全性漏洞或对我们的信息技术系统的不正当访问或其他 阻止或限制我们竞争的能力敏感或专有信息可能对公司业务和运营产生不利影响；• 我们无法充分执行和保护我们的知识产权或防御侵权指控可能导致 • 我们可能会因违反环境法律和法规或承担相应的责任而遭受重大损失；• 对某些进口到美国的产品征收关税以及美国关税和进出口法规可能发生的其他变化可能 应对我们业务变化的应变能力；• 为偿还债务，我们需要大量的现金，而我们产生现金的能力取决于许多超出我们控制的因素，任何未能履行债务偿还义务的行为都可能损害我们的业务和财务状况。 • 在“风险因素”下讨论的其他因素。经营成果；• 根据投票协议，Abrams Capital、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim直接控制了我们普通股中可参与选举董事的多数投票权，他们的利益可能与我们的或贵方的未来利益产生冲突。 第一部分 我们的公司 艾丽莎从事设计、制造和销售对当今飞机至关重要的细分领域航空航天和防御组件我们专注于特种和航空航天及国防系统。我们专注于关键任务、高度工程化的解决方案，拥有高知识产权含量，导致我们2024年约85%的净销售额来自专有产品，在这些产品中，我们相信我们占据了市场领先地位。此外，我们的产品在售后服务领域有显著的市场暴露，这历来产生了可预测和经常性的收入。我们估计，我们2024年约53%的净销售额来自售后服务产品。 我们生产的产品涵盖了多样化的应用范围，支持几乎今天使用的所有主要飞机平台，包括自动油门、安全带气囊、双点和三点式安全带、水净化系统、防火隔离层、聚酰亚胺垫圈和衬套、闩锁、保持开启和拉杆、温度和流体传感器和开关、碳制和金属制刹车盘、基于流体和气体的防冰系统、RAM空气组件、密封解决方案和运动和驱动装置、定制边缘照明面板和旋钮以及用于白炽灯和LED照明按钮开关的显示器，等等。我们主要服务于三个核心终端市场：商业、公务机和通用航空，以及国防，这些领域有着长期稳定增长的历史记录。我们还在这些终端市场内服务于多元化的客户群体，与客户保持着长期稳定的合作关系。我们相信，新进入者面临的高要求、广泛且昂贵的认证过程，加上我们始终如一地为顾客提供卓越解决方案的历史，为我们赢得了市场领先地位，并为潜在竞争者设置了显著的进入障碍。通过利用差异化设计、工程和制造能力，以及高度针对性的收购策略，我们致力于以一致、全球化的商业模式创造长期、可持续的价值。 我们提供高质量解决方案的能力，源于管理团队在行业内丰富的经验，以及他们在多个业务领域创造价值的长期历史。在Loar成立之前，首席执行官兼联合董事长Dirkson Charles、首席财务官Glenn D’Alessandro以及副总裁兼总法律顾问Michael Manella曾共同领导K&F公司，使其在17年的发展历程中取得了持续的成功，包括首次公开募股以及最终被Meggitt plc（现为Parker-Hannifin Corporation的一部分）收购。此后，这个团队凭借其在创造价值方面的卓越能力，在McKechnie公司共同工作，直到2010年被TransDigm公司收购。在McKechnie公司任职期间，他们与该公司的联合董事长Brett Milgrim并肩工作，Brett Milgrim当时是JLL公司的董事和合伙人，也是McKechnie公司在被TransDigm公司收购之前的控股股东。凭借在K&F公司和McKechnie公司积累的丰富经验，管理团队在Loar的创立过程中积累了深厚的行业知识，并将这些知识应用于产品开发，甚至进入了与K&F