Perma - Pipe International Holdings Inc 2024 年年度报告

表 10 - Q / A (修改件 1) ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 77386(邮政编码) Indicate 通过勾选来表示是否注册人（1）已在过去的12个月中（或根据要求必须提交此类报告的时间段），按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的规定提交了所有需提交的报告；以及（2）在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 标注是否已在过去的12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期间内）按照Rule 405 of RegulationS-T（§232.405 of this chapter）的规定提交了每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 表明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模发行人或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模发行人”和“新兴成长公司”的定义。大型加速报告人 ☐ 加速报告人 ☐ 非加速报告人 ☐ 较小规模发行人 ☐ 新兴成长公司 ☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计规定而延长的过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 2024 年 9 月 11 日 ， 注册人的普通股有 7, 977, 853 股已发行。 目录 解释注释 Permaver International Holding, Inc.（以下简称“公司”）于2024年9月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交了截至2024年7月31日的季度报告Form 10-Q（以下简称“原Form 10-Q”），现对该报告进行第1次修订，提交本修正案Form 10-Q/A。 在2024年12月19日，公司董事会审计委员会在与公司管理层成员及公司独立注册公共会计 firm讨论后，决定由于存在某些错误，不再依赖公司截至2024年7月31日六个月的季度报告（Form 10-Q）中未审计的合并财务报表。具体情况如下： The errors resulted from a子公司在截至2024年4月30日的三个月期间内错误地记录了一张重复发票。这一重复记录与购买固定资产、无形资产和设备（PP&E）有关，导致合并资产负债表中固定资产和贸易应付账款的高估，以及在合并现金流量表中经营现金流净额和投资活动现金流出净额的相应高估。公司还发现了一些与中东地区资产转移相关的内部交易，在公司的未审计合并财务报表中未适当抵消。详见本Form 10-Q/A附注1—编制基础（重述后）中的进一步详情。 对以下各节进行了修改 ， 以反映本次重述的影响 ： 第一部分 - 项目 •财务报表1. 第一部分 - 项目 •管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析2. 第一部分 - 项目 •控制和程序4. 第二部分 - 项目 •展品6. 公司已修改第4项内容，基于对上述错误影响的评估，旨在修改和增强对公司财务报告内部控制重大缺陷的披露。 这份Form 10-Q/A列出了经修正重述后完整的原Form 10-Q。除非特别注明，本Form 10-Q/A未对其中的披露信息进行修改、修订或更新。 原始Form 10-Q，且本Form 10-Q/A未反映原Form 10-Q提交后发生的任何事件，亦未修改或更新其他任何披露内容。 这份Form 10-Q/A应与公司在原Form 10-Q提交日期之后向SEC提交的文件一并阅读。 目录 表格 10 - QPerma - Pipe International Holdings, Inc.截至 2024 年 7 月 31 日的财政季度TABLE OF CONTENTS Page Item 第一部分财务信息1.截至 2024 年 7 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日的三个月和六个月的财务报表合并经营报表(未经审计)2截至 2024 年和 2023 年 7 月 31 日的三个月和六个月的综合全面收益(亏损) 表(未经审计)3截至 2024 年 7 月 31 日(未经审计) 和 2024 年 1 月 31 日的合并资产负债表4截至 2024 年 7 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日的三个月和六个月的合并股东权益报表(未经审计)5Consolidated现金流量表（未经审计）截至2024年7月31日和2023年7月31日六个月 6 合并财务报表附注（未经审计）72.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析21 4.控制和程序28 目录 第一部分财务信息 项目 1. 财务报表 PERMA - PIPE 国际控股公司。合并经营报表（ 以千为单位 ， 每股数据除外)(未经审计) PERMA - PIPE 国际控股有限公司合并财务报表附注July 31, 2024（ 以千为单位 ， 每股数据除外 ， 或除非另有说明)(未经审计) 注 1 - 列报基础 (经重述) Permá-Pipe国际控股公司及子公司（统称为“PPIH”、“公司”或“注册人”）的合并中期财务报表未经审计，但包含了公司管理层认为必要的所有调整，以公平反映所呈报期间的财务状况和经营成果。这些调整包括常规的、周期性的调整。根据证券交易委员会（SEC）的规定和条例，某些信息和附注披露已被省略。截至2024年1月31日的合并资产负债表是从该日期的已审计合并资产负债表中提取的。任何期间的经营结果未必能代表未来或全年结果。中期财务报表应与公司最近的年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注一并阅读。公司的财政年度结束于2024年1月31日。描述为2024年和2023年的年份和余额分别对应于截至2025年1月31日的财政年度和截至2024年1月31日的财政年度。 重要的新会计政策 参见公司于2024年4月26日向SEC提交的截至2024年1月31日财年的年度报告（Form 10-K），以讨论公司的重大会计政策。 在截至 2024 年 7 月 31 日的六个月内 ， 公司没有采用或修改任何新的或现有的会计政策。 重述和修订以前发布的财务报表 在截至2024年7月31日的六个月内，公司识别并纠正了以下错误：(1) 中东子公司错误地记录了一张与固定资产、厂房和设备（PP&E）采购相关的重复发票，导致合并资产负债表中固定资产和贸易应付款项多计140万美元，在截至2024年4月30日的三个月内，合并现金流量表中经营活动产生的净现金流入和投资活动使用的净现金流量也相应多计。(2) 涉及中东资产转移的一些内部交易未在公司未经审计的合并财务报表中适当抵消，导致截至2024年7月31日的六个月内公司未经审计的合并财务报表中存在以下错误。 应收账款高估40万美元，并相应地低估了固定资产（PP&E）在合并资产负债表上的价值。经营活动产生的净现金流量低估40万美元，并相应地，在合并现金流量表中高估了汇率变动的影响。投资活动使用的净现金流量高估50万美元，并相应地，在合并现金流量表中高估了汇率变动的影响。 管理层评估了截至2024年4月30日及前三个月末未审计合并财务报表的影响，并确定该影响不具有重要性。因此，管理层将在下次提交此类合并财务报表时对其进行修订，即在与截至2025年4月30日的季度报告Form 10-Q一并提交时进行修订。 注 2 - 业务部门报告 公司在一份可报告的业务段：管道系统中从事产品的制造和销售。公司工程设计、制造并销售预绝热特种管道系统和泄漏检测系统。预绝热特种管道系统包括：（i）用于从中央能源植物向多个地点高效分配能源的绝热和外套供暖和冷却管道系统；（ii）用于运输化学品、危险液体和石油产品的初级和次级包容管道系统；（iii）对石油和天然气集输及传输管道进行涂层和/或绝热处理；（iv）应用于管道内表面和外表面的液体和粉末基防腐涂层，包括弯头、减径管、三通及其他用于油品和天然气产品以及饮用水输送的管道配件。公司的泄漏检测系统既可以与管道系统一起销售，也可以单独销售，用于监测可能引起环境污染、威胁人身安全、引发火灾风险、影响关键服务或损坏设备和财产的区域。 附注 3 - 应收账款 公司的大部分应收账款来自地理上分散的承包商和制造业公司。根据对客户财务状况的评估给予信用。在美国，一般不需要提供抵押品。在阿拉伯联合酋长国（U.A.E.）、沙特阿拉伯、埃及和印度，对于大额订单通常会要求提供银行承兑汇票。应收账款根据特定客户的条款规定的时间段到期，并且按照客户账户中特定识别出的金额扣除索赔和信用损失后的金额进行记录。标准的付款条款通常是30至60天内付款。信用损失准备金基于客户账户中特定识别出的金额确定，其中未来可回收性被认为不确定。管理层可能会根据已知因素（如当前经济因素和信贷趋势）调整这一准备金。逾期的贸易应收账款余额在公司通过努力无法收回所欠金额并且认为该金额不可回收时会被注销。这种注销将记录在信用损失准备金中。 目录 在2015年，公司完成了中东的一个项目，累计收费约为4190万美元。该系统尚未由客户进行验收。尽管如此，截至2024年7月31日，公司已收到约4010万美元，剩余未付款项为180万美元，这部分款项与公司与客户的协议中的保留条款相关，将在该项目完全测试并验收后由客户支付。其中，130万美元列为公司的其他长期资产，在合并资产负债表中体现。 公司一直在积极努力回收该笔未结余额。公司继续与客户合作，确保全额支付已开票余额，并在截至2024年7月31日的六个月内及2023年的多个时间点收到了部分付款，分别用于结算客户未结余额中的0.3万美元和0.6万美元。此外，公司根据常规贸易条款被客户要求在2024年进行额外工作，这支持了公司与客户之间的持续合作。因此，截至2024年7月31日，公司并未针对剩余未结余额计提任何坏账准备。然而，如果公司未能成功收回这笔款项，公司可能会对所有或大部分尚未收回的金额计提坏账准备。 截至2024年7月31日的三个月内，没有单一客户占公司合并净销售收入的比例超过10%，而在2023年同期，有一个客户占公司合并净销售收入的比例超过10%。截至2024年7月31日的半年内和2023年同期，没有单一客户占公司合并净销售收入的比例超过10%。 截至2024年7月31日和2024年1月31日，没有任何单一客户占公司应收账款的比例超过10%，而在2024年1月31日，有一个客户占公司应收账款的比例超过10%。 附注 4 - 收入确认 本公司根据会计准则编纂 (“ASC ”) 606 核算其收入 ，与客户签订的合同收入. 与客户签订的合同收入 公司定义合同为双方均有批准和承诺、具有明确权利义务并规定可识别支付条款的协议，确保合同具备商业实质且应收款项的可回收性较高。 本公司的标准收入交易分为两大类 ： 1) 系统和涂层——包括Perma-Pipe工程师和制造的所有打包产品，主要涉及集中式供暖和冷却以及石油和天然气市场中的预绝缘特种管道系统。 2) 产品——包括电缆、泄漏检测产品、加热带产品、未与管道或流线系统捆绑的材料/物资，以及未纳入项目合同的现场服务。 根据ASC 606-10-25-27至29的规定，公司在制造过程进展期间逐步确认特种管道和涂层系统的收入，因为存在以下任一条件： 1)客户拥有正在涂覆的材料 ， 因此客户控制资产 ， 从而控制工作 - 过程中 ； 或 2) 由于预制保温系统具有定制性质且没有其他未来的替代用途，客户控制着在制品（工作在过程），并且有权获得截至当前已完成工作的付款及利润 margin。 产品收入在货物发货或服务执行时确认 (ASC 606 - 10 - 25 - 30) 。 截至 2024 年 7 月 31 日的三个月和六个月 ， 公司按收入类别划分的收入细目和2023 年如下 ： 按照ASC 606-10-55-20的规定，某