Passage BIO Inc美股招股说明书(2025-03-05版)

普通股 这份招股说明书补充文件对2024年4月16日日期的先前招股说明书补充文件中的某些信息进行了修订和补充（以下简称“先前招股说明书”）。我们之前与TD证券（美国）有限责任公司（作为Cowenand Company, LLC的继任者）或TD Cowen签订了一份销售协议，或称销售协议，涉及先前招股说明书和附带的基准招股说明书中提供的我们普通股，面值为0.0001美元。本招股说明书补充文件应与先前招股说明书一起阅读，并受其限定，除非本文件中的信息修改或取代了先前招股说明书中的信息。根据销售协议的条款，我们可能不时通过TD Cowen作为我们的代理人或主要销售者，以不超过1.25亿美元的总额发行和销售我们的普通股。本招股说明书补充文件涉及最多1,577.3万美元的我们普通股的发行。没有先前招股说明书，本招股说明书补充文件不完整，并且仅可在与先前招股说明书及其任何未来修订或补充文件一起交付或使用的情况下交付或利用。如果我们根据销售协议想要发行超过1,577.3万美元的我们普通股，我们将需要提交另一份招股说明书或招股说明书补充文件。 因为我们现在受到S-3表格第I.B.6项一般性说明的约束，该说明是作为本招股说明补充文件修订的先前招股说明的一部分，我们可能在任何12个月期间内（除非我们的流通股份增加到7500万美元或更多）不通过首次发行销售证券，其价值超过我们公共股份的1/3（除非我们的公共股份增加到7500万美元或更多）。根据620,617,744股流通普通股，非关联方持有的我们尚未发行的普通股的合计市场价值，或公共股份，为47,319,419.53美元，其中125,361股由关联方持有，每股价格为0.76美元，这是我们普通股在2025年1月6日纳斯达克股票市场的最后报告售价。在前一12个月期间内，我们未按照S-3表格第I.B.6项一般性说明提供任何证券，该期间包括并终止于本招股说明补充文件日期。 我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“PASG”。截至2025年3月4日，我们在纳斯达克股票市场的最后报告的普通股销售价格为每股0.43美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查先前招股说明书中“风险因素”标题下所列的风险和不确定性，以及任何附随招股说明书和任何相关文件中所包含的内容。 自由写作的招股说明书或与本次发行有关的招股说明书补充，以及纳入先前招股说明书并由本招股说明书补充或随附的基本招股说明书修订的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定此增发说明书补充文件的真实性或完整性。任何相反的陈述均属犯罪行为。 TD Cowen 此招股说明书补充的日期为2025年3月5日。