花旗集团美股招股说明书(2025-03-04版)

此初步定价补充中的信息不完全，可能发生变化。已向证券交易委员会提交有关这些证券的登记声明。此初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书并不构成在任何禁止提供或销售证券的州出售这些证券的要约，也不构成任何州的购买要约邀请。受完成条件约束，截止日期为2025年3月3日。 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充文件 No. 2025-USNCH26106，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股公司 可自动赎回与表现最差的EURO STOXX 50相关的股票联结证券®指数和罗素2000指数®指数到期日：2027年3月10日 ■该定价补充中提供的证券由花旗全球市场控股公司发行的无担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供周期性票面利息支付，年化利率通常高于同等期限的常规债务证券收益率。为了获得更高的收益率，您必须愿意承担以下风险：（一）到期时您收到的金额可能显著低于您证券的票面本金金额，甚至为零（不包括最后一次票面利息支付），以及（二）证券可能在以下下方指定的第一个潜在自动赎回日期之前自动赎回。这些风险将完全取决于以下表现：表现最差的以下所列标的物的 ■您将面临与每个标的资产相关的风险，并且任何一项标的资产的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将面临表现最差的标的资产的下行风险，但您不会从任何标的资产中获得股息，也不会参与任何标的资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法收到证券应得的任何付款的风险。所有证券的付款均受花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。 关键词术语 颁发者：花旗全球市场控股公司( Citigroup Global Markets Holdings Inc. \"),花旗下属的全资 subsidiary。 （1）花旗环球市场控股公司目前预计，在定价日，证券的估计价值将至少为每份928.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是对CGMI或其他我们附属公司实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从您那里购买证券的任何价格的指示。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) CGMI将为此项发行中的每项证券销售收取不超过6.00美元的承销费。上表中的总承销费和发行人的收益显示的实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分销计划”。除了承销费外，CGMI及其关联方可能从与此项发行相关的预期对冲活动中获利，即便证券价值下跌。请参阅随附的招股说明中的“收益使用和对冲”。(3) 上表中指明的每项证券对发行人的收益代表任何证券对发行人的最低每项证券收益，假设每项证券的最高收益 承保费用。如上所述，承保费用是可变的。投资证券涉及的风险与投资传统债务证券的风险不相关。参见“风险因素概述”。 从第PS-5页开始。 证监会及其任何州级证券管理委员会既未批准亦未否定这些证券，也未确定这些证券适合购买或出售。价格补充文件及相应的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书均应真实、完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。您应与此产品补充说明、基础补充说明、说明书补充和说明书一起阅读此价格补充说明，这些文件可通过以下超链接获取： 产品补充说明 No. EA-02-10，日期为2023年3月7日；基础补充说明 No. 11，日期为2023年3月7日；招股说明书补充说明和招股说明书，均日期为2023年3月7日。 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不构成银行的义务或由银行担保。 花旗环球市场控股公司 附加信息 证券的条款在随附的产品补充说明、说明书补充和说明书中有详细说明，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、说明书补充和说明书包含了在此定价补充说明中没有重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的证券的收盘价值的重大信息，以及市场中断事件和其他特定事件发生后可能对证券条款进行的调整。随附的标的证券补充说明包含了在此定价补充说明中没有重复的关于每个标的证券的信息。在决定是否投资于证券之前，您应与随附的产品补充说明、标的证券补充说明、说明书补充和说明书一起阅读本定价补充说明。本定价补充说明中使用但未定义的某些条款在随附的产品补充说明中有定义。 花旗环球市场控股公司 假设例子 以下示例说明了在假定证券在到期前不会自动赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付金额。您应理解，证券的期限以及您在证券上获得利息支付的机会可能受到证券自动提前赎回特征的限制，该特征在以下示例中未体现。以下示例所示的结果并非详尽无遗，并且如果证券在到期前未被提前自动赎回，您在证券到期时的实际支付金额可能与以下任何示例所示的结果不同。以下示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，并且不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下例子基于以下假设数值，并不反映实际初始标的资产值或最终障碍值。关于每个标的资产的实际初始资产值和最终障碍值，请参阅此定价补充页的封面。我们使用这些假设值，而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的资产的实际初始资产值和最终障碍值计算，而非以下所示假设值。为了便于分析，以下数值已四舍五入。以下例子假设票面利率设定为定价补充页封面所指示的最低值。实际票面利率将在定价日确定。 示例 1:在评估日期，欧元斯托克斯50指数的基准回报率最低，因此在该评估日期是表现最差的基准资产。在这种情景下，表现最差的基准资产的最终基准价值为： 估值日期大于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的声明本金金额。加号最后一期票息支付。您不会参与任何底层资产的增值。 ® 示例 2：在估值日期， Russell 2000 指数具有最低的内在回报，因此是估值日期表现最差的底层资产。在此情况下，估值日期表现最差的底层资产的最后内在价值低于其最后的障碍价值。据此，在到期时，您将收到每份证券的付款（不包括最后的息票支付），计算方式如下： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 估值日表现最差的标的资产的实际回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -55.00%) = $1,000.00 + -$550.00 = $450.00 在这种情况下，由于在估值日期上表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。 ® 示例 3：在估值日，欧元STOXX 50指数具有最低的内在回报，因此是估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，估值日表现最差的内在资产的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将按每份证券（不包括最终息票支付）获得以下计算方式的款项： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 估值日表现最差的标的资产的实际回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00 在这种情况下，因为在该估值日表现最差的标的资产最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券中的投资损失重大部分。 花旗环球市场控股公司 摘要：风险因素 一项对证券的投资相对于传统债券投资的风险显著更高。这些证券面临所有与投资我们传统债券证券（由花旗集团有限公司担保）相关的风险，包括我们和花旗集团可能无法履行证券下的义务的风险，同时还面临与每项基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资这些证券的风险以及这些证券根据您自身情况是否适宜。 以下为证券投资者应考虑的某些关键风险因素的摘要。您应结合产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中关于投资证券的更详细的风险描述一起阅读本摘要。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充说明以及随附的招股说明书中引用的文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能会损失大部分或全部投资。不同于传统债务证券，这些证券在所有情况下都不保证在到期时偿还指定的本金金额。如果证券在到期前未自动赎回，您的到期付款将取决于估值日最差表现基础资产的最后估值价值。如果估值日最差表现基础资产的最后估值价值低于其最终障碍价值，您将因估值日最差表现基础资产相对于初始基础价值的每下降1%，而损失您证券指定的本金金额的1%。证券到期时没有最低付款（不包括最后票息支付），您可能会损失全部投资。 初始的内在价值，在行权日设定，可能高于定价日期标的资产的收盘价值。如果定价日期的标的资产收盘价低于行权日期设定的初始标的资产价值，证券条款可能对你来说不如其他条款有利。 可供您选择的替代投资，它提供的回报与证券类似，但初始基础价值是在定价日期设定的。 较高的票面利率与更高的风险相关。该证券提供的年化利率通常高于相同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至定价日期的证券预期风险水平相关，包括到期时收到的价值可能远低于证券声明的本金金额，甚至可能为零的风险。基础资产收盘价值的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，基础资产收盘价值的预期波动性更高、预期相关性较低，可能导致更高的票面利率，但这也表示截至定价日期，在估值日期表现最差的基础资产的最终价值低于其最终障碍价值，从而导致您在到期时无法收回证券声明的本金金额。 证券面临更高的风险，因为它们拥有多个标的资产。证券的风险高于仅有一个基础资产的类似投资。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对证券的回报产生不利影响。 证券受其标的资产的各自风险所影响，若其中任何一项标的资产出现负面情况，将会受到不利影响。■ 表现不佳。您面临与每个标的资产相关的风险。如果任何一项标的资产表现不佳，您将受到负面影响。证券并非与由标的资产组成的组合相关联，其中标的资产的组合表现将优于表现最差的单个标的资产。相反，您将承担表现最差的标的资产的全部风险。 您将不会从任何表现更佳的底层资产的表现中获得任何利益。证券的回报完全取决于表现最差的底层资产，您将从任何表现较好的底层资产的表现中得不到任何利益。 您将面临与标的资产相关联的风险。从您的角度看，基础资产相互关联是较为理想的情况，即它们的收盘价倾向于在类似的时间内以及以类似幅度增加或减少。通过投资证券，您承担了基础资产不会表现出这种【关系】的风险。基础资产的相关性越低，某一基础资产在证券期限内表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳仅需要其中一个基础资产表现不佳即可。在证券期限内预测基础资产之间的关系是不可能的。基础资产在显著方面存在差异，因此它们可能不会相互关联。 证券可能在到期前自动赎回，限制您获得利息支付的机会。在任何可能的自动赎回日期，如果该日期表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其初始标的资产价值，证券将自动赎回。因此，如果■表现最差的标的资产的表现在其他情况下是积极的，证券可能会自动赎回，从而缩短您获得利息支付的机会。如果在到期前证券被自动赎回，您可能无法将资金再投资于提供类似收益和风险水平的其他投资。 证券产品对表现最差的底层资产存在下行风险暴露，但对任何资产都没有上行风险暴露。■ 基础。您在证券期限内不会参与任何底层资产的增值。因此，您从证券中获得的回报将仅限于您收到的票息支付，并且可能远低于证券期限内任何底层资产的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配，也不会对任何底层资产拥有任何其他权利。 花旗环球市场控股公司 证券的表