花旗集团美股招股说明书(2025-03-04版)

本初步定价补充信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的登记声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，均不构成在任何禁止要约或销售所在州的出售这些证券的邀请，也不构成邀请购买这些证券的邀请。受制于完成，日期为2025年3月3日。 3月2025年中期高级债券，系列N定价补充说明 No.2025-USNCH26106，根据规则424(b)(2)提交注册声明，编号为333-270327和333-270327-01。 花旗全球市场控股公司 ® 可自动赎回的与表现最差的EURO STOXX 50指数和Russell指数挂钩的权益联结证券® ■2000指数，截止日期为2027年3月10日 These securities offered by this pricing supplement are unsecured debt securities issued by Citigroup Global Markets Holdings Inc. and guaranteed by Citigroup Inc. The securities offer periodic coupon payments at an annualized rate that is generally higher than the yield on our conventional debt securities of the same maturity. In exchange for this higher yield, you must be willing to accept the risks that (i) the value of what you receive at maturity may be significantly less than the stated principal amount of your securities, and may be zero (excluding the final coupon payment), and (ii) these securities may be automatically called for redemption prior to maturity beginning on the first potential autocalldate specified below. Each of these risks will depend solely on the performance of the最差表现of the underlying specified below. ■您将面临与各相关标的相关的风险，并将因任何标的的不利变动而遭受负面影响。尽管您将面临表现最差的标的的下行风险，但您不会从任何标的中获得股息，也不会参与任何标的的增值。 ■投资者必须愿意接受（一）可能具有有限或无流动性的投资，以及（二）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，不收取证券应得付款的风险。所有关于这些证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。 花旗集团全球市场控股公司目前预计，定价日这些证券的估计价值将至少为每份928.00美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是对CGMI或其他我们附属公司实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间从您那里购买这些证券的价格（如果有的话）的指示。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2)CGMI将从此次发行中为每卖出一种证券收取最高6美元的承销费。上表中的总承销费和发行人获得的款项反映了实际的承销费总额。有关证券分配的更多信息，请参阅本价格补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，CGMI及其关联公司可能将从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅附带的招股说明书中“资金使用和对冲”部分。 (3)该次保额的保费支付给上述指定的发行人，代表任何证券的最低保费支付给发行人，假设为最高保额承保费。如上所述，承保费是可变的。 投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅从PS-5页开始的“风险因素摘要”。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或取消这些证券，也没有确定本价格补充文件、产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。对此有任何相反的陈述都是违法行为。您应同时阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、基础补充说明、说明书补充说明和说明书，这些可通过以下超链接获取：产品补充编号 EA-02-10，发布日期2023年3月7日；基础补充编号11，发布日期2023年3月7日；招股说明书补充件和招股说明书的发布日期均为2023年3月7日。这些证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保或担保的，也不是银行的债务或由银行承保的。 更多信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充之中。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定每个标的的收盘价值以及关于在市场动荡事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的标的补充说明包含本定价补充说明中未重复的关于每个标的的信息。在决定是否投资证券之前，您必须阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，已在随附的产品补充说明中定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明了如何在证券到期时确定支付金额，前提是证券在到期前不会自动赎回。您应该理解，证券的期限以及您收到证券利息支付的机会可能受到证券自动提前赎回特性的限制，这一点在以下示例中没有体现。以下展示的结果并不详尽，您在证券到期时的实际支付金额（如果证券未提前自动赎回）可能与以下任何示例所示的不同。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，也不预测可能对证券进行的任何支付。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值或最终障碍值。关于每个基础的实际初始基础值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值而不是实际值，是为了简化计算和帮助理解证券如何运作。然而，您应该理解，证券的实际支付将基于每个基础的实际初始基础值和最终障碍值，而不是下文所示假设值。为了便于分析，下文中的数字已四舍五入。以下示例假定票面利率设置为本定价补充封面页上所示的最小值。实际票面利率将在定价日确定。 Example 1: 示例1：在估值日，EURO STOXX 50指数的内在回报最低，因此它是估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，估值日表现最差的标的资产的最终内在价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券载明的本金金额。加最终优惠券支付。您将不参与任何标的资产的增值。 ® 示例2：在估值日，Russell 2000指数具有最低的内在回报率，因此是估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，估值日表现最差的底层资产的最后内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付（不包括最终息票支付）： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 估值日表现最差的底层资产的回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -55.00%) = $1,000.00 + -$550.00 = $450.00 在这种情况下，由于评估日期上表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券中的投资损失相当大的一部分。 示例3：在估值日期，欧元斯托克斯50指数的潜在回报率最低，因此在该日期表现最差。在这种情况下，该估值日期表现最差的基础资产的最终价值低于其最终障碍值。据此，在到期时，您将按照以下方式收到每份证券的付款（不包括最终利息支付）： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 估值日表现最差的底层资产的回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 在这种情况下，由于评估日期上表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券中的投资损失相当大的一部分。 总结风险因素 对证券的投资风险远大于对传统债务证券的投资。证券涉及与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券项下义务的风险，同时也面临与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解对证券投资的潜在风险以及证券是否符合您个人情况。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读随附的招股说明补充文件以及随附招股说明中纳入的参考文件，包括花旗集团股份有限公司的最新10-K表年度报告以及任何随后的10-Q表季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 ■您可能损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下都不保证到期时偿还所述的本金。如果证券在到期前没有自动赎回，您的到期支付将取决于估值日表现最差的标的资产的最终价值。如果估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的标的资产相对于其初始价值下降的每一个百分点而损失证券所述本金金额的1%。证券到期时没有最低支付额（不包括最终息票支付），您可能会损失全部投资。 ■初始的潜在价值，在罢工日期设定的，可能高于定价日期相关资产的收盘价。如果定价日标的资产的收盘价低于行权日设定的初始标的资产价值，证券条款可能对你来说不如你可能获得的、提供类似收益但初始标的资产价值设定在定价日的替代投资有利。 ■较高的息票利率与更高的风险相关。该证券以年化率提供息票支付，通常高于同期限我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至定价日期的证券预期风险水平相关，包括您在到期时收到的价值可能显著低于您的证券所声明的本金金额，甚至可能为零的风险。标的资产的收盘值波动性以及相关系数是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，标的资产的预期波动性更高以及预期相关系数更低可能导致更高的息票利率，但也会表示截至定价日期，表现最差的标的资产在估值日期的最终价值可能低于其最终障碍值，这样在到期时您可能无法收回您证券的声明本金金额。 ■这些证券面临更高的风险，因为它们有多个基础资产。证券的风险比只有单一基础资产的类似投资更高。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对你的证券回报产生不利影响。 ■证券受其基础资产的各项风险影响，若任何一项基础资产表现不佳，将产生负面影响。您将承担与每个标的资产相关的风险。如果任何一个标的资产表现不佳，您将受到负面影响。这些证券并非与由标的资产组成的篮子相连接，其中标的资产的混合表现将优于表现最差的单一标的资产。相反，您将面临表现最差的标的资产的全部风险。 ■您将从任何表现更佳的底层资产中得不到任何好处。证券的回报完全取决于表现最差的底层资产，您将不会从任何表现更好的底层资产的业绩中获得任何收益。 ■您将面临与底层资产之间关系相关的风险。从您的角度看，基础资产之间存在相关性更为理想，即它们的收盘价倾向于在相似的时间以相似的程度上升或下降。通过投资证券，您承担了基础资产不会展现出这种关系的风险。基础资产的相关性越低，在证券期限内任何一种基础资产表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳所必需的，仅是其中一种基础资产表现不佳。预测证券期限