哈门那美股招股说明书(2025-03-04版)

Humana Inc. 美国联合健康保险公司7.5亿美元，2035年到期的5.550%优先债券；5亿美元，2055年到期的6.000%优先债券 2035年债券年利率为5.550%，2055年债券年利率为6.000%。2035年债券和2055年债券的利息将在每年的5月1日和11月1日支付，从2025年11月1日开始。2035年债券将于2035年5月1日到期，2055年债券将于2055年5月1日到期。我们将2035年债券和2055年债券统称为债券。债券的利息将从2025年3月5日开始累积。根据我们的选择，我们可以在到期日前，按照本补充说明中“债券描述——选择赎回”部分所述的适用赎回价格，全部或部分赎回债券。如果发生本补充说明中所述的控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回债券的选择权，否则我们将必须按照本补充说明中“债券描述——控制权变更触发事件下的购买要约”部分所述的价格购买债券。 笔记将构成我们的无担保优先债务，并将与其他现有和未来的所有无担保优先债务同等排序。 投资于债券存在以下风险，具体描述见“风险因素节从第页开始S-4关于本补充 prospectus 的内容以及在本补充 prospectus 中引用的其它文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份说明书补充文件或相应的说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 笔记将不会在任何证券交易所以上列出。目前，该笔记没有公开市场。 预计将在2025年3月5日或之前将笔记交付给购买者，这一天是本招股说明书补充文件日期之后的第二个工作日（此类结算周期称为T+2），通过存托信托公司进行，包括其参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV。根据1934年证券交易法修正案第15c6-1规则，除非交易双方明确同意否则，二级市场的交易通常要求在一个工作日内结算。因此，如果购买者在交付日之前的工作日之前进行交易，由于笔记最初将在两个工作日内结算（T+2），他们将需要在该交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。参见“承销”。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中所包含或引用的信息、随附的招股说明书以及我们准备的任何相关免费写作招股说明书。我们和承销商未授权任何其他人员向您提供不同信息，我们不对任何其他人提供的信息负责，也不能保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商不向任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提供出售这些证券的提议。 您不应假定本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、我们准备的任何相关免费写作招股说明书，或本招股说明书补充文件或附随招股说明书中所引用的文件中所包含的信息，在任何日期都是准确的，除非是本招股说明书补充文件、附随的招股说明书、我们准备的任何免费写作招股说明书或所引用的文件封面上的日期。 招生简章补充目录 关于本招股说明书补充前瞻性陈述某些文件的引用纳入摘要本次发行的发行风险因素资本化募集资金的用途债券的描述某些美国联邦税收考虑事项承销法律事务专家 招生简章 关于本招股说明书 风险因素 前瞻性声明 您可获取额外信息的途径 指引用某些文件 我们公司资金使用说明 我们可能发行证券的描述 描述债务证券 描述优先股及其代表优先股股份的存托凭证的描述 描述普通股 描述证券认股权计划 分配计划 法律事宜 专家 关于本增补 prospectus 这些供售材料包括两份文件以及这两份文件中引用的信息：本招股说明书补充说明，其中描述了我们目前正在提供的债券条款，以及随附的招股说明书，其中提供了有关我们和我们的债务证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于我们目前正在提供的债券。如果本招股说明书补充说明中的信息或引用的信息与随附的招股说明书或随附的招股说明书中引用的信息不一致，更新或更改了随附的招股说明书或随附的招股说明书中引用的信息，则本招股说明书补充说明或引用的信息将适用，并将取代随附的招股说明书或随附的招股说明书中引用的信息。此外，本招股说明书补充说明中的信息可能增加、更新或更改引用的信息，因此将取代该信息。 在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本增补招股说明书及其附带的招股说明书中所包含的所有信息。您还应阅读并考虑本增补招股说明书及其附带招股说明书中提到的“参考文件包含”部分所包含的信息。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有提及均指： • “Humana”（发行人）、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指Humana Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司及其合并子公司，除非上下文另有要求；• “承保人”指本增发说明书“承保”部分列出的公司。 前瞻性声明 本说明书补充文件、附带说明书以及我们在此说明书中提及并纳入的任何文件可能包括历史陈述和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述在修订后的1933年证券法第27A条或证券法，以及交易法第21E条的意义下作出。我们旨在使这些前瞻性陈述受1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述避难所条款的涵盖，并包括此声明是为了符合这些避难所条款。在用于本说明书补充文件、附带说明书和我们所引用的任何文件中，如“预计”、“相信”、“预计”、“打算”、“可能会导致”、“估计”、“预测”或这些词汇的变体以及类似表达方式，旨在识别这些前瞻性陈述。我们基于对当前对未来的事件、趋势和不确定性的预期和预测这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是未来表现的保证，并受到风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中所阐述的信息。风险因素从第x页开始S-4关于这份发行说明补充材料，其中包括以下内容：本发行说明补充材料、所附发行说明，以及在发行说明补充材料及所附发行说明中列出的参考文件所述事项，包括在此发行说明补充材料中引用的某些文件中的“风险因素”。 我们不对公开更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充、附带的招股说明书和参照文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们的业务高度复杂、受监管且竞争激烈，有许多不同因素影响结果。也可能存在我们目前无法预测的其他风险。 文件参考的合并 证券交易委员会（简称SEC）允许我们将文件中包含的该补充招股说明书及随附的招股说明书信息“参照纳入”。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来披露重要信息。本补充招股说明书及随附招股说明书中参照纳入的信息是该补充招股说明书及随附招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的文件将自动更新并取代该信息。我们参照纳入以下文件，以及在我们根据《交易法》第13(a)节、第13(c)节、第14节或第15(d)节提交给SEC的任何未来文件（但每个案例中，不包括根据SEC规则被视为已提供但未提交的文件或信息，包括根据第2.02项和第7.01项提供的现行报告（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或相关文件））： • 我公司2024年度截至12月31日的财务报告10-K，已于2025年2月20日报送至美国证券交易委员会； • 我们关于2023年12月31日止财政年度的年度报告10-K中具体引用的信息附录14A于2024年3月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交。 您可以免费索取这些文件的副本，请通过以下地址给我们写信或打电话： 500 West Main Street, 路易斯维尔，肯塔基州，40202(502) 580-1000收件人：投资者关系部 您也可以从我们的互联网网站www.humana.com获取这些文件的副本。请注意，然而，除了上述文件外，我们互联网网站上的信息并非旨在被纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。 摘要 本摘要总结了本招股说明书补充、附带的招股说明书以及参照文件中包含的信息。本摘要不包含您在投资债券之前可能希望考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充、附带招股说明书和参照文件，尤其是“风险因素”部分中讨论的投资风险。 Humana Inc. 美国联合健康保险公司 总部位于肯塔基州路易斯维尔，我们致力于将健康放在首位——为我们的团队成员、客户和公司。通过我们的Humana保险服务和CenterWell医疗服务，我们让数百万人更容易实现最佳健康——在他们需要的时候提供他们所需的护理和服务。这些努力正在为医疗保险、医疗补助、家庭、个人、军事服务人员以及广大社区的人们带来更好的生活质量。 截至2024年12月31日，我们医疗福利计划中约有1600万会员，以及在专业产品中约有500万会员。在2024年，我们总保费和服务收入中有85%来自与联邦政府的合同，其中14%来自我们与医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）在佛罗里达州的个人医疗保险优势合同，截至2024年12月31日，我们为约924,800名会员提供健康保险覆盖。 我们的两个可报告业务部门，保险和CenterWell，是基于客户所选择的健康计划类型以及围绕我们健康计划和其他客户的福祉解决方案的关联业务组合。具体内容如下。我们的首席执行官，作为主要运营决策者，利用这些业务部门的组合和每个部门的业绩结果（以运营收入或亏损衡量），在年度预算流程和定期预测更新期间评估业绩和分配资源。 保险业务包括针对个人或通过团体医疗保险账户直接销售的医疗保险福利，以及我们与CMS签订的负责管理有限收入新资格过渡计划，或称LI-NET，的处方药计划项目，以及与我们多个州签订的提供医疗补助、双重资格示范项目和长期支持服务福利的合同，我们统称为我们的基于州的合同。本业务还包括针对个人和雇主团体的雇主团体商业全保医疗保险和专科健康保险福利产品，包括牙科、视力和其他补充健康福利，以及仅提供行政服务的ASO。此外，我们的保险业务还包括我们的军事服务业务，主要是我方T-2017东区域合同，以及我们的药品福利管理（PBM）业务的运营。CenterWell业务包括我们的药房、初级护理和家庭解决方案运营。本业务还包括我们与WCAS的战略合作，开发和管理以老年人为重点、不依赖支付者的初级护理中心，以及我们在临终关怀业务中的少数股权。本业务提供的服务旨在提升整体医疗保健体验。这些服务可能导致与改善会员健康和/或降低药品成本相关的更低的使用率。 企业信息 我们的主要行政办公室位于肯塔基州路易斯维尔市西主街500号，邮编40202，电话号码为（502）580-1000。 风险因素 在决定投资债券之前，您应仔细考虑以下因素： 以下所述风险因素以及本增发说明书及附随的招股说明书中通过参考纳入的风险因素；以及本增发说明书补充、附随的招股说明书以及通过参考纳入本增发说明书补充及附随招股说明书的文件中包含的其他信息。 与该注释相关的风险 我们的子公司资金获取能力有限，且本债券的债权结构将低于我方子公司所有负债。 由于我们作为控股公司运营，我们的子公司所有现有的和未来的债务及其他负债在结构上对我们公司的负债有优先权。我们的子公司是产生我们收入的运营实体。因此，我们将依赖子公司的股息、管理费用报销以及子公司之间的资金转移来履行我们对票据的支付义务。然而，所有赚取溢价的子公司都受到国家保险部门的监管。在大多数州，我们在转移资金或支付超过指定金额的股息之前，需要这些州监管机构的预先批准，或在某些州，无论金额多少都需要批准。我们依法还必须在这些子公司中保持特定的最低资本额。请参阅包含在我们的2024年12月31日止财政年度的Form 10-K“财务报表和补充数据”第II部分第8项的经审计的合并财务报表第16项注释，该Form 10-K在本招股说明书补充文件中被引用。此外，我们在进行不需要批准的支付之前通常会通知国家保险部门。因此，由于这些子公司赚取的保费构成了我们总收入的大部分，我们无法保证有足够的资金支付票据的利息或本金。另外，在发生我们破产、清算或任何类似程序的情况下，票据持有人只有在我们的子公司的债务和其它负债持有人以及我们的成员的索赔得