欧力士美股招股说明书(2025-02-18版)

本附 Prospectus 补充文件 和 随附 的 Prospectus 中的信息尚不完整，可能会有所更改。本 Prospectus补充文件 和 随附 的 Prospectus 不构成这些证券的发售要约，也不征集购买这些证券的要约，在任何未获准许的司法辖区，不得进行此种发售或要约。 以完成为准 ， 日期为 2025 年 2 月 18 日 初步招股说明书附录（ 至日期为 2023 年 7 月 7 日的招股说明书) ORIX 公司 US$ 高级笔记 我们预计将会发行一系列以美元计价的高级固定利率债券，或统称为“债券”，具体发行本金总额和到期日期待确定。 这些票据将从 2025 年 2 月开始计息perannum利率为%，每年2月和8月支付一次利息，首次利息支付将于2025年8月进行。债券在到期前不可赎回，除非根据本招募说明书“债券描述—选择性税务赎回”部分所述内容进行赎回，且不设任何偿债基金。 这些债券将以注册形式发行，面值最低为2000美元，并且在超出部分将以1000美元的整数倍发行。这些债券不会并在未来也不会在任何证券交易所上市。 投资这些笔记涉及风险。您应当仔细考虑我们在最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的Form 20-F年度报告中“第3项 关键信息—风险因素”部分列明的风险因素，以及在此后的部分。风险因素“在做出投资票据的任何决定之前 ， 从本招股说明书附录 S - 9 页开始的部分。 （ 1) 如果在该日期之后进行结算 ， 则加上自 2025 年 2 月起的应计利息。 neither 证券交易所委 员会（SEC）还是任何州证券委员会都未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些笔记将于2025年2月左右通过存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）的簿记交付系统准备就绪，并以簿记形式交付给其参与者的账户，包括 Societas Europaea 清算银行（Clearstream Banking S.A.，简称 Clearstream）和欧洲清算银行（Euroclear Bank SA/NV，简称 Euroclear）。 关于本招股说明书警示事项——前瞻性陈述警告 ORIX 公司发行信息 资本化和负债 使用募集资金说明 高级债务证券的清偿与结算 税务情况 特定利益计划 投资者注意事项 分销计划 专家 法律事务 民事责任的执行 更多信息查询途径 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招募说明书，描述了本次债券发行的具体条款，并对与美国证券交易委员会（SEC）于2023年7月7日提交的基招募说明书及其在此补充招募说明书中引用的文件中所包含的信息进行了补充、更新和修改。第二部分是上述基招募说明书，我们称之为“附带招募说明书”。附带招募说明书包含了高级债务证券的描述以及更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行的债券。如果本补充招募说明书中的债券描述与附带招募说明书中的描述存在差异，则以本补充招募说明书中的描述为准。 我们未授权任何其他人士向您提供除本 prospectus 补充文件、随附的 prospectus 或我们准备或代表我们准备的任何自由文件中包含或通过引用合并于此的内容以外的任何信息。“通过引用合并”意味着我们可以将重要信息通过引导您参考另一份单独提交给 SEC 的文件来披露。我们不对任何其他人士可能向您提供的信息负责，并且无法保证这些信息的准确性。我们及承销商均不作出任何要约出售这些票据，在任何法律法规不允许要约出售票据的司法管辖区，我们及承销商均不进行此类要约。您不应假设本 prospectus补充文件、随附的 prospectus 或我们准备或代表我们准备的任何自由文件中包括的信息（包括本文件或其中引用的文件中通过引用合并的信息），包括任何通过引用合并的信息，是准确的。 准确截至其各自的日期为止。自那些各自的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 除非另有说明，本招募说明书补充文件中提及的“ORIX”指ORIX株式会社，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“ORIX集团”及类似术语指ORIX株式会社及其子公司作为一个整体。“您”指的是潜在的债券投资者。 我们的合并财务报表，包括截至2024年9月30日止六个月末的未审计合并财务报表，已根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制。本文件中包含的截至2024年12月31日止九个月末的未审计 condensed 合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并收益表以及合并财务报表附注，已根据东京证券交易所《中期财务报表编制标准》第5条第4款和U.S. GAAP编制，并应用了该标准第5条第5款规定的减少披露规定。因此，这些未审计 condensed 合并财务报表并非根据U.S. GAAP编制的完整 condensed 财务报表。除非另有说明或上下文另有要求，此类财务报表中的所有金额均以日元表示。 在本附录中，当我们提及“美元”、“US$”和“$”时，指的是美国美元；当我们提及“日元”和“¥”时，指的是日本yen。本附录包含将某些日元金额转换为美国美元的翻译，仅为您的方便。 本招股说明书补充材料中包含的某些金额、比率和百分比数据已进行了舍入调整以方便读者。因此，某些表格中显示的总计数字可能不等于前文数字的算术总和。 初次分配时总收件人状态的表示 通过认购票据 ， 投资者将被视为已表示其为 “总收件人 ” 。一个“受益接收方”是指（i）对于日本税法而言，该受益所有人既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）非日本居民个人。 S-iii 或者是一家非日本公司，但在任何情况下，该公司的身份符合《关于特别措施有关日本税收征管的法律》（第1957年法令第26号，经修订，以下简称“关于特别措施有关税收征管的法律”）第六条第四款所描述的与债券发行人有特殊关系的人；或者是一家日本金融机构，根据与《关于特别措施有关税收征管的法律》相关的内阁命令（1957年第43号法令，经修订，以下简称“内阁命令”）第三条第二款第29项被指定，并将持有债券以自有账户进行交易；或者是一名居住在日本的个人或一家日本公司，其从债券获得的利息将通过根据内阁命令第二条第二款第2项定义的支付处理代理在日本进行。作为承销商初始分销的一部分，在任何时间，这些债券不得直接或间接向任何人员发行或出售，除非该人员是“大额接收人”，或向其他人发行或出售，以便再向任何人员发行或出售，除非该人员是“大额接收人”。 禁止向 EEA 零售投资者销售 The notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered,sold or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area (EEA). 对于这些目的，零售投资者是指以下一种（或多种）情况的人士：（i）根据2014/65/EU指令（经修订）第4条第11点定义的零售客户；（ii）根据（EU）2016/97指令（经修订）定义的客户，且该客户不符合根据2014/65/EU指令（经修订）第4条第10点定义的专业客户标准；或（iii）不符合根据（EU）2017/1129条例（经修订）定义的合格投资者。因此，不得向任何此类零售投资者提供所需的关键信息文件。 PRIIPs条例（欧盟条例第1286/2014号，经修订）要求在欧洲经济区（EEA）内提供或销售这些票据或其他方式向零售投资者提供这些票据。因此，在欧洲经济区内向任何零售投资者提供或销售这些票据或其他方式提供这些票据可能违反PRIIPs条例。 禁止向英国零售投资者销售 这些说明无意于向英国（以下简称“UK”）的零售投资者发行、销售或以其他方式提供，并且不应向英国的零售投资者发行、销售或以其他方式提供。对于本条款的目的，“零售投资者”是指以下一种（或多种）情况：(i) 根据《欧盟（退出）法案2018》（以下简称“EUWA”）构成国内法一部分的《欧盟（金融工具市场）条例（EU）2017/565》第2条第8点所定义的零售客户；(ii) 根据《2000年金融服务与市场法》（以下简称“FSMA”），以及根据FSMA及其用于实施《欧盟（银行业务）条例（EU）2016/97》而制定的任何规则或法规的客户，如果该客户不符合《欧盟（金融工具市场）条例（EU）600/2014》第2(1)条第8点所定义的专业客户标准，则该客户不属于专业客户；或(iii) 不符合《欧盟（金融工具市场）条例（EU）2017/1129》第2条所定义的合格投资者（以下简称“UK Prospectus Regulation”）。因此，由于《产品信息和投资者评估指令（PRIIPs）条例》（以下简称“UK PRIIPs Regulation”）已通过EUWA成为国内法的一部分，未为在UK向零售投资者发行、销售或以其他方式提供的证券准备所需的关键信息文件。因此，在UK向零售投资者发行、销售或以其他方式提供证券可能违反UK PRIIPs Regulation的相关规定。 关于前瞻性陈述的注意事项 this prospectus补充文件包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节定义的“前瞻性陈述”。诸如“相信”、“将要”、“应当”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”及类似表达的语言标识了前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们在截至2024年3月31日财政年度的年度报告Form 20-F中“关键信息—风险因素”、“运营和财务回顾与展望”以及“市场风险的定量和定性披露”部分中的陈述，还包括我们在2025年1月21日向SEC提交的Form 6-K报告以及截至2024年12月31日九个月的未审计 condensed interim 合并财务报表中的陈述，均可能因多种风险和不确定性而与这些陈述所表述的内容存在重大差异。 我们在最近的年度报告Form 20-F的“第3项 关键信息—风险因素”部分以及本Prospectus Supplement的风险因素部分中，已经识别出前瞻性陈述中固有的某些风险。其他因素也可能对我们的结果或本ProspectusSupplement中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处讨论的因素或“第3项 关键信息—风险因素”部分中的因素视为潜在风险或不确定性的一套完整列表。 本招股说明书补充文件中包含或引用的前瞻性陈述仅于该陈述作出之日期有效。我们明确否认有更新或修订任何在此文件中包含的前瞻性陈述的任何义务或责任，以反映对该陈述预期的任何变更或事件、情况或其他条件的变化。 本摘要 Highlights 关键信息，在此附录说明书及随附说明书中有更详细的描述或引用包含。您应在作出投资决策前仔细阅读整个附录说明书、随附说明书及其引用的文件。 ORIX 公司 Overview •企业金融服务及维修租赁我们的企业金融服务和维护租赁业务部门包括我们的融资和收费业务、汽车和电子测量仪器以及ICT相关设备的租赁与租赁业务。在企业金融服务领域，我们专注于盈利性业务，并通过提供寿险、环境和能源相关产品和服务来满足国内中小企业客户的需求，同时提供企业 succession 支持和并购经纪服务。在与汽车相关的业务中，我们针对中小企业、个人客户以及大型企业客户，利用管理大量车队的经验和一站式汽车相关服务专长。在由ORIX Rentec Corporation运营的租赁业务中，我们提供电子测量仪器和ICT相关设备的贷款服务，并开发与机器人、3D打印及其他技术相关的新服务。 •房地产我们的房地产业务板块包括房地产开发、租赁和管理、设施运营