莱德系统美股招股说明书(2025-02-18版)

根据规则424(b)(3)提交的文件，注册号333-278118，2025年2月18日 莱德系统公司 在本价格补充说明中，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Ryder System, Inc.，不包括其任何子公司，除非根据上下文有其他要求。 公司已向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了一份注册声明（包括一份日期为2024年3月20日的招股说明书和一份日期为2024年3月20日的招股说明书补充），用于发行和销售总额为3亿美元、票面利率为5.000%、到期日为2030年的5.000%债券（以下简称“债券”），本价格补充说明与此相关。您应阅读这些文件以及公司向SEC提交的与债券相关的任何其他文件，以获取关于公司和债券的更完整信息。您可以从SEC网站（www.sec.gov）免费获取这些文件。 交易日期：本金金额：公开发行价格：发行日期：到期日期：利率：计息天数：Ryder净收入（扣除费用前）：利息支付日期：包销商折扣：记录日期：表格：赎回：选择赎回：美国存券编号： 2月18日，2025年 3亿美元 99.388% 2月24日，2025年（T+4） 3月15日，2030年 5.000% 30/360 2.96664亿美元 每半年在每年的3月15日和9月15日，开始2025年9月15日（长券首券）和到期时 0.500%3月1日和9月1日☒ 书籍登记☐ 证书☐ 本息不能在到期前兑现✓ 债券可以在到期之前赎回。☐ 没有✓ 是的78355HLE7FS-1 其他术语 在2030年2月15日（到期日之前一个月）（“赎回日”），我们可以根据我们的选择，在任意时间以及不时地，以相当于本金金额的百分比（四舍五入到小数点后三位）的赎回价格，全部或部分赎回这些债券。该赎回价格等于以下两者中的较大值： (i) (a)根据到期赎回日（假设债券在平价赎回日到期）按半年期（假设一年由十二个月组成，每月30天）对剩余计划支付的本息的现值进行贴现（假设债券按票面利率加15个基点），减去（b）至赎回日期累计的利息。 (ii) 100%的债券本金应予赎回， 另外，在任何情况下，至偿还日期止的应付未付利息。 在“附权购回日期”或该日期之后，我们可以在任何时间及不时地，按面值加上截至购回日期的已累积但未付利息，以100%的价格赎回全部或部分债券。 “国库券利率”指，关于任何赎回日期，我们根据以下两段规定的收益确定。 财政部利率应由我们根据以下条件在纽约时间下午4:15之后确定（或在美国联邦储备系统管理委员会每日发布美国国债收益率之后），即在赎回日期前第三个交易日。该利率基于该日美联储管理委员会最新发布的“选定的利率（每日）- H.15”（或任何继任名称或出版物）（“H.15”）中列出的最近一天收益或收益率。标题为“美国国债-财政部固定期限-名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定财政部利率时，我们将根据适用情况选择：（1）H.15上与赎回日期至平价赎回日期期限完全相同的国债固定期限收益率（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有与剩余期限完全相同的国债固定期限收益率，将选择两个收益率——一个对应于H.15上立即短于剩余期限的国债固定期限收益率，另一个对应于H.15上立即长于剩余期限的国债固定期限收益率——并在平价赎回日期上以直线方式（使用实际天数）进行插值，使用这些收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15上没有短于或长于剩余期限的国债固定期限收益率，将选择H.15上最接近剩余期限的单个国债固定期限收益率。本段所述，H.15上适用的国债固定期限或期限应被视为与赎回日期起相关的月份或年数相等的到期日。 如果在赎回日前第三个交易日H.15 TCM不再公布，我们将基于赎回日前第二个交易日美国国库券的半年到期收益率等值的年化利率计算国库券利率。如果赎回日前不存在到期日为该平价赎回日的美国国库券，但有两份或更多份到期日距离平价赎回日相等的美国国库券，一份的到期日先于平价赎回日，另一份的到期日晚于平价赎回日，我们将选择到期日先于平价赎回日的美国国库券。如果有两份或更多份到期日均为平价赎回日的美国国库券，或者两份或更多份符合前述条款的美国国库券，我们将根据11:00 a.m.，纽约市时间，这些美国国库券的买卖平均价格（以本金金额的百分比表示）最近于平价的美国国库券选取。根据本段条款确定国库券利率时，适用美国国库券的半年到期收益率将基于11:00 a.m.，纽约市时间这些美国国库券的买卖平均价格（以本金金额的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。 我们的确定赎回价格的行动和决定应为所有目的具有结论性和约束力，除非存在明显的错误。 请注意，任何赎回通知将以邮件或电子方式发送（或根据托管机构的程序以其他方式传递），至少在赎回日前10天，但不超过赎回日前的60天，发送给每位待赎回的票据持有人。 除非我们在赎回价格上违约，从赎回之日起，将停止计算本票或被要求赎回的本票部分的利息。 还款方式由持有人选择 如果在发生控制权变更触发事件的情况下，我们将按照附带的说明书补充说明中“在控制权变更触发事件下赎回”一节的要求，向持有者提供购买票据的提议。 折扣单：OID总计金额：到期收益率：OID初始计提期 ☐ 是 ☒ 否 不适用 不适用 不适用 FS-3 法律事务 证券的有效性将由纽约纽约的Sullivan & Cromwell LLP审核，承销商的审核则由芝加哥伊利诺伊州的Willkie Farr & Gallagher LLP负责。与佛罗里达州法律相关的某些法律事宜将由公司的副法律顾问David M. Beilin审核。Beilin先生持有公司普通股。 根据大卫·M·贝林先生的意见，他是公司的副法律总顾问，公司已正式授权了这些债券。上述意见部分基于联邦和佛罗里达州的法律，这些法律是根据常规报告服务当前汇编和报告的。可能存在影响上述意见的规定已被制定但未反映在报告服务中的情况。贝林先生目前不知道任何此类规定的通过，对于除佛罗里达州法律和美国联邦法律之外的其他法律，他未发表任何意见。此外，此意见受关于签名真实性的常规假设以及贝林先生对于某些事实问题的证书依赖性的约束，所有这些都在其于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的S-3注册声明附表5.2中陈述。 在苏利文·克罗马威尔律师事务所看来，作为公司的法律顾问，假设根据佛罗里达州法律，这些债券已经得到适当授权，当这些债券根据佛罗里达州法律得到适当执行、发行和交付，并且根据2003年10月3日（以下简称“契约”）与公司和美国银行信托公司国家协会（以下简称“受托人”）之间的契约执行并得到认证，并且如本定价补充说明所预期的那样发行和销售，这些债券将构成公司有效的和具有法律约束力的义务，受破产、破产、欺诈转让、重组、暂停支付等一般适用法律的影响，这些法律涉及或影响债权人的权利，以及一般公平原则。上述意见仅限于美国的联邦法律和纽约州的法律，律师未对任何其他司法管辖区法律的影响发表意见。此外，本意见受关于受托人授权、执行和交付契约的惯例假设的影响，以及签名真实性的假设，以及律师对公司和其他来源关于某些事实问题的依赖，所有这些均如律师在2024年3月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3注册声明中作为附件5.1提交的意见所述。 注解条款 全球图书登录笔记 注意事项将由全球安全代表。一般来说，由同一全球安全代表的所有证券将具有相同的条款。然而，发行人可以发行代表多种同一类证券（如债务证券），这些证券具有不同的条款并在不同时间发行的全球安全。我们称这种全球安全为主全球安全。我们选择发行代表我们每期中期票据的主全球安全，并将代表本报价补充说明中提供的票据。本报价补充说明中描述的票据条款将通过引用纳入主全球安全。 受托人 信托公司的关联方是公司全球循环信贷额度下的贷款人，公司可能维持其他银行关系在普通业务往来与受托人或其关联公司。此外，美国银行投资公司，作为代理人之一，是受托人的关联公司。 分配计划 根据2024年3月20日签订的《销售代理协议》条款和条件，以及公司、Academy Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.、CastleOak Securities L.P.、Comerica Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley& Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets, LLC、Regions Securities LLC、TD Securities (USA) LLC、Truist Securities, Inc.、U.S. Bancorp Investments, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC等（统称为“承销商”）之间，以及根据2025年2月18日签订的《条款协议》条款，公司作为以下承销商的代表（统称为“承销商”），承销商已分别同意购买，公司已同意向承销商出售以下列明的各自本金金额的债券： 承保人承诺，如有人认购，将承担并支付所有债券。 承保人已通知该公司，他们最初提议按本定价补充说明中规定的公开发行价向公众直接发行部分债券。 承保人和他们的某些关联公司可能与以下实体进行交易，并为他们提供投资银行和商业贷款服务：公司及其某些关联公司有时在正常的业务流程中，为此收取惯常的费用和开支。 此外，在常规的商业活动过程中，代理商及其关联公司可能做出或持有各种投资，包括作为某些衍生品和对冲安排的对手方，并且为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们保持贷款关系的某些代理商或其关联公司，会按照其惯例风险管理政策，向我们进行信用风险对冲。通常，这些代理商和其关联公司会通过对冲这种风险，通过购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸来实现，包括本协议项下可能提供的债券。此类信用违约掉期或空头头寸可能对提供的债券的未来的交易价格产生不利影响。代理商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议、发布或表达独立的研究观点，并且可能持有、或向客户推荐持有，这类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，作为代理商之一的美国银行投资公司是美国受托人的一家关联公司。 交付将在2025年2月24日进行，该日为本日期后的第四个工作日（本结算周期称为“T+4”）。根据1934年证券交易法第15c6-1条款的修订，二级市场交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易的双方明确同意其他安排。因此，希望在本交付前一个工作日之前交易本凭证的购买者，由于本凭证最初将在T+4结算，需要在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自身顾问。