莱德系统美股招股说明书(2025-02-18版)

根据规则424(b)(3)提交的文件注册号 333-2781182025年2月18日 定价补充 No. 4 （至2024年3月20日补充招股说明书） 并于2024年3月20日提交的招股说明书（以及） 雷德系统公司中期票据（已注册票据-固定利率）自发行之日起九个月或更长时间到期 在本价格补充说明中，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Ryder System, Inc.及其子公司，除非上下文要求否则不适用。 公司已经向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了一项登记声明（包括一份日期为2024年3月20日的招股说明书和一份日期为2024年3月20日的增发招股说明书），用于发行和销售总计3亿美元的5.000% 2030年到期的债券（以下简称“债券”），本价格补充信息与此相关。您应阅读这些文件以及公司提交给SEC的与这些债券相关的任何其他文件，以获取有关公司和债券的更完整信息。您可免费从SEC网站www.sec.gov获得这些文件。 交易日期： 本金金额： 公开发行价格： 发行日期： 利息支付日期： 3月1日和9月1日 ☐ 书面记录 ☐ 证书 其他术语 在2030年2月15日之前（到期日一个月前）（称为“平价赎回日期”），我们有权在任意时间、不时地选择全额或部分赎回该债券，以等于以下两者中较大者作为赎回价格（按本金金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）： （i）（a）将剩余的定期本金和利息支付按到期日（假设票据在平价赎回日到期）以半年期（假设一年为360天，由十二个月各30天组成）按财政部利率加15个基点进行折现的现值之和，减去（b）至赎回日期累计的利息。 （ii）100%的债券本金应予以偿还， 此外，在两种情况下，直至到期日的累计未付利息。 在约定赎回日期或之后，我们可以在任何时间及不时地，以等于即将赎回的债券本金加上至赎回日期的应计未付利息的100%的赎回价格，部分或全部赎回这些债券。 “财政部利率”是指，对于任何赎回日，我们根据以下两段所述确定的收益率： 美国国库利率将由我们在纽约市时间下午4:15之后（或在美国联邦储备系统管理委员会每日公布美国国债收益率之后的相应时间）确定，基于赎回日前第三个工作日最近一天在美联储管理委员会最新发布的统计报告中以“选定的利率（每日）- H.15”（或任何继任的名称或出版物）标题下出现的收益率或收益率（“H.15”），在“美国国债-国库固定到期日-名义”标题下（或任何继任的标题或标题）的“H.15 TCM”。在确定国库利率时，我们将根据适用情况选择：（1）H.15上与赎回日至平价赎回日（“剩余期限”）相等的国库固定到期日的收益率；或者（2）如果H.15上没有与剩余期限完全相等的国库固定到期日，则选择两个收益率——一个对应于H.15上立即短于剩余期限的国库固定到期日的收益率，另一个对应于H.15上立即长于剩余期限的国库固定到期日的收益率——并使用直线插值法（使用实际天数）对这些收益率进行插值至平价赎回日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余期限的国库固定到期日，则选择与剩余期限最接近的单个H.15国库固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的国库固定到期日或到期日应被视为自赎回日起的相关月份或年数。 如果赎回日前第三个交易日H.15 TCM不再发布，我们将根据赎回日前第二个交易日美国国库券的半年期到期收益率，以纽约市上午11点的时间计算年化利率，美国国库券的到期日或到期日最接近平价赎回日。如果没有美国国库券在平价赎回日到期，但有两个或更多美国国库券的到期日与平价赎回日相等距离，一个到期日早于平价赎回日，一个到期日晚于平价赎回日，我们将选择到期日早于平价赎回日的美国国库券。如果有两个或更多美国国库券在平价赎回日到期或有两个或更多美国国库券满足前述标准，我们将从这些两个或更多美国国库券中选择交易价格最接近平价的那一个，该价格基于纽约市上午11点的平均要价和出价。根据本段规定的条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于纽约市上午11点该美国国库券的平均要价和出价（表示为主权金额的百分比），并四舍五入到小数点后三位。 ☐ 债券以固定的首次公开发行价格发行，该价格等于公开发行价格（按本金金额的百分比计算）。 法律事项 证券的有效性将由纽约纽约的Sullivan & Cromwell LLP和芝加哥伊利诺伊州的Willkie Farr & Gallagher LLP代表承销商进行审核。与佛罗里达州法律有关的一些法律问题将由公司的副法务总监David M. Beilin进行审核。Beilin先生持有公司普通股。 在戴维·M·比林（David M. Beilin）看来，公司法律顾问，该债券已得到公司的正式授权。上述意见部分基于联邦和佛罗里达州现行法律，这些法律由习惯性报告服务进行汇编和报告。可能存在影响上述意见的规定已被制定但尚未反映在报告服务中的情况。比林先生目前未意识到任何此类规定的通过，并对除佛罗里达州法律和美国联邦法律以外的法律不发表任何意见。此外，此意见受关于签名真实性的常规假设以及比林先生对某些事实问题的证书依赖性的约束，所有这些均在2024年3月20日提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-3注册声明中作为附录5.2提交的意见中所述。 在苏利文·克罗马威尔律师事务所（Sullivan & Cromwell LLP）作为公司的法律顾问看来，假设根据佛罗里达法律，这些债券已得到适当授权，当这些债券根据佛罗里达法律得到适当签署、发行和交付，并且已根据2003年10月3日（“契约”）由公司与美国银行信托公司（National Association）作为受托人（“受托人”）之间签订的契约进行签署和验证，并且如本定价补充文件所预期的那样发行和出售，这些债券将构成公司的有效和具有法律约束力的债务，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、停业令以及类似的一般适用法律的影响，这些法律涉及或影响债权人的权利，以及一般衡平原则。上述意见仅限于美国的联邦法律和纽约州的法律，并且法律顾问未对任何其他司法管辖区法律的影响发表意见。此外，此意见受关于受托人授权、签署和交付契约以及签名真实性的常规假设的约束，以及该法律顾问根据公司和其他来源就某些事实问题所依赖的假设，所有这些均如法律顾问在2024年3月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3注册声明附件5.1中的意见所述。 注解条款 全球主簿式记账凭证 本债券将由一种全球证券代表。通常，由同一种全球证券代表的证券将具有相同的条款。然而，发行人可能发行代表多种相同类型证券（例如，债务证券），这些证券具有不同的条款且在不同时间发行的全球证券。我们称此类全球证券为“主全球证券”。我们已经选择发行一种代表我们每一期中期债券的主全球证券，并将代表此处提供的债券。本定价补充书中描述的债券条款将被纳入主全球证券中。 受托人 受托人的一个关联方是公司全球循环信贷设施下的贷款人，公司可以在正常业务流程中与受托人或其关联方保持其他银行关系。此外，美国银行投资公司（U.S. Bancorp Investments, Inc.），作为代理人之一，也是受托人的关联方。 分销计划 根据2024年3月20日签订的《销售代理协议》以及该协议所规定的条件，该公司与Academy Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.、CastleOak Securities L.P.、Comerica Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets, LLC、Regions Securities LLC、TD Securities (USA) LLC、Truist Securities, Inc.、U.S. Bancorp Investments, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC之间达成协议，同时依据2025年2月18日签订的《条款协议》以及该协议所规定的条件，该公司与Morgan Stanley & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.和Wells Fargo Securities,LLC作为代表方之间达成协议。 以下承销人（统称为“承销人”），承销人已分别同意购买，公司已同意按照以下列明的各自本金金额向承销人出售债券： 承销商已通知公司，他们最初计划以本定价补充文件中规定的公开发行价格，直接向公众发行部分债券。 承销商及其某些关联方可能会在正常业务过程中不时与公司及其某些关联方进行交易，并为公司及其某些关联方提供投资银行和商业贷款服务，为此，他们收取通常的费用于开支。 此外，在他们的正常业务活动中，代理商及其关联方可能会进行或持有各种投资，包括作为某些衍生品和对冲安排的对手方，以及为其自身账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联方的证券和/或工具。某些与我们建立借贷关系的代理商或其关联方通常会根据他们习惯的风险管理政策对我们进行信用敞口的对冲。通常，此类代理商及其关联方通过对冲此类敞口，通过购买信用违约掉期或创建短期交易来实现，包括但不限于上述所述。 我：positions in our securities, including potentially the Notes offered hereunder. Any such credit default swapsor short positions could adversely affect future trading prices of the Notes offered hereunder. The agents and their affiliates may also make investment recommendations and/or publish or express independent research views in respect of such securities or financial instruments and may hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments. Additionally, U.S. Bancorp Investments, Inc., one of the agents, is an affiliate of the Trustee.你：在我们的证券中的头寸，包括可能在此下提供的债券。此类信用违约掉期或空头头寸可能会对所提供债券的 交付预计将在2025年2月24日进行，即本日期之后的第四个营业日（本结算周期被称为“T+4”）。根据1934年证券交易法第15c6-1条的规定（经修订），在二级市场上的交易通常需要在一天内结算，除非该交易的各方明确同意其他安排。因此，希望在本交付日期前一天的营业日之前进行交易的人，由于票据最初将在T+4日结算，将需要在该交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。未来交易价格产生不利影响。代