莱德系统美股招股说明书(2025-04-28版)

中期票据（注册票据-固定利率）自发行之日起九个月或更长时间到期 在此定价补充中，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指赖德系统公司，不包括其任何子公司，除非上下文另有要求。 公司已向证券交易委员会（简称“SEC”）提交了一份注册声明（包括一份2024年3月20日的招股说明书和一份2024年3月20日的补充招股说明书），以便发行和出售本金总额为3亿美元的4.850%的2030年到期债券（以下简称“债券”），与这份定价补充相关。您应阅读这些文件以及公司提交给SEC的与债券相关的任何其他文件，以获取有关公司和债券的更完整信息。您可以免费从SEC网站www.sec.gov获取这些文件。 交易日期：本金金额：公开发行价格：发行日期：到期日期：利率：计息天数：Ryder净收入（扣除费用前）：利息支付日期：承销商折扣：记录日期：表格：赎回：选择性赎回：美国证券识别号码： 2025年4月28日 $30,000,000 99.738% 2025年5月7日（T+7） 2030年6月15日 4.850% 30/360 $29,771,400 每年6月15日和12月15日支付利息（半年支付），始于2025年12月15日（首期利息为长期利息）并于 0.500% 61121 ☒ ☐ 赎回债券 ☒ 可提前赎回债券 ☐ 不 ☒ 是 78355HLF4 其他术语 在2030年5月15日之前（即到期日前的一个月）（“赎回日”），我们可以在任何时间以及随时，根据我们的选择，部分或全部赎回这些债券，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下较大者： (i) (a)剩余预定本金及利息支付总额的现值，按到期赎回日（假定票据在平价赎回日到期）每半年一次（假定一年由十二个月组成，每月30天）折现至到期赎回日（以财政部利率加20个基点为基准），减去（b）至赎回日期间的利息累计。 (二) 100%的债券本金应予赎回， 此外，无论哪种情况，均包括至赎回日期的累积未付利息。 自约定赎回日或之后，我们可以在任何时候和任何时间部分或全部赎回债券，赎回价格等于即将赎回的债券本金金额的100%以及截至赎回日期的应计未付利息。 “国库券利率”是指，就任何赎回日而言，我们根据以下两个段落确定的收益率： 财政部利率将由我们在纽约市时间下午4:15之后确定（或在美国联邦储备委员会理事会每天发布美国国债收益后），在赎回日期前第三个工作日，基于当日最接近该时间的最近统计发布由联邦储备委员会理事会发布的“选定利率（每日）- H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）标题下“美国国债-财政部常数到期日-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的收益或收益。在确定财政部利率时，我们将根据适用情况选择：（1）H.15上与赎回日期到平价赎回日期（“剩余期限”）相等的财政部常数到期日收益；或者（2）如果没有与剩余期限完全相等的财政部常数到期日收益，选择两个收益——一个收益对应于H.15上立即短于剩余期限的财政部常数到期日收益，另一个收益对应于H.15上立即长于剩余期限的财政部常数到期日收益——并按直线方式（使用实际天数）插值到平价赎回日期，使用这些收益并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果没有比剩余期限短或长的财政部常数到期日收益，选择与剩余期限最接近的H.15上的单一财政部常数到期日收益。就本段而言，H.15上适用的财政部常数到期日或到期日应被视为从赎回日期起的相关月份或年数到期日。 如果在赎回日前的第三个交易日，H.15 TCM不再发布，我们将根据赎回日前的第二个交易日，即美国国库券到期日或到期日最接近平价赎回日的半年期等效到期收益率，在纽约市上午11点计算国库券利率。如果没有在平价赎回日到期的美国国库券，但有两个或更多美国国库券的到期日与平价赎回日等距，一个到期日在平价赎回日之前，一个到期日在平价赎回日之后，我们将选择到期日在平价赎回日之前的美国国库券。如果有两个或更多美国国库券在平价赎回日到期，或者有两个或更多美国国库券符合前述条件，我们将从这些美国国库券中选择在纽约市上午11点时基于平均买卖价的美国国库券，该价格最接近平价。根据本段条款确定国库券利率时，适用美国国库券的半年期到期收益率应根据纽约市上午11点时的平均买卖价（以本金百分比表示）计算，并四舍五入到小数点后三位。 我们的确定赎回价格的行动和决定，除非明显错误，对一切目的均具有决定性和约束力。 公告任何赎回事项将于赎回日前至少10天但不超过60天，通过邮寄或电子方式（或根据保管人程序的其他方式）发送给每位即将赎回债券的持有人。 除非我们未能支付赎回价格，自赎回日期起及之后，将停止对要求赎回的债券或债券部分计提利息。 ☒ 如果发生控制权变更触发事件，我们将根据随附的增发说明书补充资料中的“控制权变更触发事件下的赎回要约”条款，向持有人提供购买债券的要约。 折扣注意： 总金额：OID总额 法律事务 证券的有效性将由纽约纽约的Sullivan & Cromwell LLP审核，而对于承销商，则由伊利诺伊州芝加哥的Willkie Farr & Gallagher LLP审核。与佛罗里达州法律相关的某些法律问题将由公司的副法律顾问大卫·M·贝林（David M. Beilin）负责审核。贝林先生持有公司普通股。 在贝林（David M. Beilin）先生的看法中，他作为公司的副法律顾问，认为公司已正式授权这些债券。上述意见部分基于联邦和佛罗里达州当前的法律，这些法律由习惯性报告服务进行汇编和报道。可能存在影响上述意见的规定已被制定但未反映在报告服务中。贝林先生目前不清楚任何此类规定的通过，并且对除佛罗里达州法律和美国联邦法律之外的法律未发表任何观点。此外，本意见受关于签名真实性的习惯性假设以及贝林先生对某些事实问题证书的依赖的影响，所有这些如他在2024年3月20日提交给美国证券交易委员会的S-3注册声明中作为附件5.2提交的意见所述。 Sullivan & Cromwell LLP认为，作为公司的法律顾问，假定根据佛罗里达州法律，债券已得到适当授权，当债券根据佛罗里达州法律得到适当签署、发行和交付，并按照2003年10月3日（“契约”）与U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）之间签订的契约执行并核实，该契约由公司发行并按照本定价补充说明书预期进行销售，债券将构成公司的有效且具有法律约束力的债务，受破产、破产、欺诈转让、重组、停业令及类似影响债权人权利的普遍适用法律的约束，以及普遍的公平原则。上述意见仅限于美国的联邦法律以及纽约州的法律，法律顾问未对任何其他司法管辖区法律的效力发表意见。此外，本意见受受托人对契约授权、签署和交付的常规假设，以及签字的真实性，以及法律顾问根据公司和其他来源对某些事实问题的依赖性的约束，所有这些均如法律顾问在2024年3月20日向SEC提交的S-3表格注册声明附件5.1中的意见所述。 备注条款 全球记账凭证大师 注释将由全球证券代表。一般来说，由同一全球证券代表的证券将具有相同的条款。然而，发行人可以发行一种代表多种同一类型证券的全球证券，如债务证券，这些证券具有不同的条款并在不同时间发行。我们称这种全球证券为主全球证券。我们选择发行一种代表我们每期中期债券的系列的主全球证券，并将代表此处提供的注释。本定价补充说明中描述的注释条款将通过参考纳入主全球证券。 托管人 信托的关联方是公司全球循环信贷额度下的贷款人，公司可能保持其他银行关系在日常业务往来与受托人或其关联公司。此外，美国银行投资公司，作为代理之一，是受托人的关联公司。 分销计划 根据2024年3月20日签订的《销售代理协议》的条款和条件，以及公司、Academy Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.、CastleOak Securities L.P.、Comerica Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、MUFGSecurities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets, LLC、Regions Securities LLC、TD Securities (USA) LLC、Truist Securities, Inc.、U.S. Bancorp Investments, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC等承销商（统称为“承销商”）的条款，以及2025年4月28日签订的《条款协议》的条款，作为以下承销商的代表（统称为“承销商”），承销商分别同意购买，公司同意向承销商出售以下面列明的各自本金金额的债券： 承保人 法国巴黎银行证券公司 8,572,0008,572,0008,571,0008,571,0008,571,0008,571,0003,750,0003,750,0003,750,0003,750,000$300,000,000摩根士丹利公司MUFG证券美洲公司PNC资本市场有限责任公司区域证券有限责任公司美国银行投资公司富国银行证券有限责任公司学院证券公司CastleOak Securities, L.P. 城堡橡树证券有限公司KeyBanc资本市场公司TD Securities (USA) LLCTD证券（美国）有限责任公司总共 保证人承诺在必要时承担并支付所有已发行的票据。 投保人已告知本公司，他们最初计划以本定价补充文件中规定的定价向公众直接发售部分债券。 承保人和其某些关联方可能与以下实体进行交易，并为其提供投资银行和商业贷款服务：公司及其部分关联公司在日常经营活动中，不时提供相关服务，为此，他们收取惯例费用和开支。 此外，在他们的日常业务活动中，代理商及其附属公司可能进行或持有各种投资，包括作为某些衍生品和对冲安排的对手方，并积极为其自身账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。某些与我们建立借贷关系的代理商或其附属公司会根据其惯常的风险管理政策，向我们进行信用风险对冲。通常，这些代理商和其附属公司会通过购买信用违约掉期或在我们证券中建立空头头寸来对冲此类风险，包括可能在本协议下提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对以下提供的票据的未来交易价格产生不利影响。代理商及其附属公司还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，作为代理商之一的美国银行投资公司是美国受托人的附属公司。 交付应在2025年5月7日支付票据，即自本日起第七个营业日（本结算周期称为“T+7”）。根据1934年证券交易法第15c6-1条款的规定，除非交易双方明确同意其他安排，否则在二级市场上的交易通常应在一天内结算。因此，如果购买方希望在交付票据前一天之前进行票据交易，由于票据最初将在T+7结算，将需要在该交易时指定一个替代结算周期，以避免结算失败，并应咨询其自己的顾问。