欧力士美股招股说明书(2025-02-19版)

500, 000, 000, 000 美元 5.400% 高级债券 2035 年到期 我们将发行本金总额为 500, 000, 000, 000 美元的优先票据 ， 该票据将于 2035 年 2 月 25 日到期。 这些票据将从 2025 年 2 月 25 日开始计息perannum利率为5.400%，将于每年的2月25日和8月25日支付，首次利息支付将在2025年8月25日进行。这些债券在到期前不可赎回，除非根据本招募说明书“债券描述—选择性税务赎回”部分所述内容进行赎回，也不受任何偿债基金条款的约束。 这些债券将以注册形式发行，面值最低为2000美元，并且超额部分将以1000美元的整数倍发行。这些债券不会并且将来也不会在任何证券交易所上市。 投资于这些笔记涉及风险。您应仔细考虑我们在最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的Form 20-F年度报告中“第3项 关键信息—风险因素”部分列明的风险因素，以及在此之后的内容。风险因素“在做出投资票据的任何决定之前 ， 从本招股说明书附录 S - 9 页开始的部分。 (1) 如果结算在 2025 年 2 月 25 日之后发生 ， 则加上自 2025 年 2 月 25 日起的应计利息。 neither 证券交易所委 员会（SEC） nor 任何 州 证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些 证券， nor passed upon 这份 招股说明书 补充文件 或 相关 招股说明书 的 充分性 或 准确性 。 任何与此相反的 陈述 都 是 刑事 犯罪 。 这些债券将于2025年2月25日左右通过存款信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）的簿记交付系统以簿记形式交付给其参与者账户，包括Clearstream Banking S.A.（简称Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV（简称Euroclear）的账户。 Pag eS - iii S - v S - 1 S- 9 S - 11 S - 15 S- 16 S - 17 S - 23S - 29 S - 35 S - 35 S - 36 A - 1 招股说明书 关于本招股说明书前瞻性陈述的 cautionary note ORIX Corporation 发行信息 资本化和负债 承销和结算 税务 特定利益计划投资者考虑 分配计划 专家 法律事项 民事责任的执行 更多信息查询途径 关于本招股说明书附录 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充 prospectus，描述了债券发行的具体条款，并且更新、补充和修改了与之一起提交给美国证券交易委员会（SEC）的7月7日版基础 prospectus 及其在本补充 prospectus 中引用的文件中包含的信息。第二部分是前述的基础 prospectus，我们称之为“附带 prospectus”。附带 prospectus 包含对高级债务证券的描述以及更广泛的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行的债券。如果本补充 prospectus 中关于债券的描述与附带 prospectus 中的描述存在差异，则以本补充 prospectus 中的描述为准。 我们未授权任何其他人员向您提供本募集说明书补充文件、随附的募集说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由文件中未包含或未纳入参考的任何其他信息。"纳入参考"意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。我们不对任何其他人员可能向您提供的任何其他信息负责，并且无法保证其准确性。我们及承销商均未作出、也未通过任何渠道作出出售这些票据的要约，在任何因要约或出售而受限制的司法管辖区，该要约或出售都是不合法的。您不应假设本募集说明书补充文件、随附的募集说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由文件中包括的信息（包括已在此处或其中引用并纳入参考的信息）自其日期以来是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会发生变化。 除非本招募说明书另有规定，否则提及“ORIX”一词指代ORIX Corporation，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“ORIX集团”及类似术语均指ORIX Corporation及其子公司作为一个整体。“您”一词指代拟投资债券的投资者。 我们的合并财务报表，包括截至2024年9月30日六个月期间的未审计合并财务报表，已根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制。我们在本文中引用的未审计 condensed 合并财务报表截至2024年12月31日九个月期间，其中包括合并财务状况表、合并收入和综合收益表以及附注。 Consolidated财务报表根据东京证券交易所《中期财务报表编制标准》第5条第4款或《标准》以及美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制，并应用了《标准》第5条第5款中规定的减少披露规定。因此，我们的未经审计的简要合并财务报表并不完全符合美国通用会计原则的完整简要财务报表要求。除非另有说明或上下文另有要求，此类财务报表中的所有金额均以日元表示。 在本附录中，当我们提到“美元”、“US$”和“$”时，指的是美国美元；当我们提到“日元”和“¥”时，指的是日本日元。本附录包含将某些日元金额转换为美国美元的翻译，仅供您参考。 本募股补充文件中包含的确切金额、比率和百分比数据已进行了舍入调整以方便读者。因此，某些表格中显示的总计数字可能不等于前面数字的算术总和。 初次分配时总收件人状态的表示 通过认购票据 ， 投资者将被视为已表示其为 “总收件人 ” 。一个“最终受益所有人”是指（i）对于日本税法而言，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）非日本居民个人的最终受益所有人。 S-iii 或者是一家非日本公司，但在任何情况下都是根据《关于日本税收特别措施法》（《日本特别税收措施法》，第26号法律，1957年修订，以下简称“《特别税收措施法》”）第六条第（4）款所描述的与债券发行方有特殊关系的人；或者是一家日本金融机构，根据与《特别税收措施法》相关的内阁令（第43号内阁令，1957年修订，以下简称“内阁令”）第三条第2款第29项被指定，并将持有债券以自有自营账户名义；或者是一名日本居民或一家日本公司，其从债券获得的利息将通过根据内阁令第二条第2款第（2）项定义的日本支付处理代理进行。在承销商初始分销时，这些债券不得直接或间接向任何人员发行或出售，也不得为除大额受让人以外的其他人员的利益而发行或出售，也不得直接或间接重新发行或转售给任何人员。 禁止向 EEA 零售投资者销售 这些说明无意于在欧洲经济区（以下简称“EEA”）内向任何零售投资者提出、出售或以其他方式提供，并且不应向任何零售投资者提出、出售或以其他方式提供。本文件中的零售投资者是指符合以下条件之一的人士：（i）根据2014/65/EU指令（经修订）第4条第1点第11项定义的零售客户；（ii）根据（EU）2016/97号指令（经修订）定义的客户，且该客户不符合根据2014/65/EU指令（经修订）第4条第1点第10项定义的专业客户标准；或（iii）根据（EU）2017/1129号条例（经修订）定义的合格投资者。因此，在EEA内，为零售投资者提供或出售这些说明或以其他方式向其提供可能会违反根据（EU）No. 1286/2014号条例（经修订）要求准备的产品信息关键信息文档（以下简称“PRIIPs条例”）。 禁止向英国零售投资者销售 这些注释不旨在向英国（以下简称“UK”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得，并且不应向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得。对于本目的而言，零售投资者是指以下一种或多种情况的人士：(i) 根据《欧盟（退出）法案2018》（以下简称“EUWA”）成为国内法一部分的《欧盟（金融服务和市场）条例（EU）2017/565》第2条第8点所定义的零售客户；(ii) 根据《2000年金融服务和市场法》（经修订）及其为实施《欧盟（银行业务）条例（EU）2016/97》而制定的任何规则或法规所定义的客户。 如果该客户不符合《欧盟条例（EU）第600/2014号》第2（1）条第（8）点所定义的专业客户标准，并且该条例通过《欧盟企业法案》成为国内法的一部分；或者（iii）不是根据《欧盟条例（EU）第2017/1129号》第2条定义的合格投资者，并且该条例通过《欧盟企业法案》成为国内法的一部分（“英国私募条例”）。因此，根据《产品信息伴随之规定》（PRIIPs），作为国内法通过《欧盟企业法案》成为一部分（“英国PRIIPs规定”），未为在英国向零售投资者销售或提供这些票据而准备任何关键信息文件。因此，在英国向任何零售投资者销售或提供这些票据可能是违法的，可能违反《英国PRIIPs规定》。 S-iv 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节构成“前瞻性陈述”的声明。使用“相信”、“将要”、“应当”、“预期”、“计划”、“预计”、“估计”及类似词语标识的声明为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括我们在截至2024年3月31日财政年度的年度报告Form 20-F中“关键信息—风险因素”、“运营和财务回顾与展望”以及“市场风险的定量和定性披露”部分中以及在2025年1月21日向SEC提交的Form 6-K报告和截至2024年12月31日九个月未经审计的合并财务报表中包含的声明，这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些陈述中所述的结果存在重大差异。 我们在最近的年度报告Form 20-F的“第3项 关键信息——风险因素”部分以及本招募说明书补充文件的“风险因素”部分中，已经识别出前瞻性陈述中固有的某些风险。其他因素也可能对我们的业绩或本招募说明书补充文件中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处讨论的因素或“第3项 关键信息——风险因素”部分中的因素视为所有潜在风险或不确定性的一份完整列表。 本招股说明书补充文件中包含或引用的前瞻性陈述仅于该陈述作出之日期有效。我们明确声明没有义务或责任更新或修订本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述，以反映与此预期有关的任何变化或与此陈述相关的事件、情况或条件的变化。 S-v 招股说明书补充摘要 本摘要强调了在 Prospectus Supplement 和 accompanying prospectus 中更详细描述的关键信息，或通过引用包含的信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个 Prospectus Supplement、accompanying prospectus 以及引用的文件。 ORIX 公司 Overview ORIX 公司是一家股份公司 (kabushiki kaisha) 根据日本法律成立。我们于1964年在日本大阪作为专注于设备租赁的 Orient Leasing Co., Ltd. 成立，当时是一家日本公司。在随后的几十年里，我们从一家租赁专业公司成长为日本领先的金融服务公司，为日本的商业和消费者提供广泛的金融产品和服务。 和海外客户。自 2020 年 4 月 1 日起 ， 我们的可报告分部分为十个业务部门 ， 分别是 ： •企业金融服务及维修租赁我们的 Corporate Financial Services 和 Maintenance Leasing 业务部门包括我们的融资和收费业务、汽车和电子测量仪器及ICT相关设备的租赁和租赁服务。在企业金融服务领域，我们专注于盈利能力的金融业务，并通过提供人寿保险、环境和能源相关的产品和服务，服务于国内的小型和中型企业客户，以及企业 succession 支持和并购经纪业务。在与汽车相关的业务中，我们针对小型和中型企业客户以及大型企业客户，利用我们管理的大量车队和一站式汽车相关服务的专业知识。在由ORIX Ren