花旗集团美股招股说明书(2025-02-19版)

2月，2025年中长期票据，系列N，定价补充No.2025-USNCH25930，根据规则424(b)(2)提交注册说明书No.333-270327及333-270327-01。 花旗环球市场控股公司 公司 可自动赎回与纳斯达克-100指数、Russell 2000指数和标普500指数表现最差相连的证券® ■500指数，到期日2030年3月4日 这些由定价补充提供的证券是无担保债务证券，由花旗环球市场控股公司发行并由花旗银行担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，且根据以下条款，可能面临定期自动提前赎回。您在这些证券上的回报将完全取决于以下所述的表现。最差的性能以下指定的底层 这些证券具有在首次估值日期（而非最终估值日期）之后的自动提前赎回的潜力，前提是届时表现最差的标的资产在估值日的收盘价值高于或等于其初始价值。如果这些证券在到期前未自动赎回，则将提供以下条款：（一）偿还所规定的本金金额。加上到期日溢价，如果最后估值日表现最差的底层资产的最终底层价值高于或等于其初始底层价值，或(ii)如果最后估值日表现最差的底层资产的最终底层价值低于其初始底层价值但高于或等于以下规定的最终障碍价值，到期时按面值偿还，不支付溢价。然而，如果这些证券在到期前没有自动赎回，并且在最终估值日的最差表现基础资产最终价值低于其最终障碍价值，您将因最终基础价值每低于初始基础价值1%而损失您证券所声明的本金金额的1%。 ■您将面临与每一项标的资产相关的风险，并且任何一项标的资产的不利变动都将对您产生负面影响。尽管在最终估值日期，您将面临表现最差的标的资产的下溢暴露，但您不会就任何标的资产获得股息或参与任何标的资产的增值。 ■投资者必须愿意接受（一）投资可能具有有限或无流动性的投资；（二）如果在履行义务方面我们和花旗集团股份有限公司违约，将承担不获得证券应付款项的风险。所有关于这些证券的款项都受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 花旗集团全球市场控股公司目前预计，在定价日期，这些证券的估计价值将至少为每份889.50美元，这将低于发行价格。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是对CGMI或其他我们附属公司实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间从您那里购买这些证券的价格（如果有的话）的指示。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (3) 附加保证金流程继续至上述指定的发行人，代表任何证券的最低附加保证金流程至发行人，假设附加保证金承保费用为最高。如上所述，承保费用是可变的。 投资证券涉及的风险与传统债务证券投资无关。参见“风险因素概览”。从PS-7页开始。 既证券交易委员会也没有任何州证券委员会批准或否定这些证券，也没有确定这份价格补充文件和相关的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何对此表示的 您应同时阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，这些可通过以下超链接访问：产品补充编号EA-02-10，日期为2023年3月7日；基础补充编号11，日期为2023年3月7日；招股说明书补充和招股说明书，日期均为2023年3月7日。这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或担保。 附加信息 证券条款在随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中规定，并由本定价补充说明加以补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了本定价补充说明中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充说明包含了有关如何确定每项标的资产的收盘价值以及可能对因市场扰动事件和其他特定事件而调整证券条款等重要信息。随附的标的资产补充说明包含了一些在本定价补充说明中未重复的信息。在决定是否投资证券之前，您很重要地应阅读随附的产品补充说明、标的资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书以及本定价补充说明。在本定价补充说明中使用的、但未定义的某些条款，在随附的产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股公司 假设自动提前赎回时的付款 以下表格说明了如果截至最终估值日期之前任何估值日期表现最差的标的资产收盘价值大于或等于其初始价值，自动提前赎回时每份证券应付金额的计算方法。表格假定适用于每个估值日期的溢价将设定为上述“关键条款”中指示的最低值。每个估值日期实际适用的溢价将在定价日期确定。 如果在该估值日的最差表现资产收盘价值大于或等于其初始底层价值的那一天为首次估值日的话…… ...然后，您将根据自动提前赎回的每份证券获得以下支付： 1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 80.00 = 1,080.001,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 120.00 = 1,120.001,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 160.00 = 1,160.001,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 200.00 = 1,200.001,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 240.00 = 1,240.001,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 280.00 = 1,280.001,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 320.00 = 1,320.001,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 360.00 = 1,360.00 3月2日，2026年 8月27日，2026年 3月1日，2027年 8月27日，2027年 2月28日，2028年 8月28日，2028年 2月27日，2029年 8月27日，2029年 如果在任何最终估值日之前的估值日期，任何标的资产的市场收盘价高于或等于其初始标的资产价值，但任何其他标的资产的市场收盘价低于其初始标的资产价值，那么在那次估值日之后，您将不会收到上述的溢价。为了收到上述的溢价，任何标的资产的收盘价必须每个在适用的估值日期，其基础价值必须大于或等于其初始基础价值。 到期付款图 下图的图表展示了假设在最终估值日期表现最差的资产未能自动赎回的情况下，您的证券到期时的支付情况，涵盖了从最差表现资产的假设回报范围。如果证券未被提前自动赎回，您在到期时的支付将仅根据最终估值日期表现最差的资产的业绩来确定。图表假定适用于最终估值日期的溢价将设定为上述“关键条款”中显示的最低值。实际适用于最终估值日期的溢价将在定价日期确定。 证券投资者将不会因标的资产而获得任何股息。下面的图表和示例并未显示证券期限内股息收益损失的影响。参见“风险因素概览——您不会获得与标的资产的任何其他权利或股息”。 假设的到期付款示例 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，您的到期支付将取决于最后估值日表现最差的标的资产的最后内在价值。如果证券在到期前未自动赎回，每份证券的实际到期支付将取决于最后估值日表现最差的标的资产的实际最后内在价值。这些示例仅用于说明，不显示所有可能的结局，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的基础资产初始价值或最终障碍值。有关每个基础资产的实际初始价值及最终障碍值，请参阅本价格补充材料的封面页。我们使用这些假设值而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券到期时的实际支付将基于每个基础资产的实际初始价值及最终障碍值，而不是下面所示的假设值。为了便于分析，下面的数字已经四舍五入。以下示例假定适用于最终估值日期的保险费将设置为“关键条款”中指示的最低值。实际适用于最终估值日期的保险费将在定价日确定。 示例1—乐观情景。最终，截至估值日的表现最差的标的资产的根本价值为110.00，导致截至估值日的表现最差的标的资产获得了10.00%的根本回报。在本例中，截至估值日的表现最差的标的资产的根本价值为大于其初始的潜在价值。 到期每份证券的付款额 = $1,000 + 适用最终估值日期的保费 = $1,000 + $400 = $1,400 在这种情况下，因为最终估值日最差表现的基础资产的价值大于其初始价值，您将在证券到期时收回所陈述的本金金额。加上适用的最终估值日期的溢价。 示例2—情景模拟。期末表现最差的资产的最终内在价值为85.00，导致期末估值日的最终内在价值下跌15.00%。在本例中，期末估值日表现最差的资产的最终内在价值为少于其初始的潜在值，但大于其最终阈值。 到期每份证券的支付金额为1000美元 在这种情况下，在最终估值日表现最差的标的资产从其初始价值贬值到最终价值，使得其最终价值低于初始价值，但高于最终障碍值。因此，您将在证券到期时收回所声明的主金额，但不会获得任何投资回报。 花旗全球市场控股公司 示例3——负面情景。最终评估日表现最差的标的资产的内在价值为30.00，导致在最终评估日，表现最差的标的资产的内在回报率为-70.00%。在本例中，最终评估日表现最差的标的资产的内在价值为少于其最终阈值。 应付本金总额 = 1,000美元 +（最差的底层资产截至评估日的底层收益率×1,000美元） = $1,000 + ($1,000 × -70.00%)= $1,000 + -$700.00= $300.00 在这个情景中，最终估值日期表现最差的标的资产的价值从初始价值下降到了最终价值，并且其最终价值低于其最终障碍值。因此，在这个情景下，你到期的总回报将是负的，并且会反映最终估值日期表现最差的标的资产负收益的1比1敞口。 总结风险因素 投资证券的风险比投资传统债务证券的风险要大得多。证券面临着与投资我们传统债务证券（由花旗集团有限责任公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团有限责任公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也面临着与每项基础资产相关的风险。因此，证券仅适合那些能够理解证券的复杂性和风险的投资者。关于投资证券的风险以及证券是否符合您的具体情况，您应咨询自己的财务、税务和法律顾问。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应结合产品补充说明中“证券风险因素”部分第EA-7页开始的更详细的风险描述阅读此概述。您还应注意阅读产品说明补充文件和产品说明中引用的文件中包含的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最近提交的10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了花旗集团股份有限公司的业务风险。 ■您可能损失相当一部分或全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下都保证到期偿还所述本金。如果证券在到期前没有被自动赎回，您的到期付款将取决于最后估值日表现最差的标的资产的最后价值。如果最后估值日表现最差的标的资产的最后价值低于其最后的障碍价值，您将因表现最差的标的资产最后价值相对于其初始价值每下跌1%，而损失您证券所述本金1%。该证券在到期时没有最低付款额，您可能会损失全部投资。 ■您的证券潜在回报有限。您的证券潜在回报仅限于根据此定价补充资料封面页所述的自动提前赎回或到期时应付的适用溢价。如果在某一估值日的表现最差的底层资产的收盘价值大于或等于其初始底层价值，您将获得您证券中规定的本金金额，并收到适用于该估值日的固定溢价，无论该估值日表现最差的底层资产的收盘价值可能如何显著超过其初始底层价值。因此，任何溢价可能导致证券回报显著低于您通过对任何或所有底层资产进行直接投资所能实现的回报。 ■证券不支付利息。与传统债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息。如果您在证券期限内寻求当前收入，则不应投资这些证券。 ■这些证券面临更高的风险，因为它们有多个基础资产。证券的风险比仅有一个基础资产的类似投资更高。当有多个基础资产时，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这会不利于证券的回报。 ■证券受其基础资产的各自风险影响，若任何一种基础资产表现不佳，则将受