花旗集团美股招股说明书(2025-02-19版)

此初步定价补充中的信息尚不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。此初步定价补充及其附带的产物补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书并不构成在任何禁止提供或出售证券的州出售这些证券的要约，也不是邀请在上述州购买这些证券的要约。本文件处于待定状态，日期为2025年2月19日。 2025年2月 中期高级债券，系列N定价补充文件 No. 2025-USNCH25930，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股公司 与表现最差的纳斯达克100指数挂钩的可赎回证券®, 路易斯·2000指数®指数和标准普尔500指数®指数到期日：2030年3月4日 该定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并且根据以下条款，可能定期进行潜在自动提前赎回。您在证券上的回报将完全取决于以下表现：最差的业绩以下为指定的标的资产。 证券提供在第一次估值日期（除了最终估值日期）之后的自动提前赎回潜力，条件是该估值日期上表现最差的底层资产的市场收盘价值大于或等于其初始底层价值。如果证券没有被自动■ 在到期前赎回，这些证券将提供（i）偿还面值本金。加号如果最终估值日表现最差的标的资产最终价值大于或等于其初始价值，或者在最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其初始价值但大于或等于以下规定的最终障碍价值的情况下，在到期时按面值偿还，且无额外溢价。然而，如果证券在到期前未自动赎回，并且最终估值日期最差表现资产的最后内在价值低于其最后障碍价值，您将因最后内在价值低于初始内在价值的每个百分点而损失其证券票面金额的1%。 您将面临与每个标的资产相关的风险，并可能因任何一个标的资产的不利变动而受到负面影响。尽管您将在最终估值日对表现最差的标的资产具有下行敞口，但您将不会收到任何标的资产的股息，也不会参与任何标的资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）投资可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果在我们的债务违约的情况下，无法收到证券应付款项的风险。所有证券的付款均受花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。 大于或等于其初始 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日证券的估计价值将至少为每份$889.50，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本。这并非对CGMI或我们其他关联方的实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从您那里购买证券的任何价格的指示。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) CGMI将为此次发行中每出售的每项证券收取最高达41.25美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得收益反映了实际的承销费总额。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅附带的招股说明中的“所得款项的使用和对冲”。(3) 上表所示每项证券的发行人所得收益代表任何证券的最低发行人所得收益，前提是每项证券的承销 费用。如上所述，承保费用是可变的。在投资证券时涉及到与投资传统债券证券无关的风险。请参阅“简要风险因素”。 从第PS-7页开始。 既没有证券交易委员会，也没有任何州的证券委员会批准或反对这些证券，也没有确定这一定价。补充及附随的产品补充、基本补充、招股说明书补充和招股说明书必须真实和完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。您应与此产品补充说明、基础补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书一同阅读此定价补充说明，这些文件可在以下链接找到：[链接地址]。 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 花旗环球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件所补充的内容。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充文件中未重复。例如，随附的产品补充文件包含了关于如何确定每个基础资产的结算价值以及关于在市场中断事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的基础资产补充文件包含了本定价补充文件中未重复的关于每个基础资产的信息。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件是非常重要的。本定价补充文件中使用的但未定义的某些术语，已在随附的产品补充文件中定义。 花旗环球市场控股公司 假设自动提前赎回时的付款 以下表格说明了在最终估值日之前任何估值日表现最差的底层资产的收盘价值大于或等于其初始底层价值时，自动提前赎回每份证券应付金额的计算方式。该表格假定适用于每个估值日的溢价将设定为“关键术语”部分中指示的最低值。每个估值日实际适用的溢价将在定价日确定。 如果在该估值日的第一个估值日期上，表现最差的标的资产的结算价值大于或等于其初始标的资产价值的是... ...然后您将按每份证券收到以下付款关于自动提前赎回： $1,080.00$1,120.00= $1,160.00$1,200.00$1,240.00$1,280.00$1,320.00$1,360.001000.00 + 相关保费 = 1000.00 + 80.00 =$1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $120.00 =1000.00美元 + 适用的保费 = 1000.00美元 + 160.00美元1000.00 + 适用的保险费 = 1000.00 + 200.00 =$1,000.00 + 适用的附加费 = $1,000.00 + $240.00 =人民币1000.00 + 适用的额外保费 = 人民币1000.00 + 280.00 =$1,000.00 + 适用的保险费 = $1,000.00 + $320.00 =$1,000.00 + 适用的附加费 = $1,000.00 + $360.00 = 如果在任何最终估值日之前的估值日期，任何标的资产收盘价值大于或等于其初始标的资产价值，但其他任何标的资产的收盘价值低于其初始标的资产价值，您将不会在那一估值日期之后获得上述溢价。为了获得上述溢价，标的资产的收盘价值必须每个在适用估值日期上的潜在价值必须大于或等于其初始潜在价值。 到期付款图 下图的表格展示了证券到期时您的支付情况，假定证券在到期前未自动赎回，并考虑了最终估值日期表现最差的标的资产的假设回报率范围。如果您持有的证券未提前自动赎回，到期时的支付将仅基于最终估值日期表现最差的标的资产的业绩来确定。图示假定适用于最终估值日期的溢价将设定在“关键条款”上所指示的最低值。实际适用于最终估值日期的溢价将在定价日确定。 证券投资者将不会收到与底层资产相关的任何股息。下方的图表和示例中未显示在证券期限内失去的股息收益的影响。见以下“摘要风险因素——您不会收到与底层资产相关的任何股息或其他权利”。 花旗环球市场控股公司 假设到期支付示例 以下例子旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，到期时的付款将取决于最终评估日表现最差的标的资产最终价值。如果证券在到期前未自动赎回，每份证券的到期实际付款将取决于最终评估日表现最差的标的资产的实际最终价值。这些例子仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，且不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的资产价值或最终障碍值。关于每个标的资产的实际初始价值或最终障碍值，请参阅此定价补充资料的封面。我们使用这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于每个标的资产的实际初始价值或最终障碍值，而不是以下所示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定适用于最终估值日期的溢价将设定为“关键条款”部分中显示的最低值。实际适用于最终估值日期的溢价将在定价日确定。 示例1—上行情景。最终评估日表现最差的标的的最终内在价值为110.00，导致最终评估日表现最差的标的的内在回报率为10.00%。在此示例中，最终评估日表现最差的标的的最终内在价值为大于其初始内在价值。 * 在最终估值日期表现最差的底层资产 每份证券到期支付的金额 = $1,000 + 对最终估值日期适用的溢价 = $1,000 + $400= $1,400 在这种情况下，因为最终评估日期表现最差的标的资产的实际价值大于其初始价值，你将在证券到期时获得所声明的本金金额。加号适用最终评估日期的溢价 示例 2—标准情景。最终评估日期表现最差的底层资产的最终内在价值为85.00，导致最终评估日期表现最差的底层资产的内在回报率为-15.00%。在此示例中，最终评估日期表现最差的底层资产的最终内在价值为少于其初始内在价值，但大于其最终障碍价值。 * 在最终估值日期表现最差的底层资产 到期时每份证券的支付金额 = 1,000 美元 在这种情况下，截至最终估值日期表现最差的标的资产已从其初始标的资产价值贬值至其最终标的资产价值，以至于其最终标的资产价值低于其初始标的资产价值，但并非低于其最终障碍价值。因此，您将在证券到期时获得面值偿还，但不会获得任何投资回报。 花旗环球市场控股公司 示例 3—下行情景。最终评估日期上表现最差的底层资产的最终内在价值为30.00，导致最终评估日期上表现最差的底层资产内在回报率为-70.00%。在此示例中，最终评估日期上表现最差的底层资产的最终内在价值为少于其最终障碍价值。 * 在最终估值日期表现最差的底层资产 到期每份证券的支付金额 = $1,000 + ($1,000 × 在最终估值日期上表现最差的底层资产的回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%)= $1,000 + -$700.00= $300.00 在这种情况下，截至最后估值日的表现最差的标的资产已从其初始资产价值贬值至其最终资产价值，且其最终资产价值低于其最终障碍值。因此，在该情况下，您的到期总回报将为负，并反映出对截至最后估值日表现最差的标的资产负回报的1:1敞口。 花旗环球市场控股公司 摘要：风险因素 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。这些证券受制于与投资我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能无法履行证券下义务的风险，并且也受制于每个基础资产的特定风险。因此，这些证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险以及根据您个人情况，证券的适用性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充材料中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）所包含的关于投资证券的更详细的风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中所纳入的参考文件，包括花旗集团股份有限公司最近一份根据表格10-K提交的年度报告和任何随后的根据表格10-Q提交的季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能会损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不保证在所有情况下到期时偿还规定的本金金额。如果证券在到期前未自动赎回，到期时的支付将取决于最终估值日表现最差的底层资产的最终估值。如果最终估值日表现最差的底层资产的最终估值低于其最终障碍值，您将因表现最差的底层资产从初始底层价值下降的每1%而损失证券规定的本金金额的1%。该证券在到期时没有最低支付金额，您可能损失所有投资。 您的证券潜在回报有限。您的证券潜在回报仅限于在自动提前赎回或到期时应付的适用溢价，如本定价补充说明封面所述。如果在任一估值日的最差表现基础资产收盘价值大