花旗集团美股招股说明书(2025-02-18版)

该初步定价补充材料中的信息并不完整，可能有所变动。有关这些证券的注册声明已向证券交易委员会提交。本初步定价补充材料及随附的产品补充材料、说明书补充材料和招股说明书并非出售这些证券的 offer，也非 soliciting 买入这些证券的 offer，在任何未获准许买卖证券的州，均不得作为销售或购买证券的要约。本材料受制于完成，截止日期为 2025年2月14日。 二月2025年，中长期高级债券，系列N定价补充公告 No.2025-USNCH25901，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股股份有限公司 可自动赎回的与The Trade Desk，Inc.相关的股权联结证券，到期日为2028年2月28日 ■ 这些由定价补充提供的证券是不保证的债务证券，由花旗全球市场控股公司发行并由花旗集团担保。这些证券按年化利率定期支付利息，该利率通常高于同期限的常规债务证券的收益率。为了换取更高的收益率，您必须愿意承担以下风险：(i)到期时您收到的价值可能显著低于您的证券声明的本金金额，甚至可能为零（不包括最后的利息支付），(ii)证券可能在以下指定的首次自动赎回日期之前自动赎回。每个风险都将取决于以下指定的标的的表现。尽管您将面临标的的下行风险，但您不会从标的中获得股息或参与标的的任何增值。 ■证券投资者必须愿意接受：（一）投资可能存在流动性有限或无流动性的投资；（二）如果我国和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则承担不获得证券项下任何付款的风险。所有关于这些证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 优惠券支付日期：2025年5月开始的每年2月、5月、8月和11月的第28天。如果任何优惠券支付日不是工作日，则将在下一个后续工作日支付该优惠券支付日的款项，其效力与在优惠券支付日支付相同。任何延迟支付的利息将不会产生。 如果最终的基础价值是大于等于最终阻碍值：1,000美元 如果最终标的资产价值是少于最终阻碍值：1000美元 + (1000美元 × 基础回报) 如果证券在到期前没有自动赎回，并且最终资产价值低于最终障碍值，到期时您将获得的金额将远低于证券标明的本金金额，甚至可能一文不剩（除了最后的利息支付）。 （关键词续于下一页）花旗环球市场控股公司目前预计，在定价日期的证券估计价值将至少为每份913.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。它不是CGMI或其他我们附属公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人愿意在发行后任何时间从您购买证券的价格（如果有的话）的指标。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2)对于在费用顾问账户购买这些证券的投资者，发行价格将为每股971.50美元。请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。 （3）CGMI将收取每售出一份在此发行的证券的承销费，最高可达28.50美元。上表中的总承销费和发行人所得将反映实际的承销总费用。关于证券分配的更多信息，请参阅本定价补充材料中的“补充分配计划”。除了承销费之外，CGMI及其关联公司可能还会从与此次发行相关的预期对冲活动中获益，即使证券的价值下降。有关所得款项的使用和对冲，请参阅附带的招股说明中的“所得款项的使用和对冲”。 （4）该保额保障金提存至上述指定的发行人，代表任何证券的最低保额保障金提存至发行人，假定最大保额承保费用。如上所述，承保费用是可变的。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有确定此定价补充和相关的产品补充、招股说明书补充和招股说明书的真实性或完整性。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 通过以下超链接：您应与随附的产品补充说明、说明书补充和说明书一起阅读此价格补充说明，这些补充材料可以获取。产品补充编号 EA-02-10，日期为2023年3月7日；招股说明书补充和招股说明书，日期均为2023年3月7日。 这些证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是由银行承担或担保的债务。 更多信息 将军。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充中。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了一些重要信息披露，这些信息在定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含了如何确定标的资产结算价值的重要信息，以及可能对因市场破坏事件及其他特定事件而调整证券条款的相关内容。在决定投资证券之前，您必须仔细阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，并与本定价补充说明一起阅读。本定价补充说明中使用的某些术语在本说明书中未定义，但在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价任何日期的“收盘价”是该日期相关股票的收盘价，具体信息见附带的理财产品补充说明。相关股票的“基础股票”是其A类普通股。请参阅附带的理财产品补充说明以获取更多信息。 假设示例 以下示例说明如何在证券到期时确定支付，前提是证券在到期前不自动赎回。您应该了解证券的期限和您获取证券票息支付的机会可能受到证券自动提前赎回特性的限制，该特性在以下示例中没有体现。以下演示的结果并不详尽，您在证券到期时的实际支付（如果证券没有提前自动赎回）可能与以下任何示例中的结果不同。这些示例仅为说明目的，并不展示所有可能的后果，也不对任何可能在证券上进行的支付作出预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值或最终障碍值。关于实际的初始内在价值和最终障碍值，请参阅此定价补充的封面页。我们使用这些假设值而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作方式。然而，您应该理解，证券的实际支付将基于实际的初始内在价值和最终障碍值，而不是下面指示的假设值。为了便于分析，下面的数字已进行了四舍五入。以下示例假设票面利率设定在本定价补充封面页上显示的最低值。实际的票面利率将在定价日确定。 Example 1: 示例 1：最终内在价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券所载明的本金金额。此外最终优惠券支付。您将不会参与基础资产的增值。 示例2：最终内在价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将按每份证券（不包括最终息票支付）获得一笔支付，计算方式如下： = $1,000.00 + ($1,000.00 × -55.00%)= $1,000.00 + -$550.00= $450.00到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础回报)在这种情况下，因为最终的内在价值低于最终障碍价值，你将损失相当大一部分证券投资。 示例3：最终内在价值为$0.00。因此，在到期时，您将按以下方式计算每份证券的支付额（不包括最后的息票支付）: = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)=$1,000.00 + -$1,000.00= $0.00到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础回报)在这种情况下，你将在证券到期时损失你的全部投资。 摘要：风险因素 对证券的投资比传统债务证券的投资风险要大得多。证券受制于与我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关联的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，同时也受制于与基础资产相关的风险。因此，证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充说明中“证券风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充说明以及附带的招股说明书中引用的文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了花旗集团股份有限公司的业务风险。 ■您可能损失一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下提供到期偿还约定本金。如果证券在到期前未自动赎回，到期时的支付将取决于最终标的资产价值。如果最终标的资产价值低于最终障碍值，您将因标的资产价值每下降1%，损失您证券约定本金1%。证券到期时没有最低支付（不包括最终利息支付），您可能损失全部投资。 ■高息票率与更高的风险相关。证券提供按年化率支付的息票，该利率通常高于同等期限的常规债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日期的预期风险水平相关，包括在到期时收到的价值可能显著低于证券标明的本金金额甚至为零的风险。标的资产收盘价值的波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，标的资产收盘价值的预期波动性更高可能导致更高的息票率，但同时也意味着截至定价日期，最终标的资产价值低于最终障碍价值的预期可能性更大，从而在到期时您可能无法收回证券的标明本金金额。 ■证券可能在到期前自动赎回，限制您获得利息支付的机会。在任何可能的自动回购日期，如果当天的标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，证券将自动被回购。因此，如果标的资产表现良好，证券可能会被自动回购，从而缩短您获得票息支付的机会。如果证券在到期前被自动回购，您可能无法将资金再投资于其他提供类似收益和风险水平的投资。 ■证券对基础资产存在下跌风险敞口，但对基础资产没有上涨风险敞口。您不会参与任何关于证券标的资产价值的增值。因此，您从证券获得的回报将仅限于您收到的票息支付，并且可能远低于证券期限内标的资产的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会获得任何股息或其他分配，也不会拥有关于标的资产的任何其他权利。 ■证券的表现将取决于标的资产的收盘价，仅限于潜在自动回售日和估值日，这使得证券对标的资产收盘价波动尤为敏感。如果证券在到期前未自动赎回，到期时您收到的金额将完全取决于估值日的标的资产收盘价。证券是否会在到期前自动赎回，将仅取决于每个潜在自动赎回日的标的资产收盘价。因此，由于证券的表现取决于有限日期的标的资产收盘价，证券将特别敏感于潜在自动赎回日和估值日或附近的标的资产波动。您应理解，标的资产在历史上一直具有很高的波动性。 ■证券受花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。如果您未履行证券义务，或花旗集团公司未履行其担保义务，您可能无法获得基于证券的任何应得收益。 ■债券将不会在任何证券交易市场上上市，并且在到期前，您可能无法将其卖出。证券将不在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或根本不存在。CGMI 目前打算对证券进行二级市场交易，并在每日基础上提供证券的指示性买入价格。CGMI 提供的证券任何指示性买入价格将由 CGMI 独立决定，考虑市场条件和其他相关因素，并不代表 CGMI 保证证券可以按该价格或任何价格出售。CGMI 可随时无通知暂停或终止做市和提供指示性买入价格，无论原因。如果 CGMI 暂停或终止做市，由于 CGMI 很可能成为愿意购买证券的唯一经纪商，证券可能根本不存在二级市场。因此，投资者必须做好持有证券至到期的准备。 ■根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期的证券估计价值将低于发行价格。这种差异归因于与发行价格中包含的证券销售、结构和对冲相关的某些成本。这些成本包括：（一）与证券发行相关的任何销售让步或其他费用，（二）我们及其关联方在证券发行过程中产生的对冲和其他成本，（三）与对冲我们证券相关的CGMI或其他关联方预期的利润（可能多于或少于实际利润）。 花旗全球市场控股公司 证券下的义务。这些成本不利地影响了证券的经济条款，因为如果它们更低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因使用我们的内部资金利率而非二级市场利率来定价而受到不利影响。请参考下文“如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值将更低”。 ■证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中推导出本定价补充说明封面页上披露的估计价值。在此过程