花旗集团美股招股说明书(2025-01-17版)

边缘波动率 6% 递减指数(美元) ER 2035 年 1 月 22 日到期Overview ■ 本定价补充提供的票据是花旗集团全球发行的无担保债务证券 Markets Holdings Inc. 由Citigroup Inc.担保。这些票据具有按以下指定利率定期获得潜在附息票支付的可 能性。在附息票支付日，只有在上一估值日期的标的收盘价值大于或等于下方指定的附息票障碍值时，您才会收到附息票支付。 如果标的的收盘价值在到期日前达到或超过下述指定的障碍值，票据将在到期前自动被赎回。 任何潜在的自动调用日期的基础值大于或等于初始基础值。标的物风险很高 ， 因为它可能反映了任何下跌的高杠杆敞口 在标准普尔 500 期货超额收益指数中。标准普尔 500 期货超额收益指数跟踪标准普尔 500 期货合约®指数 ， 并可能跑输标准普尔 500 指数®指数由于包含了隐含的融资成本。此外，基础资产每年将减少6%，这将会显著拖累其表现。您应该仔细审查定价补充中的“摘要风险因素——与标普500期货35%边沿波动6%递减指数（美元）预期回报相关风险”部分。■ 投资者必须愿意接受(i) 可能具有有限或没有流动性的投资 ， 以及(ii) 风险 如果我们和花旗集团违约 ， 则不会收到票据项下的任何到期付款。 （1）在本定价补充文件的日期，估计的债券价值为每份债券910.10美元，低于发行价格。该估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们内部的资金利率。这并非CGMI或其他附属公司的实际利润指示，也不是CGMI或其他人在任何时间后可能愿意以任何价格从您手中购买这些债券的指示。详见本定价补充文件中的“债券估值”。 （2）关于票据的分配详情，请参阅定价补充文件中的“补充发行计划”。除承销费外，CGMI及其关联方可能因与本次发行相关的套期保值活动而获利，即使票据的价值下降。请参见随附的招股说明书中的“募集资金用途及套期保值”部分。 与此同时，发行人正在发行其他类似债券，但这些债券的经济条款与所发行债券的经济条款不同。这些经济条款差异反映了发行人因分发这两种债券而产生的成本差异。投资于票据涉及与传统投资无关的风险 债务证券。请参阅 PS - 5 页开始的 “风险因素摘要 ” 。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些债券，也未确定本定价补充文件及其附带的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。您应该将此定价补充资料与随附的产品补充资料、基础补充资料、附录说明书及说明书一同阅读，这些文件可通过下方的超链接访问。产品补充编号 EA - 03 - 09 ， 日期为 2023 年 3 月 7 日基础补充编号11 日期为 2023 年 3 月 7 日 ， 招股说明书补编和招股说明书均日期为 2023 年 3 月 7 日这些不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或保证，也不是任何银行的债务或担保。 附加信息 General.票据条款详述于随附的产品补充文件、说明书补充及说明书中，并由定价补充文件进行补充。随附的产品补充文件、说明书补充及说明书包含重要的披露信息，这些信息在本定价补充文件中并未重复。例如，随附的产品补充文件提供了关于基础资产收市价值如何确定以及在市场中断事件和其他特定情况下可能对票据条款作出调整的重要信息。随附的基础资产补充文件则就标普500指数提供了重要的披露信息。®指数（ER），该指数基于标普500期货35%收益波动性6%减少的指数（美元）。重要的是，在您投资这些票据时，请务必与价格补充文件一起阅读附随的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书。本价格补充文件中使用的某些术语未在此定义，但在附随的产品补充文件中有定义。 关闭值。标的的收盘价是其收盘价水平 ， 如随附的产品补充中所述。 或有息票支付的假设例子 以下示例说明了如何确定是否支付附带条件的息票以及在估值日期同时也是潜在赎回触发日期的情况下，是否会自动召回债券。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，不代表实际初始基础资产价值或票面障碍值。有关实际初始基础资产价值和票面障碍值，请参见本定价补充材料的封页。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些票据的工作原理。然而，您应该了解，票据的实际支付将根据实际初始基础资产价值和票面障碍值进行计算，而不是根据上述假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 或有息票支付和自动提前支付的假设示例在估值日期之后的赎回也是潜在的自动调用日期 以下三个假设案例说明了如何确定是否支付附带凭证以及在假设估值日也是潜在自动赎回日的情况下，是否将自动赎回债券，假设基础资产在假设估值日的收盘价值如下所示。 示例 1 ：在假设的估值日期，基础资产的收盘价值大于票息障碍值但小于初始基础资产价值。因此，在相关票息支付日，票据投资者将收到相应的票息支付，而票据不会被自动赎回。 示例 2 ：在假设的估值日期，基础资产的收盘价值低于票息障碍值。因此，在相关的附带利息支付日投资者不会收到任何付款，且这些票据不会自动赎回。 债券投资者在后续估值日期的结算价值低于附息门槛值的情况下，将在附息支付日期不会收到附息券。 示例 3 ：在假设的估值日期，基础资产的收盘价值大于既定的利息障碍值以及初始基础资产价值。因此，在相关的附息支付日，债券将被自动赎回，以现金金额$1,000.00结算。plus相关的或有息票支付。 如果假设的估值日期不是潜在的自动赎回日期，则这些票据不会在相关的附带条件利息支付日期被自动赎回。 风险因素总结 购买这些票据的投资风险显著高于投资传统债务证券的风险。这些票据受到我们传统债务证券（由 Citigroup Inc. 提供担保）的所有风险的影响，包括我们和 Citigroup Inc. 未能履行票据下义务的风险，同时也受到基础资产相关风险的影响。因此，这些票据是 仅适合能够理解这些票据复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资票据的风险以及在您特定情况下这些票据的合适性。 以下是笔记投资者需要注意的关键风险因素的总结。请将此总结与附带产品补充材料中第EA-6页开始的“与笔记相关的风险因素”部分提供的更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充材料以及纳入附带 Prospectus 引用的文件中的风险因素，包括摩根大通公司最近的 10-K 年度报告和任何后续的 10-Q 季度报告，这些报告更全面地描述了摩根大通公司的业务风险。 与票据有关的风险 §尽管笔记提供了到期偿还声明本金金额的条款，但如果你未能收到一个或多个，或者任何附带的利息支付，你实际上可能会在真实价值上遭受投资损失，即便如此规定了本金的偿还。这是因为通货膨胀可能导致债券面值在到期时的实际价值低于您投资时的价值，且购买这些债券意味着放弃了投资其他可能以市场利率产生正实际回报的资产的机会。鉴于这些债券的期限，这种实际价值的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑是否适合投资一个可能收益率低于替代投资收益率的投资。 §这些票据比期限较短的票据风险更大。这些注记相对较长期限。由于这些注记的期限较长，与期限较短的注记相比，其风险也相应增加，因为您将在这段时间内面临这些风险。此外，相对长期限的注记价值通常低于期限较短但其他条件相当的注记的价值。 §你在任何估值日期，如果基础资产的收盘价值低于券息障碍值，则不会在随后的可变息票支付日期收到任何附带息票。如果基础资产在最近一个估值日的收盘价大于或等于票息障碍值，则将在有条件支付日支付有条件券息。若在任何估值日基础资产的收盘价低于票息障碍值，则不会在下一个有条件支付日收到有条件券息支付。若在每个估值日基础资产的收盘价均低于票息障碍值，则在整个票据期间将不会收到任何有条件券息支付。 §这些笔记可能在到期日前被自动赎回，限制了您获得附带券息支付的机会。在任何潜在的自动调用日期，如果该潜在自动调用日期的标的物收盘价值大于或等于初始标的物价值，则票据将被自动调用以赎回。因此，如果标的物的表现方式本应有利，但票据却可能被自动赎回，这会缩短您获得附息支付的机会。如果在到期前票据被自动赎回，您可能无法将其资金再投资于提供类似收益且风险水平相似的其他投资。 §这些票据没有提供任何对底层股票的上行敞口。您不会参与债券存续期间底层资产价值的任何升值。因此，您的投资回报将仅限于您可能收到的附带利息支付，且可能远低于底层资产在债券存续期间的回报。此外，作为债券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配，也不会对构成底层资产的任何股票拥有任何权利。 §Notes的表现将仅取决于估值日期 underlying 的收盘价值，这使得 Notes 特别容易受到估值日期前后 underlying 收盘价值波动的影响。给定的附息票据支付日期上是否支付附息票据以及票据是否在到期前自动赎回将仅取决于适用评估日期的基础资产收盘价值，而不考虑票据期限内其他日期的基础资产收盘价值。如果票据在到期前未被自动赎回，则到期时您所收到的金额仅取决于最后评估日期的基础资产收盘价值，并不依赖于票据期限内的任何其他日子。由于票据的表现依赖于有限数量日期的基础资产收盘价值，因此票据特别敏感于评估日期前后基础资产收盘价值的波动性。请理解，基础资产的历史收盘价值一直高度波动。 花旗集团全球市场控股公司. §这些票据受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。如果我们在Notes下的义务违约，且Citigroup Inc.也违约未能履行其担保义务，您可能无法收到Notes项下您应得的任何款项。 §这些票据不会在任何证券交易所上市 ， 您可能无法在到期前出售它们。这些债券不会在任何证券交易所上市。因此，可能不存在债券的二级市场。CGMI目前计划针对债券建立二级市场，并每天提供债券的参考要价。由CGMI提供的任何债券参考要价将在其绝对裁量权下确定，考虑当前市场条件和其他相关因素，并不表示CGMI保证以该价格或任何价格出售债券。CGMI可以随时、出于任何原因暂停或终止提供市场和参考要价服务，无需事先通知。如果CGMI暂停或终止提供市场服务，债券可能完全不存在二级市场，因为很可能只有CGMI愿意在到期前购买投资者的债券。因此，投资者必须准备持有债券直至到期。 §在到期前出售票据可能会导致本金损失。您将有权利在持有债券至到期时至少获得完整的本金金额，但此权利受 Citigroup Global Markets Holdings Inc. 和 Citigroup Inc. 的信用风险限制。债券的价值在债券存续期间可能会波动，如果您在到期前出售债券，则可能获得的金额少于完整的本金金额。 §基于CGMI的自有定价模型和内部资金利率，在定价日期估算的票据价值低于发行价格。这些差异归因于与发行债券相关的某些成本，这些成本包含在发行价格中。这些成本包括但不限于：（i）与发行债券相关的任何销售折扣或其他费用；（ii）我们及其附属公司在发行债券过程中承担的对冲和其他相关费用；以及（iii）CGMI或其他附属公司在对冲与债券相关的义务时可能获得的预期利润（该利润可能高于或低于实际利润）。这些成本会负面影响债券的经济条款，因为如果这些成本较低，债券的经济条款将更有利于投资者。使用内部资金利率而非二级市场利率来定价债券也可能负面地影响债券的经济条款。详见“如果基于我们的二级市场利率计算，债券的估计价值将较低”。 §票据的估计价值是由我们的附属公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI 从其 proprietary 定价模型中得出定价补充文件封面上披露的估计值。在此过程中，它可能对模型输入数据（如基础资产收盘价值的波动性）做出了酌情判断。 股票构成的基础资产的股息收益率和利率。CGMI 对这些输入的看法可能与您的