摩根士丹利美股招股说明书(2025-01-17版)

2025年1月17日的第1号修订案，涉及初步定价补充文件第5979号，注册声明编号为333-275587；333-275587-01，于2025年1月17日提交，根据规则424(b)(2)进行申报。 摩根士丹利金融有限责任公司缓冲可自动调用齿轮 与 S & P MidCap 400 挂钩®指数于 2028 年 1 月 31 日到期 风险本金证券投资说明完全和无条件由摩根士丹利担保 这些Buffer自动赎回GEARS（“证券”）是由摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）发行的无抵押、非次级债务证券，并由摩根士丹利全额且无条件担保，收益与标普中型资本市值指数的表现挂钩。®指数（“基础资产”）。如果观察日期（“观察日期”）的基础资产收盘水平（“观察日期收盘水平”）大于或等于自动赎回门槛，则管理证券金融有限公司（MSFL）将自动赎回证券并支付证券本金金额加上赎回回报。一旦证券被赎回，不再进行进一步支付，并且投资者若提前赎回证券，则不会参与基础资产的任何增值。若在到期日前未赎回证券且基础资产回报率大于零，则MSFL将在到期时支付证券本金金额加上等同于（i）证券本金金额乘以（ii）基础资产回报率乘以（iii）1.10至1.30之间（实际的上行杠杆将在交易日期确定）的上行杠杆的回报。若基础资产回报率为零或更低但最终水平大于或等于下限（初始水平的90%），MSFL将在到期时全额偿还证券本金金额。然而，若基础资产回报率低于零且最终水平低于下限，则MSFL将在到期时支付少于证券本金金额，导致投资者每超过缓冲区10%的1%下降损失本金1%。这些证券适合寻求基于股票指数的回报并愿意承担本金损失和放弃当前收入以换取在观察日期基础资产收盘达到或高于自动赎回门槛时获得赎回回报的可能性以及仅适用于到期时未赎回证券的增强增长潜力和10%缓冲区特征的投资人。投资于证券涉及重大风险。您在证券存续期间不会收到利息或股息支付。发行人在观察日期后，若基础资产的收盘水平低于自动召回障碍，不会自动召回证券。如果在到期日之前未被召回且基础资产的最终水平低于下限阈值，您可能会损失至多90%的本金金额。仅在最终估值日期以最终水平为参照观察下限阈值，对基础资产的下限暴露得到缓冲，且只有在持有证券至到期的情况下才能实现缓冲。因此，即使基础资产并未下降超过10%缓冲值，您提前出售证券时也可能收到少于本金金额的结果。所有支付均受我们信用风险的影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券是非担保债务， 您将不会对任何基础参考资产拥有任何担保权益 ， 或以其他方式有权访问任何基础参考资产。功能关键日期 * 如果观察日期下标的收盘水平在观察日期大于或等于结算日期，则返回。❑可自动调用:MSFL 将自动要求证券公司支付本金金额加上自动赎回障碍（Autocall Barrier）。如果在观察日期之后证券被赎回，将不再进行进一步的支付。 ❑增强增长潜力 ：如果证券在到期前未被赎回且基础回报率高于基础资产，MSFL将在到期时支付本金金额并支付相当于基础回报率乘以上行杠杆率的回报。如果基础回报率为负，投资者可能在到期时面临基础回报率的负值暴露。缓冲的下行市场风险敞口 ：如果证券在到期前没有赎回 ， 并且相关回报是证券和投资者将不参与标的的任何升值。观察日期观察日期，如果Call Settlement大于零，Upside Gearing功能将提供对正向业绩的杠杆化暴露。 到期本金。然而，如果最终水平低于下行阈值，MSFL 将支付的到期本金将少于全额本金，导致投资者的本金损失，相当于基础资产下跌超过10%的部分。因此，您可能会损失高达90%的本金。下行阈值仅在最终估值日相对于最终水平观察，并且与10%的缓冲区相关联。任何关于证券的付款，包括本金的偿还，均取决于我们的信用状况。等于或小于零，但最终水平大于或等于下行阈值时，MSFL将在到期日支付。** 预期。若我们对预期的交易日期和结算日期进行任何更改，我们保留更改的权利。**在市场中断的情况下，可能会推迟上述日期。** 观察日期、最终估值日期和 / 或到期日只有当您持有证券至到期日时 ， 风险敞口才会被缓冲。因此 ， 您可能收到的金额明显低于Date so that the stated term of the Securities remains the如果您在到期前出售证券 ， 即使标的下降幅度不超过 交易日或非指数业务日。请参见“推迟观测日期和最终估值日期”以及“推迟呼叫结算日期和到期日期”下的“证券的其他条款”。 证券的风险显著高于传统债务工具。证券条款可能不需要我们全额偿还证券本金。证券可能具有与基础资产类似的下行市场风险，受到期时的缓冲保护。这种市场风险额外增加了购买我们债务义务时固有的信用风险。如果您不了解或不适应投资证券所涉及的重大风险，不应购买这些证券。这些证券不会在任何证券交易所上市。 在购买任何证券之前，您应仔细考虑本初步定价补充文件第6页“关键风险”部分中描述的风险。与这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，都可能对您的证券的市场价值及回报产生不利影响。您可能会损失初始投资的最高90%。证券发行 我们提供与 S & P MidCap 400 挂钩的缓冲可自动调用齿轮®指数。这些证券不设定最大收益上限，因此到期时的回报将由基础资产的表现决定。这些证券的最低投资额为100份证券，投资价格详见下方列出的价格。证券的潜在上行杠杆范围见下表。实际的潜在上行杠杆、初始水平、自动赎回障碍和下行阈值将在交易日期确定。 如果证券被赎回，赎回价格将基于赎回回报确定为一个固定金额。详见第4页“观察日期、赎回结算日期、赎回回报和赎回价格” 请参阅第2页的“关于摩根士丹利、MSFL和证券的额外信息”。证券的条款将在随附的说明书、说明书补充和索引补充以及本初步定价补充中列出。。 neither 证券交易所监管委员会（Securities and Exchange Commission）或其他任何监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对这份初步定价补充材料或附随的说明书、索引补充材料及说明书的充分性和准确性进行过评估。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，并且不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或准机构担保，也不由任何银行承担义务或保证。 有关摩根士丹利 ， MSFL 和证券的其他信息 摩根士丹利和MSFL已向SEC提交了一份注册声明（其中包括一份招股说明书，并根据附录和索引附录进行了补充），与本次涉及的发行有关。在您投资之前，请阅读该注册声明中的招股说明书、附录和索引附录以及摩根士丹利和MSFL为此次发行向SEC提交的其他相关文件，以获得关于摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的附录和索引附录时，请注意其中所有对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用应改为2024年4月12日的招股说明书及其相应部分，如适用。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR获取这些文件，网址为：.网址为www.sec.gov。或者，摩根斯坦利（Morgan Stanley）、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何经销商将根据您的要求通过免费电话1-(800)- 584-6837为您发送招股说明书、补充说明书和指数补充资料。 您可以在 SEC 网站上访问随附的招股说明书附录、索引附录和招股说明书.www. sec. gov如下 ： 日期为 2023 年 11 月 16 日的 ♦ 招股说明书补充 ： https: / / www. sec. gov / Archives / edgar/ data / 895421 / 000095010323016325 / dp202714 _ 4242 - seriesa. htm https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 895421 / 000095010323016332 / dp202718 _ 424b2 - isn2023. htm ♦ 日期为 2024 年 4 月 12 日的招股说明书 ： https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 895421 / 000095010324005205 / dp209505 _ 424b2 - base. htm 引用“MSFL”仅指MSFL，“摩根士丹利”仅指摩根士丹利，“我们”、“我们的”和“我们”分别指MSFL和摩根士丹利共同。在本文件中，“证券”指的是此处提供的Buffer Autocallable GEARS。此外，“附随的招股说明书”、“附随的招募说明书补充文件”和“指数补充文件”分别指MSFL和摩根士丹利于2024年4月12日、2023年11月16日提交的招股说明书、招募说明书补充文件和指数补充文件。 你应该仅依赖于在此初步定价补充材料或附随的招股说明书补充材料、索引补充材料和招股说明书中引用或提供的信息。我们未授权任何人向你提供其他信息。 在任何未被允许进行此类证券发行的州提供这些证券。您不应假设本初步定价补充材料、附随的招股说明书补充材料、指数补充材料及招股说明书中的信息在此文件首页所示日期之后是准确的。 每种证券的发行价格为10美元。该价格包含了与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此交易日期时证券的估计价值将低于10美元。我们估计交易日期时每种证券的价值约为9.624美元，或接近该估算值±0.45美元。我们确定的证券价值将在最终定价补充文件中列出。 交易日的估计价值是什么 ？ 在确定交易日的证券价值时，我们考虑这些证券由债务成分和与基础资产表现挂钩的成分组成。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础资产相关的基本假设来确定的。这些因素包括基础资产本身及其衍生工具的价值、波动性以及其他因素，如当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们在二级市场上进行常规固定利率债务交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款 ？ 在确定证券的经济条款，包括上档杠杆、调拨回报、自动召回障碍、下限阈值和缓冲等要素时，我们采用一个内部资金利率。这一利率可能低于我们的二级市场信用利差，对我们较为有利。若您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或内部资金利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对您更为有利。 交易日期估算价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ 摩根士丹利购买证券在二级市场的价格，在市场条件（包括与基础资产相关的条件）未发生变化的情况下，可能会不同于交易日期估计的价值，因为二级市场价格会考虑到摩根士丹利的二级市场信用利差以及摩根士丹利在类似交易中对二级市场交易收取的报买价与报卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，从结算日期起至最多9个月期间内，如果摩根士丹利可能在二级市场上买卖这些证券且市场条件（包括与基础资产相关的条件）及我们的二级市场信用利差未发生变化，摩根士丹利将基于高于估计价值的价格进行买卖操作。我们预计这些较高的价格也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 目前打算 ， 但没有义务 ， 在证券上做市 ， 如果一次选择做市 ， 可以随时停止这样做。 投资者适宜性 您不愿意或无法承担与证券支付相关的信用风险，包括本金的任何偿还。 上述投资者适宜性考量并非详尽无遗。您是否将这些证券视为合适的投资取决于您的个人情况，因此您应在与您的投资、法律、税务、会计及其他顾问充分考虑了在您特定情况下进行证券投资的适宜性之后，再作出投资决策。您还应查阅本初步定价补充文件第6页上的“重要风险”以及附随招股说明书中自第7页开始的“风险因素”，以了解与投资这些证券相关的风险。有关底层资产的更多信息，请参阅“标普中市值400指数”部分所列示的信息。®第 18 页的索引 ” 。 关键风险