阿提夫控股美股招股说明书(2025-01-17版)

ATIF 控股有限公司 3, 820, 000 普通股 我们向某些合格投资者发行普通股3,820,000股，每股面值$0.001，发行价格为每股$1.25，根据本 prospectus supplement 和伴随的 prospectus 进行。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZBAI”。截至2025年1月15日，普通股的收盘价为每股1.792美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仅在能够承受投资完全损失的情况下才购买我们的证券。详见本Prospectus Supplement 中“风险因素”部分（第 S-3 页）及附带 Prospectus 第 13 页。 neither 证券交易所委员会（以下简称“委员会”或“SEC”） nor 任何州的证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 我们预计，根据本补充说明书和随附说明书所提出的证券将在2025年1月21日或前后交付，视乎常规交收条件。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 15 日 TABLE OF CONTENTS Page关于本招股说明书1 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下，提供和寻求购买证券。您不应假设本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，除非该等文件首页上注明的日期，或任何纳入参考的文件的提交日期。 在美国境外任何司法管辖区域内均未采取任何行动以允许普通股的公开发售，或持有或分发本招股说明书补充文件及附随招股说明书。在境外获得本招股说明书补充文件及附随招股说明书的人员有责任了解并遵守适用于该地区的任何关于本次发行和本招股说明书补充文件及附随招股说明书分发的限制。 关于本招股说明书附录 于2022年12月22日，我们向SEC提交了一份修订后的Form S-3注册声明（文件编号：333-268927），并采用了与本招股说明书补充文件中所述证券相关的搁置注册程序。该注册声明于2023年3月21日生效。根据此搁置注册程序，我们不时可以发行最高达1亿美元的普通股、优先股、认股权证、权证和单位。截至本招股说明书补充文件的日期，仍有约1亿美元的证券可供出售。 本文件分为两部分。第一部分是此补充说明书，详细描述了此次证券发行的具体条款，并对随附的说明书以及合并引用文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的说明书，提供了更广泛的通用信息，其中部分内容与本次发行不相关。您应阅读完整版的补充说明书、随附的说明书以及合并引用文件中的所有内容。 在本招募说明书补充版及附送的招募说明书中，“您可获取更多资讯的地方”部分对此进行了描述。 如果本招募说明书补充文件中提供的描述与附随的招募说明书中的描述有任何差异，您应依赖本招募说明书补充文件中的信息。然而，如果这些文件中的任何陈述与较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本招募说明书补充文件中引用的文件和附随的招募说明书——则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。除非另有明确说明，我们未通过本招募说明书补充文件或附随的招募说明书纳入任何根据表8-K提交的信息到根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件中。 本文件正文中包含或根据参考被认为包含的任何陈述，在此说明书补充或随附说明书的目的下将被视为被以下内容修改或取代：在本说明书补充或随附说明书中包含或在任何后续提交并被此说明书补充或随附说明书引用的其他文件中包含的任何陈述对此进行修改或取代。此类经过修改或取代的陈述不应被视为构成此说明书补充或随附说明书的一部分，除非它们已被如此修改或取代。 我们还注意到，我们在任何作为本招募说明书补充文件及附带招募说明书所引用文件的附件中提交的任何协议中作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括某些情况下是为了在当事人之间分配风险的目的。这些声明、保证和承诺不应被视为对您的陈述，除非您是该协议的当事人。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出或明确引用它们的日期时才是准确的。因此，除非您是该协议的当事人，否则不应依赖这些声明、保证和承诺来反映我们当前的状况。 所有提及“我们”、“我们公司”或“我们的”以及“公司”的内容均指ATIF Holdings Limited（以下简称“ATIF”），一家注册于英属维尔京群岛的企业，及其附属实体（定义见下文），具体情况而定。ATIF及其任何附属实体与任何在香港注册的数字出版公司无关也无任何关联。ATIF是一家控股公司，其运营子公司为其全资拥有。目前，我们并未且不计划使用可变利益实体来执行我们的商业计划或开展基于中国的业务运营。 关于远期查找声明的注意事项 this prospectus supplement 和我们的在此 prospectus supplement 中通过引用方式纳入的 SEC 文件中包含或引用了根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条作出的前瞻性声明。所有除历史事实陈述外的陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于任何关于收益、收入或其他财务项目的预测、任何关于未来运营计划、策略和目标的陈述、任何关于提议的新项目或其他发展的陈述、任何关于未来经济条件或表现的陈述、任何管理层的信念、目标、策略、意图和目标的陈述，以及上述内容所依据的所有假设。表示前瞻性陈述的词语包括但不限于“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“能够”、“应该”、“潜在”、“很可能”、“预计”、“继续”、“将”和“会”，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于某些假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证实际上会实现我们在前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，因此您不应过分依赖这些陈述。 依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中明示或暗示的结果有实质性差异。这些重要因素包括包含在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分中讨论的因素，以及我们在特定发行过程中可能授权使用的任何免费写作招股说明书所引用的因素。这些因素和本招股说明书中作出的其他谨慎声明应被视为适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们出现在本招股说明书的哪个部分。您不应过度依赖本招股说明书补充文件中包含或援引的任何前瞻性声明。每个前瞻性声明仅在本招股说明书补充文件或（如适用）相关文件的日期（或任何较早的日期）发表，除非法律规定，否则我们不承担更新公开前瞻性声明的义务。我们通过这些谨慎声明对所有此类前瞻性声明进行限定。 招股说明书补充摘要 以下摘要强调了本招股说明书补充文件中包含或援引的信息。此摘要并未包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其补充文件（如有），包括风险因素部分、财务报表及财务报表附注（如有援引），以及我们在此文件中援引的其他文件。 我们的业务 业务概述 我们是一家注册于英属维尔京群岛的商业公司。我们是一家为企业提供财务咨询服务的商业咨询公司，专门为小型和中型企业（“中小企业”）服务。截至2022年8月1日之前，我们的关联实体ATIF USA管理着约130万美元的资产管理规模（“AUM”）的私募股权基金。自2015年成立以来，我们咨询业务的主要重点是为中小企业提供全面的上市咨询服务，旨在帮助它们在合适的股票市场和交易所成为公众公司。我们的目标是成为一个国际性的财务咨询公司，在北美和亚洲拥有客户和办事处。为了扩大业务并实现高增长收入和强劲的利润增长，我们在2021年1月4日通过全资子公司ATIF USA在美国加利福尼亚州开设了办事处。位于美国的客户由ATIF USA服务。ATIF依靠一支经验丰富、社会关系广泛且具备国际综合服务能力的专业服务团队，使IPO过程尽可能对客户简单易行。我们采用具有竞争力的收费方案，并且对于具有吸引力的财务表现和/或巨大增长潜力的客户，我们可以提供无需前期支付费用的选择。 鉴于中国政府部门可能对基于中国的公司在境外筹集资本提供的新指导和限制所潜在带来的风险，我们决定剥离我们的中国子公司。截至2022年5月31日，我们已将香港公司ATIF Limited（“ATIF HK”）及根据中国法律成立的华亚咨询（深圳）有限公司（“华亚”）的股权权益转移给了我们前任董事及CEO，张先生，且未收取任何费用。 我们主要专注于帮助企业在国家股票交易所和美国OTC Markets进行首次公开募股。截至本年度报告日期，我们已为美国、墨西哥、中国和香港的中小企业提供了财务咨询服务。下表展示了截至2024年7月31日和2023年7月31日两个财年中，按客户所在地划分的总收入分布情况。 公司信息 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州湖森林市科梅森中心大道25391号，200室，电话号码为308-888-8888。公司网站为https://ir.atifus.com。纳斯达克股票代码为ZBAI，我们在网站的投资关系页面https://ir.atifus.com上提供了SEC备案资料。网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。 “ZBAI”纳斯达克资本市场符号: （1）本次发行完成后，我们已发行和流通的普通股数量基于截至2025年1月15日已发行和流通的11,917,452股普通股以及本次发行将要发行的3,820,000股普通股。 危险因素 在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本补充 Prospectus 中下方描述的风险，以及本补充 Prospectus 附带的 Prospectus 和在此文件中和其中引用的信息中的其他信息。如果以下任何事件实际上发生，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大且不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下方描述的风险并非我们面临的所有风险。其他目前未知的风险或我们认为不重要的风险也可能严重妨碍我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。 在做出投资决策之前，您还应仔细考虑我们最近于2024年11月13日提交的10-K年度报告中“风险因素”部分列出的风险因素，以及本补充说明书和与特定发行相关的任何自由写作说明书内所包含或通过引用整合的所有其他信息。 与本次发行有关的风险 由于我们管理层将在如何使用本次发行所得款项方面享有广泛的酌处权，我们可能将所得款项用于您不同意的方式。 我们的管理层在应用此次发行的净收益时将拥有显著的灵活性。您将依赖管理层对这些净收益的使用判断，您在投资决策中无法参与影响资金使用的决定。有可能这些净收益会被投资到无法为我们带来有利回报，或任何回报的方式上。管理层未能有效地运用这些资金可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性不利影响。 因为我们是一家小型公司，作为公众公司所需遵守的要求，包括《1934年证券交易法》（经修订）的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，可能会对我们造成资源压力、增加成本并分散管理层的注意力，我们可能无法在及时且经济有效的方式下遵守这些要求。 作为一家公开上市的公司，我们必须遵守联邦证券法、规则和规定，包括《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（SOX）中某些 CORPORATE GOVERNANCE 条款（“）。萨班斯 - 奥克斯利法案）和《多德-弗兰克法案》及相关规则与规定（由证券交易委员会和纳斯达克制定），这些规定不是私营公司必须遵守的。遵守这些法