阿提夫控股 2022年度报告

标明注册人是否无需根据《证券法》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the issuer was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes ☒ No ☐ indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§ 232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). Yes ☒ No ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 表明是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）由准备或出具其审计报告的注册公共会计 firm对管理层对其财务报告内部控制有效性的评估进行了报告。☐ 如果根据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ Indicates是否需要根据§240.10D-1(b)的要求对任何注册人的高级管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 注册公司的投票和非投票普通股合计市值截至2023年1月31日，即公司最近完成的第二个财政季度的最后一营业日，约为11,159,352美元。该市值基于纳斯达克资本市场当日普通股收盘价2.56美元/股。 截至 2023 年 11 月 13 日 ， 注册人已发行普通股 9, 627, 452 股。 项目 5 。注册会计师普通股市场 ， 相关 32 关于前瞻性陈述的特别说明 本报告及 herein 和 therein 引用的信息可能包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案（PrivateSecurities Litigation Reform Act of 1995）中的规定，旨在获得法律责任豁免的“前瞻性陈述”。这些陈述基于我们管理层的信念、假设以及目前可供我们参考的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有重大差异。 这些陈述不是历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/or预期，这些事件可能发生也可能不发生。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有实质性差异。在某些情况下，您可以根据诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“计划”、“潜在”等词语或短语识别这些前瞻性陈述。 你：包含“应该”、“将要”、“将会”或类似表达，包括它们的否定形式。我们主要基于当前的预期和对未来事件及财务趋势的预测来做出这些前瞻性陈述，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括： ●可能影响我们经营的中国或当地省法律的任何变化 ； ●未来的财务和经营成果 ， 包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目 ； ●我们执行增长和扩张的能力 ， 包括我们实现目标的能力 ； ●当前和未来的经济和政治条件 ； ●通货膨胀和外币汇率波动 ； ●我们在进入门槛低的行业中的竞争能力 ； ●我们的资本要求和我们筹集任何额外融资的能力require; ●我们吸引新客户的能力 ， 并进一步增强我们的品牌认知度 ； ●我们有能力雇用和留住合格的管理人员和关键员工 ， 以便使我们能够发展我们的业务 ； ●我们持续获得所有强制性和自愿性政府和其他行业的能力经营我们业务的认证、批准和 / 或许可证 ； ● 我们保持对财务报告的有效内部控制的能力 ； ● 金融咨询服务行业的趋势和竞争 ； 以及 ●本年度报告中描述的与任何转发相关或相关的其他假设 -看着陈述。 您应该仔细阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的所有文件，并理解我们未来实际结果可能与预期有实质性差异或更差。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了限定。本年度报告的其他部分还包括可能对我们业务和财务表现产生负面影响的其他因素。此外，我们所处的环境不断变化，新的风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多种因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的内容存在实质性差异。 本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及这些陈述在本年度报告中作出之日期发生的事件或信息。我们不对任何前瞻性陈述承担更新或修改的义务，无论是否由于新的信息、未来事件或其他原因，在本年度报告日期之后。您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。 某些定义条款的使用 所有引用“我们”、“我们公司”或“我们的”以及“公司”的内容均指ATIF Holdings Limited（以下简称“ATIF”），一家注册于百慕大并经营的企业，及其附属实体（定义详见下文），具体情况视上下文而定。ATIF及其任何附属实体与一家在香港成立并注册的数字出版公司无任何关联或联系。ATIF是一家控股公司，其子公司正在运营中。目前，我们并未且没有计划使用可变利益实体来执行我们的商业计划或开展基于中国的业务运营。 除非文意另有所指 ， 否则本年度报告表格 10 - K 中提及 ： ● “附属实体”是指我们运营的子公司；● “ATIF HK” 指的是 ATIF 有限公司，一家注册于香港且由 ATIF 完全控股的公司；● “ATIF USA” 指的是 ATIF 公司，一家注册于加利福尼亚且由 ATIF 完全控股的公司；● “ATIF LP” 指的是 ATIF-1 有限合伙企业，一家注册于特拉华州的有限合伙企业；● “亚洲 Era 国际金融咨询中心” 指的是亚华国际金融咨询中心；● “BVI” 指的是英属维尔京群岛；● “中国” 或 “PRC” 指的是中华人民共和国（仅限于本年度报告），不包括台湾以及香港和澳门特别行政区；● “CNNM” 指的是 www.chinacnnm.com，这是一个由 ATIF HK 拥有并运营的新闻和媒体平台；● “证券交易法” 指的是经修正的1934 年证券交易法；● “Huaya” 指的是 Huaya 咨询（深圳）有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，为 ATIF 的全资子公司；● “首次公开募股” 或 “IPO”指的是我们在 2019 年 4 月 29 日完成的以每股 5.00 美元的价格发行普通股的首次公开募股；● “LGC” 指的是 Leap Group Co., Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的有限责任公司；● “优先股” 或 “优先股” 指的是公司的 A 类优先股，面值为每股 0.001 美元；● “RMB”和 “人民币” 指的是中华人民共和国的法定货币；● “SEC” 指的是证券交易委员会；● “证券法” 指的是经修正的 1933 年证券法；● “股份”、“股份” 或 “普通股” 指的是公司的普通股，面值为每股 0.001 美元。 ● “美元 ” 和“ $” 是指美国的法定货币。 任何表格中将总金额标识的部分金额与其中列出的金额之和存在差异，均由于四舍五入所致。 this 年度报告根据Form 10-K格式包括了截至2023年7月31日和2022年7月31日两个财政年度的经审计合并财务报表。 本年度报告包含将某些人民币（“RMB”）和港元（“HK$”）金额转换为美元的规定汇率的翻译。除非另有说明，人民币兑换美元的汇率基于截至2023年7月31日的有效汇率RMB 7.1426折合US$1.00，港元兑换美元的汇率基于截至2023年7月31日的有效汇率HK$7.8000折合US$1.00。我们不对任何人民币/港元或美元金额能否以特定汇率或其他任何汇率转换为美元或人民币/港元作出任何表示。中华人民共和国政府通过直接监管人民币兑换外汇以及限制对外贸易等方式对其外汇储备实施控制。 第一部分 项目 1. 业务 Overview 我们是一家注册于百慕大群岛的企业，是一家为企业提供财务咨询服务的商业咨询公司，专门为小型和中型企业（“中小企业”）服务。截至2022年8月1日之前，我们的附属实体ATIF USA管理着约130万美元的资产管理规模（“AUM”）。自2015年成立以来，我们的主要业务重点是为中小企业提供全面的上市咨询服务，旨在帮助它们在合适的证券市场和交易所成为公众公司。我们的目标是成为一个国际性的财务咨询公司，在北美和亚洲设有客户和办事处。为了实现高增长收入和强劲利润增长的目标，并采用灵活的商业模式，我们在2021年1月4日通过全资子公司ATIF USA在美国加利福尼亚州开设了办公室。位于美国的客户由ATIF USA提供服务。ATIF BVI依靠一支经验丰富、拥有广泛社会关系和国际综合服务的专业团队，使IPO过程尽可能对客户简单易行。我们采用具有竞争力的费用结构运营，并且对于具有吸引力的财务表现和/或巨大增长潜力的客户，我们将提供无需预先支付费用的选择。 为了减轻中国政府新提供的指导和对中国境内公司境外融资的限制可能带来的潜在风险，我们决定剥离中国子公司的股权。截至2022年5月31日，我们已完成将ATIF Limited（一家香港公司，“ATIF HK”）和Huaya Consulting (Shenzhen) Co., Ltd.（依据中国法律成立的公司，“Huaya”）的股权转移给我们的前董事兼CEO Chi Pisan，未支付任何对价。 我们主要专注于帮助企业在国家证券交易所和美国OTC Markets进行首次公开募股。截至本年度报告日期，我们已为美国、墨西哥、中国和香港的中小企业提供了财务咨询服务。下表按客户所在地列示了我们2023年7月31日和2022年7月31日财政年度的总收入分解情况。 最近的发展 2021年1月4日，我们通过全资子公司ATIF USA宣布将运营总部搬迁至美国加利福尼亚州。作为此次搬迁的一部分，我们于2021年2月3日终止了与Qianhai Asia Times（深圳）国际金融服务有限公司（以下简称“Qianhai”）的 VARIABLE INTEREST ENTITY（VIE）协议，将服务过渡到ATIFUSA和华亚。此举旨在简化管理链条，提高管理控制水平，并降低运营成本。我们认为，这种精简的管理模式和战略合作伙伴关系策略