阿提夫控股 2023年度报告

标明是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 标明是否由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所对管理层对其内部控制有效性的评估进行了鉴证，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）提交了相关报告。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)条进行注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐ 标明是否任何这些错误修正都是根据§240.10D-1(b)要求对相关恢复期间注册人任何高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 注册公司的表决权和非表决权普通股合计市值在截至2024年1月31日，即公司最近完成的第二个财政季度的最后一交易日，约为5,103,034.20美元。该市值依据纳斯达克资本市场当日普通股收盘价计算得出。 截至 2024 年 11 月 12 日 ， 注册人已发行普通股 11, 917, 452 股。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份报告及在此报告中引用的信息可能包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案含义和意图获得保护性豁免的“前瞻性陈述”。这些陈述基于我们管理层的信念、假设以及当前可获得的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能会导致 我们的实际结果、绩效或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。 这些陈述不是历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/or预期，这些事件可能发生也可能不发生。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有实质性差异。在某些情况下，您可以识别这些前瞻性陈述的词语或短语包括“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“计划”、“潜力”、“应该”、“将要”、“将会”或类似表达，包括它们的否定形式。我们基于对我们可能影响财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势的当前预期和预测，作出了这些前瞻性陈述：这些前瞻性陈述包括： ● 中国或当地省份可能影响我们运营的任何法律变动；● 未来财务和运营结果，包括收入、利润、支出、现金余额及其他财务项目；● 我们执行增长和扩张的能力，包括实现目标的能力；● 当前和未来的经济与政治条件；● 通货膨胀及外币汇率波动；● 在进入壁垒较低的行业中竞争的能力；● 资本需求以及筹集额外融资的能力；● 吸引新客户并进一步提升品牌知名度的能力；● 招聘和保留合格的管理层人员及关键员工以推动业务发展的能力；● 持续获得所有必要的政府和其他行业认证、批准和/或许可证以开展业务的能力；● 维护有效的财务报告内部控制的能力；● 金融咨询服务行业的趋势和竞争状况；以及● 本年度报告中描述的任何支持或关联任何前瞻性陈述的假设。 您应该仔细阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的所有文件，并理解我们未来的实际结果可能与预期有重大不同甚至更差。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了限定。本年度报告的其他部分还包括可能对我们业务和财务表现产生负面影响的其他因素。此外，我们所处的环境不断变化。新的风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度或任何单一因素或多种因素的组合如何可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的内容有重大差异。 本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及这些陈述在本报告中作出之日期发生的事件或信息。我们不对任何前瞻性陈述承担更新或修改的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。 某些定义条款的使用 所有提及“我们”、“我们公司”或“我们的”以及“公司”的内容均指ATIF Holdings Limited（以下简称“ATIF”），一家注册于英属维尔京群岛的商业公司，及其附属实体（定义详见下文）。ATIF及其任何附属实体与一家在香港成立并注册的数字出版公司无关。ATIF是一家控股公司，其运营子公司为其子公司。目前及未来，我们 neither ATIF 也不计划通过可变利益实体来执行我们的商业计划或开展基于中国的业务运营。 除非文意另有所指 ， 否则本年度报告表格 10 - K 中提及 ： ● “ATIF BVI”在此后将指代ATIF Holdings Limited，一间英属维尔京群岛的商务公司。● “ATIF USA”在此后将指代ATIF Inc.，一间加利福尼亚州的公司，并且是ATIF的全资子公司。● “ATIF Investment”在此后将指代ATIF Investment Limited，一间英属维尔京群岛的商务公司，并且是ATIF的全资子公司。● “ATIF BD”在此后将指代ATIF BD LLC，一间加利福尼亚州的有限 Liability Company，并且是ATIF USA的全资子公司。● “ATIF Consulting”在此后将指代ATIF Business Consulting LLC，一间加利福尼亚州的有限责任公司，并且是ATIF USA的全资子公司。● “ATIF Management”在此后将指代ATIF Business Management LLC，一间加利福尼亚州的有限责任公司，并且是ATIF USA的全资子公司。● “我们”、“本公司”、“集团”或本注册声明中使用的类似术语，除非另有明确说明，指的是ATIF、ATIF USA、ATIF Investment、ATIF Consulting、ATIF Management和ATIF BD。● “关联实体”将指代ATIF USA、ATIF Consulting、ATIF Management、ATIF Investment和ATIF BD。● “中国”或“PRC”指中华人民共和国，包括香港和澳门；然而，在引用特定由中华人民共和国采用的法律法规时，这些地区不包括在定义的PRC和中国之内。在中国运营所面临的所有法律和运营风险同样适用于香港地区的运营。对于本招股说明书的目的，“中国”的含义具有相应的意义；● “优先股”或“优先股”指的是公司的A类优先股，每股面值$0.001。 ● “RMB” 和 “人民币” 是中华人民共和国的法定货币；● “SEC” 是指证券交易委员会；● “Securities Act” 是指经修订的1933年证券法；● “shares”、“Shares” 或 “Ordinary Shares”是指公司的普通股，每股面值0.001美元；且● “U.S. dollars” 和 “$” 是指美国的法定货币。 任何表格中被识别为总数的金额与其中列出的金额之和之间存在差异，均由于四舍五入所致。 this 年度报告根据Form 10-K表格包括了截至2024年7月31日和2023年7月31日的经审计合并财务报表。 第一部分 项目 1. 业务 Overview 我们是一家注册于百慕大群岛的企业。我们是一家为企业提供财务咨询服务的商业咨询公司，主要面向中小企业（“中小企业”）。截至2022年8月1日之前，我们的附属实体ATIF USA管理着约130万美元的资产管理规模（“AUM”）的私募股权基金。自2015年成立以来，我们商业咨询业务的主要重点是为中小企业提供全面的上市咨询服务，旨在帮助它们在合适的股票市场和交易所成为公众公司。我们的目标是成为一家国际性的财务咨询公司，在北美和亚洲设有客户和办事处。为了扩大业务并实现高增长收入和强劲的利润增长，我们在2021年1月4日通过全资子公司ATIF USA在美国加利福尼亚州开设了办公室。位于美国的客户由ATIF USA服务。ATIF BVI依赖一支经验丰富、社交网络广泛且提供国际整合服务的专业服务团队，使IPO过程尽可能简单便捷。我们采用具有竞争力的收费表，并且对于有吸引力的财务表现或巨大增长潜力的客户，我们可以提供无需前期支付费用的选择。 为了减轻中国政府可能提供的新指导和对中国企业海外融资的限制所带来的潜在风险，我们决定剥离中国子公司的股权。截至2022年5月31日，我们已完成将香港公司ATIF Limited（“ATIF HK”）和根据中国法律成立的公司华亚咨询（深圳）有限公司（“华亚”）的股权转移给我们的前董事兼CEO池皮山先生，未作任何考虑。 我们主要专注于帮助企业在国家证券交易所和美国OTC市场上市。截至本年度报告日期，我们为美国、墨西哥、中国和香港的中小企业提供了财务咨询服务。下表展示了截至2024年7月31日和2023年7月31日两个财年中，按客户所在地划分的总收入分布情况。 最近的发展 2021年1月4日，我们通过全资子公司ATIF USA宣布将运营总部搬迁至美国加利福尼亚州。作为此次搬迁的一部分，我们在2021年2月3日终止了与Qianhai Asia Times（深圳）国际金融服务有限公司（以下简称“Qianhai”）之间的VIE协议，将服务转至ATIF USA和华亚。此举旨在简化管理链条，提高管理控制水平，并降低运营成本。我们认为，这种精简的管理模式和战略合作伙伴关系策略符合当前快速变化且竞争激烈的商业环境，将为我们提供强大的成长能力。与Qianhai终止VIE协议并未对华亚的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。 以下是翻译结果： 2021年1月14日，公司与莱跳集团有限公司（以下简称“LGC”）的主要股东江波、江涛和王迪（统称为“LGC买家”）签订了销售和购买协议（以下简称“销售和购买协议”），以出售公司持有的LGC51.2%的股权。根据销售和购买协议，公司以交换的方式出售了10,217,230股LGC普通股：（i）换取LGC买家持有的公司5,555,548股普通股；（ii）并获得由LGC买家于2023年1月14日前支付的2,300,000美元现金，年利率为10%。截至2024年7月31日，LGC买家持有的5,555,548股普通股已归还给公司，而来自LGC买家的230万美元现金付款尚未收到。截至2021年7月31日和2020年7月31日，公司在合并利润表中分别报告了来自LGC持续经营部分的净亏损660万美元和1100万美元。此外，截至2023年7月31日，公司对LGC股东应计的本金和利息全额计提了约270万美元的坏账准备。 由于终止了VIE协议并出售了我们在LGC的所有股权利益，目前我们不再拥有VIE结构。 在2021年2月16日，我们成立了ATIF-1, LP（以下简称“ATIF LP”）作为一只私募股权基金，由ATIF USA担任投资管理人，ATIF-1 GP, LLC（以下简称“ATIF GP”，一家特拉华州有限 Liability Company）担任普通合伙人。截至2022年7月31日，我们作为有限合伙人持有ATIF LP约76.6%的权益。截至2022年7月31日，ATIF LP管理下的资产约为130万美元（AUM）。ATIF GP的投资策略包括对大型美国公司发行的股票证券以及各种规模（包括私营公司）的中国公司的American Depositary Receipts (ADRs)进行方向性长仓和短仓投资。由于股市显著波动，私募股权基金在2022财年亏损了150万美元，而2021财年则盈利20万美元。截至2022年8月1日，ATIF USA与亚洲时间（香港）国际金融服务有限公司（以下简称“买方”）签订了并完成了销售和购买协议（以下简称“ATIFGP协议”），根据该协议，ATIF USA将其持有的全部ATIF GP的成员权益出售给了买方。 购买方以