Stardust Power Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 08 版)

STARDUST POWER INC. 至多 55, 190, 875 股普通股至多 10, 566, 596 股普通股标的认股权证至多 5, 566, 667 股认股权证购买普通股 本招股说明书附录更新、修改和补充日期为 2024 年 8 月 9 日的招股说明书 (“招股说明书本补充说明书中的大写术语，除非另有定义，其含义均参见《招股说明书》。 this prospectus 补充文件 未完成前须与 公开说明书 一同阅读。请将本 公开说明书 补充文件 与 随其一同提供的 公开说明书 一起阅读，并参考 公开说明书 。除非补充文件 中的信息 更新或取代了 公开说明书 中的信息，否则除补充文件 中的信息更新或取代了 公开说明书 中的信息外，本 公开说明书 补充文件 的信息均受到 公开说明书 的制约。请保留此 公开说明书 补充文件 以备将来查阅。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，分别以“SDST”和“SDSTW”为股票代码。截至2025年1月7日，普通股的最后交易价格为每股3.79美元，认股权证的最后交易价格为每份0.306美元。 我们的首席执行官罗申·普贾里（以下简称罗申·普贾里）持有我们发行和流通普通股的多数投票权。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准中“受控制公司”的定义。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此可以选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长公司的发行人要求。本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，在没有与招股说明书（包括其任何修正案或补充文件）一起使用的情况下，不得单独分发或利用。应将本招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件之间有任何不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细审查招股说明书中从第6页开始的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及任何招股说明书修订或补充文件中类似标题下的相关内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 已经批准或否决了这些证券，也没有对招股说明书或本附录说明书的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 8 日。 关于本招股说明书附录 我们正在提交这份招股说明书补充文件，以修改和更新其中的“主要股东”和“出售证券持有者”表格及其相关的脚注，以反映Stardust Power Inc.将发行总计4,000,000股普通股（面值为每股0.0001美元，以下简称“普通股”）和5,566,667份私人 placement warrants（以下简称“认股权证”），其中1,000,000股普通股根据赞助商信函协议受到业绩条件和解约条款的约束。这些股份和认股权证将从Global Partner Sponsor II LLC（以下简称“赞助商”，此前已在招股说明书中被列为出售证券持有者之一）转移到与赞助商相关联的个人和实体。此次招股说明书补充文件并未增加普通股或认股权证的发行数量，而是仅反映了已注册的普通股和认股权证的转移。 招股说明书封面页 直接跟随封页 Prospectus 第二段第(ii)条后续部分，以下语言应当插入： 2024年12月27日，赞助商向与赞助商关联的个人和实体分发了4,000,000股普通股（其中1,000,000股根据赞助商信函协议受到业绩条件限制及可能被没收）以及5,566,667份私募置入认股权证。（请提供后续内容以便完成翻译） 主要股东 表格标题“主要股东”下出现在第109页的Prospectus中的信息已被修改，替换掉了之前表中相应的行以及相应的脚注，如下所示。 适用的百分比基于（i）47,994,680股普通股和（ii）根据美国证券交易委员会发布的相关规定进行必要调整后的10,430,800股认股权证可转换的普通股，总计截至2025年1月6日的58,425,480股普通股。 (1) 南极耐力管理有限公司是南极耐力合作伙伴II有限公司的一般合伙人。关于已报告证券的投票和投资决策由三位经理中多数票决定。包括基于业绩条件限制的850,001股普通股以及基于认股权证的1,445,094股普通股，但不包括Endurance Antarctica Partners II, LLC持有的3,286,574份认股权证所对应的普通股，因为“主要股东”部分报告的金额和百分比已经考虑了认股权证行使的限制，使得Endurance Antarctica Partners II, LLC在行权后实际持有的普通股比例不得超过已发行普通股总数的9.8%。(2) 此金额包括Roshan Pujari直接持有的11,505,599股普通股和4,652,864股普通股。 普通股由Energy Transition Investors LLC持有10,872,790股，由7636 Holdings LLC持有的普通股为1,840,896股，由VIKASA Clean Energy I LP持有的普通股为460,224股，罗尚·普贾里先生的妻子玛姬·克莱顿持有的普通股为460,224股。Energy Transition Investors LLC、7636 Holdings LLC和VIKASA Clean EnergyI LP的企业地址为6608 N Western Avenue, 466, Nichols Hills, OK 73116。普贾里先生和克莱顿女士的企业地址为15 E. Putnam Avenue, #139, Greenwich, CT, 06830。（3）除非另有注明，我们每一位执行官和董事的企业地址均为15 E. Putnam。 大道 ， ＃ 139 ， 格林威治 ， CT 06830 。 出售证券持有人 在《募股说明书》第110至112页标题为“向证券持有人销售”的表格中，原有的表格行以及相应的脚注被以下信息替换。 * 小于 1% (iv) VIKASA Clean Energy I LP直接持有的1,840,896股普通股；(v) Maggie Clayton直接持有的460,224股普通股。Pujari先生对这些股份具有投资和处置权。他可能被视 为对这些实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。本脚注中各方均声明除可能在其中拥有的任何财务利益外，不认为自己拥有报告股份的受益所有权。Energy Transition Investors LLC、7636 Holdings LLC 和VIKASA Clean Energy I LP 的业务地址为俄克拉荷马州尼古拉斯山466号，6608北西方大道，73116邮政编码。Pujari先生和Clayton女士的业务地址为康涅狄格州格林威治的15东Putnam大道，#139，06830邮政编码。 (2)(3)(4)由美国公民 Pablo Cortegoso 持有的 4, 602, 239 股普通股组成。Cortegoso 是 1312 17th街 ， STE 1208 丹佛 ， CO 80202 。Stardust Power 授予 Udaychandra Devasper RSU 奖励 ， 以收购 Stardust Power Common 215, 000 股企业合并前的股票 ， 转换比例约为 4.602 股至 989, 481 股企业合并后的普通股。这些股票在 3 年内每季度归属一次 ， 并且也受流动性事件条件的影响。Mark Rankin 实益拥有 VKK Holdings LLC 持有的 809, 994 股股份。 (5) 持有690,336股普通股，由印度公民Anupam Agarwal持有。Anupam Agarwal的地址为：印度孟买Hiranandani Meadows Pkrmn Rd HDFC银行Thane West，Flat 2404，B翼，Gemini，邮政编码4000610。 (6) 持有460,224股普通股，由澳大利亚公民Charlotte Nangolo持有。Charlotte Nangolo的地址为：澳大利亚珀斯West Perth Level 3，1/1139 Hay St，邮政编码06005。 (7) 持有926,906股普通股，由American Investor Group Direct, LLC（“AIGD”）持有。Udhaya Varadharajan是AIGD的管理成员，在此职位上可能被视为拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人，对本注脚中描述的证券拥有共同投票权和共同投资权。AIGD及其管理人员Udhaya Varadharajan的业务地址为：美国特拉华州Delaware州Dover市South State StSTE B 1675，邮政编码19901。 (8) 持有5,348股普通股，由美国公民Joseph Donahue持有。Joseph Donahue的地址为：美国加利福尼亚州Atherton市99 Linden Ave，邮政编码94027。 (9) 持有2,674股普通股，由美国公民Donald Thompson持有。Donald Thompson的地址为：美国俄克拉荷马州Oklahoma City市3245 W Park Pl，邮政编码73107。 (10) 持有8,500股普通股，分别由LMR Multi-Strategy Master Fund Limited持有8,500股和LMR CCSA Master Fund Limited持有8,500股（合称“LMR”）。LMR被视为拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人，对本注脚中描述的证券拥有共同投票权和共同投资权。LMR的业务地址为：英国伦敦Mayfair Pl 1 Devonshire House，第9层，邮政编码W1J 8AJ。 (11) 持有17,000股普通股，由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I, LP（“Atlas”）持有。Len Ellis是Atlas的投资经理，在此职位上可能被视为拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人，对本注脚中描述的证券拥有共同投票权和共同投资权。Atlas及其投资经理Len Ellis的业务地址为：美国纽约市Madison Ave 477，22楼，邮政编码10022。 (12) 分配给Sandia Investment Management LP（“Sandia”）管理的投资者持有的16,426股普通股。Sandia Investment Management LLC是Sandia的普通合伙人。Tim Sichler担任Sandia普通合伙人的创始人兼首席投资官，在此职位上可能被视为拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人，对本注脚中描述的证券拥有共同投票权和共同投资权。这些实体及其创始人兼首席投资官Tim Sichler的业务地址为：美国马萨诸塞州波士顿市201 Washington St，邮政编码02108。 (13) 持有9,204股普通股，由美国公民Charles Egas持有。Charles Egas的地址为：美国俄克拉荷马州Oklahoma City市6941 Forest Tree Ln，邮政编码73150。(14) 持有6,903股普通股，由美国公民Dane Walin持有。Dane Walin的地址为：美国夏威夷州Haiku市1101 Auwaha Pl，邮政编码96708。 (15) 持有92,045股普通股，由美国公民Heather Farley持有。Heather Farley的地址为：美国俄克拉荷马州Oklahoma City市1218 NW 46th St，邮政编码73118。 (16)(17)(18)98118.(19)(20)(21)(22)由美国公民 Keoni Grun