Calidi Biotherapetics Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 08 版)

须完成 ， 日期为 2025 年 1 月 8 日 (至招股说明书日期为 2024 年 10 月 10 日)招股说明书补充协议 Calidi Biotherapeutics, Inc. 普通股股份购买普通股股份的预付认股权证 Calidi Biotherapeutics, Inc.（以下简称“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们公司”）根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的规定，正在发行公司的普通股（面值每股市值0.0001美元，“普通股”），最多可发行股份数量为。每股的购买价格为每股美元，该购买价格也在我们与承销商于2025年1月签订的承销代理协议（以下简称“承销代理协议”）中有所标识。 我们还为每位购买者提供预付认股权证，这些购买者的购买行为原本会导致其及其关联方和某些相关方在本次发行完成后立即持有超过4.99%的我们已发行普通股。预付认股权证允许购买者最多购买我们的普通股，数量为一定份额（“预付认股权证”）。根据有限的例外情况，如果持有者及其关联方持有的普通股总数超过4.99%（或持有者选择的9.99%、14.99%或19.99%），则持有者将无权行使预付认股权证的任何部分。 每个预付认股权证以每股普通股0.001美元的价格行使，对于每份预付认股权证，购买价格等于每股股份的价格减去0.0001美元。预付认股权证将立即行使，并可以在所有预付认股权证完全行使之前任何时候行使。普通股、预付认股权证以及预付认股权证下基础的普通股有时在此文档中统称为“证券”。 此发行将在2025年终止，除非我们在该日期之前决定提前终止发行（我们有权随时自行决定）。我们将为此次发行中购买的所有证券进行一次关闭。普通股（或如有预付款权证，则为预付款权证）的公开发行价格将在整个发行期间保持固定。 我们的普通股股份在美国证券交易所（“NYSE American”）上市，股票代码为“CLDI”。截至2025年1月6日，我们普通股在NYSE American的最后交易价格为 每股$1.25。Pre-funded Warrants尚未建立交易市场，我们也不打算将Pre-funded Warrants在任何证券交易所或全国认可的交易系统上市。 我们被定义为美国联邦证券法下的“新兴增长公司”和“小型报告公司”，并因此而遵循了较低的公众公司报告要求。有关更多信息，请参阅随附基础说明书第3页“概览-作为新兴增长公司和小型报告公司的影响”部分。 截至本招股说明书补充文件的日期，我们已发行普通股中非关联方持有的合计市场价值约为7210万美元，按照计算，每股市价为3.38美元，即2024年11月13日普通股的最后交易价格，并基于目前流通的22,715,346股普通股（包括：20,915,346股有表决权的普通股和1,800,000股无表决权的普通股，目前存放在托管账户中），其中合计已发行的普通股中有21,321,863股由非关联方持有。根据《Form S-3》通用指示I.B.6的规定，在任何12个月期间内，除非已发行普通股中非关联方持有的合计市场价值超过7500万美元，否则我们不会进行公募首次公开发行，以确保不会出售价值超过已发行普通股中非关联方持有的合计市场价值三分之一的证券。 在截至本Prospectus Supplement发布日期的12个日历月内（不包括本次发行），我们根据Form S-3表格General Instruction I.B.6的要求，已发行和出售了价值1310万美元的普通股。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应仔细审查本招股说明书补充文件中“风险因素”一节（从第S-8页开始）、附带的基础招股说明书以及本招股说明书补充文件和其他文件中类似标题下的所描述的风险和不确定性。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying base prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 我们已聘请 Ladenberg Thalmann & Co., Inc.（以下简称“承销商”）作为本次发行的独家承销商。承销商同意尽力安排销售由本补充招募说明书及附随招募说明书所提出的证券。承销商不会购买或出售我们所提出的任何证券，也不需要安排购买或出售特定数量或金额的证券。我们同意按照下表所示支付承销商费用，该假设条件是我们将出售本补充招募说明书及附随招募说明书所提出的全部证券。由于我们将根据收到投资者资金的时间发行证券，因此不存在资金被托管、信托或其他类似安排的情况。此外，在此次发行关闭的条件下没有最低发行要求。进一步而言，尽管存在我们可能无法有效实施商业计划的不确定性，但所售证券所得款项将立即可供我们使用。有关更多信息，请参阅第S-15页的“分销计划”部分中的相关内容。“风险因素”部分提供了更多相关信息。我们将承担与此次发行相关的所有费用。 (1)我们已同意向配售代理人支付现金费用 ， 金额为 # 年筹集的总收益总额的 8.0% 。 与发行相关的联系，但存在某些例外情况。我们还同意补偿承销商的某些与发行相关的费用，包括从本次发行中筹集资金总额的1.0%作为管理费，以及其法律费用和开支，其他额外支出上限为$75,000。此外，我们同意向承销商或其指定方发行一定数量的我们普通股的认股权证，数量等于发行的普通股和预基金认股权证（如有）总数的5%，以及一个每股的价格执行价格，并在根据此发行开始销售之日起五年内失效（“承销商认股权证”）。请参阅“分销计划”以获取更多详细信息及支付给承销商的补偿详情。 根据本次 prospectus supplement 和 accompanying prospectus 所述证券的交付预计将于2025年1月左右进行，前提是一系列常规的交割条件得到满足。 配售代理 Ladenburg Thalmann 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 招股说明书 法律事项 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和 accompanying 的基础 Prospectus 是我们在美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，或简称 SEC）使用“shelf”注册程序提交的 Form S-3 注册声明（注册号 333-282456）的一部分。 每次我们根据随附的基础说明书进行证券发售时，都会提供一份说明书补充材料，其中包含关于该发行条款的具体信息，包括价格、发行的证券数量以及分发计划。2024年10月1日，我们向SEC提交了货架注册声明，并于2024年10月7日进行了修订，最终在2024年10月10日获得了SEC的生效批准。此注册声明自本说明书补充材料发布之日起生效。本说明书补充材料描述了此次发行的具体细节，并可能增加、更新或改变随附基础说明书中的信息。随附的基础说明书提供了关于我们和我们的证券的一般信息，其中某些部分，如“分发计划”这一节，可能不适用于本次发行。 这份附录和随附的基础 Prospectus 仅用于在法律允许的情况下出售此处所述的证券。我们不对任何在销售或购买我们的普通股方面未获授权的司法辖区作出要约或邀请任何人接受要约或进行购买。本文件分为两部分。第一部分是本附录，描述了此次普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附的基础 Prospectus和本文件中引用文件所包含的信息。第二部分，随附的基础 Prospectus，提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们提及此 Prospectus 时，指的是此文档的两部分结合。在本附录与随附的基础 Prospectus或其中任一被引用文件（截至本附录日期之前提交）之间存在冲突的情况下，请您依赖本附录中的信息；但请注意，如果其中一份文件中的陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，在随附的基础 Prospectus 中被引用的文件），则后一份文件中的陈述将修改或取代先一份文件中的陈述。 如果本招募说明书补充文件中的信息与附带的基础招募说明书或较早日期纳入参考的文件中的信息不一致，您应依赖本招募说明书补充文件。本招募说明书补充文件与附带的基础招募说明书、纳入本招募说明书补充文件和附带基础招募说明书参考的文件以及我们授权用于本次发行的相关招募说明书草稿一并包括了本次发行的所有重要信息。我们未授权任何人向您提供不同的或额外的信息，您也不应依赖任何未经授权的信息或陈述。 你应该假设本招募说明书补充文件、附带的基础招募说明书、本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书所引用的文件以及我们授权用于本次发行的相关事实陈述文件中出现的信息仅适用于各自文件的日期。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该在阅读本招募说明书补充文件、附带的基础招募说明书以及在此引用的文件和其中提及的文件之前，仔细阅读这些文件以及我们授权用于本次发行的相关事实陈述文件。 进行投资决策。请参阅本 Prospectus Supplement 中的 “通过援引 incorporation of certain documents by reference” 以及附带的基础 Prospectus 中的 “更多信息的获取” 部分。 这份附录和随附的基础 Prospectus 中包含了一些文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全以实际文件的全文为准，部分文件已提交或将在后续提交并作为参考纳入其中。请参阅本附录中的“您可在何处获取更多信息”。我们进一步指出，在任何作为本附录补充材料或随附基础 Prospectus 的引用文件附件中包含的协议中作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的保证或承诺。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 本补充说明书及随附的基础说明书包含并引用了若干市场数据、行业统计数据与预测。这些数据基于独立的行业出版物及其他公开可得信息。尽管我们相信这些来源可靠，但与预测相关的估计涉及诸多假设，且受多种风险和不确定性的影响，并可能因包括“风险因素”部分在内的本说明书及其随附基础说明书以及本文件及其中引用文档中类似标题下讨论的各种因素而发生变化。因此，投资者不应过分依赖此信息。 除非另有说明或上下文要求不同，本补充说明书中所有关于“公司”、“我们”、“我们”、“CLDI”的引用均指Calidi生物疗法有限公司，一家位于特拉华州的公司。关于“你”的引用指代潜在投资者。 招股说明书摘要 这份摘要强调了本招募说明书补充文件、附带的基础招募说明书以及在此处及其中引用的文件中包含的信息。此摘要并未包含您在做出投资证券决定前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书（包括从第S-8页开始的风险因素部分）、我们的合并财务报表及其相关注释，以及其他在此招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书内引用的信息之后，再作出投资决策。 我们公司概述 我们是一家临床阶段的免疫肿瘤公司，正在开发基于干细胞和包膜的创新平台，用于递送和增强溶瘤病毒疗法以治疗癌症。我们的管线包括设计用于保护溶瘤病毒免于患者免疫系统迅速失活，并靶向肿瘤部位的即用型产品候选药物。一旦获得FDA批准，这种改进的递送方式（局部和全身）以及增强的效力将使我们能够开发出针对不同进展阶段多种类型癌症的治疗方法。我们的目标是创造能够在任何类型的肿瘤上起作用