伊顿制药公司美股认股权证 (2024 - 12 - 12 版)

583, 334 股普通股 根据本附录和随附的招股说明书，我们正在向一家机构投资者进行一次注册直接发行，发行583,334股普通股（以下简称“股份”），每股发行价格为12.00美元。我们的普通股已在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ETON”。截至2024年12月11日，普通股的收盘价为每股12.11美元。 我们是一家根据《1933年证券法》（经修订）第405条定义的小型报告公司，并因此受到某些减少的公众公司报告要求的约束。 对我们证券的投资涉及高风险。请阅读“风险因素”在本招募说明书第S-7页以及本招募说明书附带纳入的文件中，在投资我们的普通股之前，请参阅相关内容。 在这种发行活动中没有涉及 placement agent 或 underwriter，因此我们将会收到全部的发行所得。 我们的普通股交割预计将于2024年12月12日左右进行，视满足常规交割条件而定。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securitiesor passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 10 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书招股说明书补充协议关于本募集说明书补充文件前瞻性陈述的 cautionary note 提示募集说明书补充文件摘要风险因素募集资金使用计划所发行证券的描述稀释计划发行方案法律事项专家更多信息查询途径引用的信息 关于本招股说明书前瞻性陈述的特别说明 招股说明书摘要 风险因素 资金用途 我们可能发行的证券描述 资本股票描述 认股权证描述 债务证券描述 单位描述 认购权描述 发行计划 公司高级管理人员和董事的责任限制 法律事项 专家名单 您可以在何处获取更多关于我们公司的信息 包含某些文件的引用 关于本招股说明书补充 这份附录和随附的于2023年5月3日提交的招股说明书是我们在证券和交易委员会（SEC）利用“搁置”注册程序提交的Form S-3注册声明的一部分。这份附录和随附的招股说明书与我们提供的普通股发行有关。我们通过两份结合在一起的文件向您提供了关于此次发行的信息：（1）这份附录，描述了此次发行的具体细节；以及（2）随附的招股说明书，提供了通用信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到这份“招股说明书”时，指的是这两份文件的组合。如果 在本招募说明书补充文件中提供的信息与 accompanying prospectus 或任何在此招募说明书补充文件日期之前被引用的文件不一致时，您应依赖此招募说明书补充文件。然而，如果这些文件中的某一份文件有更新日期且其中的某项声明与其他文件中的声明不一致（例如，在此招募说明书补充文件或 accompanying prospectus 中被引用的文件），则该更新文件中的声明将修改或取代早期声明。您还应阅读并考虑我们在“何处可获取更多信息；引用的文件”部分中引用的文件中的信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。 您应仅依赖包含或纳入本招股说明书补充文件和 accompanying prospectus 的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书补充文件、伴随的招股说明书、纳入本招股说明书补充文件和伴随的招股说明书中引用的文件和信息以及我们在此次发行中授权使用的任何自由销售说明书所含的信息仅在各自日期准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何我们证券的销售时间。 在本附录中，除非另有说明，术语“Eton”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”或类似术语均指Eton Pharmaceuticals, Inc. 我们在本Prospectus Supplement中以及其它属于其他组织的所有权的商标、商号和服务标志中使用我们的商标。仅出于方便考虑，在本Prospectus Supplement中提及的商标和商号未使用®和™符号，但这些参考并不意味着我们在适用法律范围内不会主张我们的权利，也不意味着相关所有者不会根据其权利主张这些商标和商号。 S-1 关于前瞻性陈述的警告说明 这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书，以及在此文中引用的任何纳入参考的文件和在此文中提及的任何授权使用的初步书面招股说明书，均包含根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节（“证券交易法”）定义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书和在此文中引用的任何文件中包含的所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营成果或财务状况的陈述、研发计划、正在进行和计划中的产品候选物的临床前研究和临床试验的时间表、成本、设计和实施、产品候选物的监管提交和批准时间表、我们商业化产品候选物的能力（如果获得批准）、相关供应链中断对公司业务的影响、产品候选物（如果获得批准）的价格和报销情况、未来产品候选物的开发潜力、战略合作伙伴关系带来的潜在益处、管理层对未来运营计划和目标的时间表及可能性、以及预期产品开发努力的结果的陈述，均涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、表现或成就有重大差异。此外，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书和在此文中引用的任何文件还包含第三方和我们提供的关于市场规模和增长及其他行业数据的估计和统计信息。这些数据涉及一系列假设和限制，您应谨慎不要过分依赖此类估计。另外，对我们未来业绩和我们运营市场的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高程度的不确定性和风险的影响。 在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将要”、“会”、“能够”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“持续”或这些词的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。本附录中的前瞻性陈述、附随的招股说明书以及在此引用的文件中的前瞻性陈述仅是预测。我们基于当前的预期和对未来事件及财务趋势的预测做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本附录的日期所述，且受到诸多风险、不确定性及假设的影响，我们在所引用的文件中对此进行了更详细的讨论，包括在“风险因素”部分及其他地方。反映在我们前瞻性陈述中的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能会与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。此外，我们经营于一个不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有计划公开更新或修订本附录、附随的招股说明书或在此引用的文件中的任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件、环境的变化或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》寻求保护。 招股说明书补充摘要 这份摘要提供了在本Prospectus Supplement及其他附带文件中选定的信息概览，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，您应该仔细阅读整个Prospectus Supplement、 accompanying Prospectus以及我们授权用于本次发行的相关Prospectus Digest，包括其中的内容。“风险因素”在做出任何投资决策之前，请参阅本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的章节及其他纳入参考的文件或信息。 公司概况 艾顿是一家专注于开发和商业化罕见疾病治疗产品的创新制药公司。目前，该公司有五款商业化的罕见疾病产品：ALKINDI SPRINKLE® 用于治疗肾上腺皮质功能不全；卡格鲁米酸用于治疗由于N-乙酰谷氨酸合成酶（“NAGS”）缺乏引起的高氨血症；无水甜菜碱用于治疗同型半胱氨酸尿症；尼替生用于治疗遗传性酪氨酸血症1型（HT-1）；以及PKU GOLIKE® 医用配方，适用于苯丙酮尿症（PKU）患者。此外，该公司还有三项处于后期发展阶段的产品候选药物：ET-400、ET-600 和 ZENEO® 自动注射用氢化可的松。 ALKINDI SPRINKLE®（氢化可的松颗粒）——该产品于2020年9月获FDA批准，作为17岁以下儿童Adrenocortical Insufficiency（AI）的替代疗法。该产品是首款也是唯一一款专为新生儿和患有腺苷缺乏症的儿童设计，旨在提供准确剂量的FDA批准的颗粒状氢化可的松配方。我们于2020年3月获得了该产品的美国市场权利，并于2020年12月推出了ALKINDI SPRINKLE®，针对儿科内分泌学家的销售团队进行推广。据我们估计，目前在美国约有10,000名儿童患有AI。ALKINDI SPRINKLE®受到三项已授权专利的保护，这些专利的有效期延续至2034年。 Carglumic Acid 片剂- 我们的产品Carglumic Acid是Carbaglu®的FDA批准的仿制药版本。该产品获批用于治疗急性及慢性高氨血症（由于氨水平过高引起）。 NAGS 缺乏症。我们在2021年10月获得了该产品的营销权利，并于2021年12月推出了该产品。我们通过内部销售团队进行推广。 无水甜菜碱口服溶液- 我们无水甜菜碱产品是FDA批准的Cystadane®的通用版本，用于治疗同型半胱氨酸尿症，这是一种罕见的遗传性疾病，据估计在美国影响不到2000名患者。我们在2022年9月收购了该产品，并于2023年5月推出了该产品。 ：- 我们的产品Nitisinone是Orfadin®的FDA批准的通用版本，用于治疗酪氨酸血症I型，这是一种罕见的遗传性疾病，估计在美国影响不到500名患者。我们在2023年10月获得了该产品，并于2024年2月推出了该产品。 PKU GOLIKE ®- 我们的产品PKU GOLIKE®是一款采用专利保护的制药级Physiomimic™技术工程设计的新一代医疗配方产品，用于在医疗监督下的苯丙酮尿症（PKU）饮食管理。我们于2024年3月收购了该产品。 ET-400– 爱顿公司在2024年提交了该产品的新药物申请，这可能使产品能够在2025年获得批准并上市。 ET-600– 艾顿预计将在2025年提交糖尿病渴症产品的新药申请，这可能允许该产品在2026年初获得批准并上市。 ZENEO®氢化可的松自动注射器- 我们的产品候选药物ZENEO®氢化可的松自动注射器是一种正在开发中的 proprietary 无针自动注射器，用于治疗肾上腺危象。 公司信息 我们是根据特拉华州的法律成立的。 我们的 CORPORATE HEADQUARTERS 位于美国伊利诺伊州 Deer Park 的 21925 W. Field Parkway,Suite 235，电话号码为 (847) 787-7361。我们的公司网站地址为 www.etonpharma.com。通过网站获取的信息不应被视为本招募能源或作为其一部分。我们在本招募能源中仅将网站包含作为非活动的文字引用。 S-3 The Offering 已发行普通股 26, 634, 797 股。在本次发行后立即 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 ， 股票代码为“ETON.” 纳斯达克全球市场上市 您应该阅读本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及在此招股说明书补充文件中引用的文件，以了解在决定投资我们的证券之前需要考虑的因素。 风险因素 本次发行后的普通股预计发行在外数量基于截至2024年12月11日的26,051,463股发行在外数量