地平线机器人-W招股说明书

Horizon Robotics （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司） 股份代號 : 9660 全球發售 聯席保薦人、聯席保薦人兼整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席牽頭經辦人 Horizon Robotics地 平 綫* （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司） 1,355,106,600135,511,2001,219,595,4003.991%0.0027%0.00565%0.00015%0.00000259660 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本招股章程連同「附錄五 － 送呈公司註冊處處長及展示文件」一節所指文件，已遵照香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定由香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。 預期最終發售價將由整體協調人（為其本身及代表承銷商）與本公司於定價日以協議方式釐定，預期定價日為2024年10月22日（星期二）或前後。除非另行公佈，否則發售價將不高於每股發售股份3.99港元，且現時預期不低於每股發售股份3.73港元。倘整體協調人（為其本身及代表承銷商）與本公司因任何理由未能於2024年10月22日（星期二）中午十二時正之前協定最終發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。 發售股份並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得在美國境內提呈發售、出售、質押或轉讓，惟發售股份可依據美國證券法第144A條內有關豁免按照美國證券法進行登記的規定及在第144A條的限制下或依據其他豁免按照美國證券法進行登記的規定向合資格機構買家提呈發售、出售或交付。發售股份可根據S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售、出售或交付。香港發售股份申請人可能須於申請時（視乎申請渠道而定）繳付發售價每股香港發售股份3.99港元，連同1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00565%聯交所交易費及0.00015%會財局交 倘於上市日期上午八時正前出現若干理由，整體協調人（為其本身及代表香港承銷商）可終止香港承銷商於香港承銷協議項下的責任。請參閱「承銷 － 承銷安排及開支 － 香港公開發售 － 終止理由」。 上市後，本公司將以不同投票權控制。有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人會對股東決議案的結果有重大影響。有關與不同投票權架構相關的風險的進一步資料，請參閱「風險因素 － 有關不同投票權架構的風險」。有意投資者務請經過審慎周詳的考慮後方決定是否投資本公司。 www.hkexnews.hkhttps://www.horizon.auto *僅供識別 閣下可使用以下其中一種申請渠道申請認購香港發售股份： 倘閣下為、或，務請閣下提示顧客、客戶或主事人（如適用）注意，本招股章程於上述網址可供網上閱覽。 有關閣下可以通過電子方式申請認購香港發售股份的程序的進一步詳情，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。 閣下必須通過服務或香港結算EIPO渠道申請最少600股香港發售股份，並按照下表所列的其中一個數目作出申請。倘閣下通過服務提出申請，閣下可參閱下表了解就所選股份數目應付的金額。閣下於申請認購香港發售股份時須悉數繳付申請時應付的相關最高金額。倘閣下透過香港結算EIPO渠道提出申請，閣下須根據閣下的經紀或託管商指定的金額（根據香港適用法律及法規而釐定）為閣下的申請預付資金。 (1)閣下可申請的香港發售股份數目上限，佔最初發售的香港發售股份的50%。 (2)應付金額包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費。若申請成功，經紀佣金將付予交易所參與者（定義見上市規則）或服務供應商（適用於透過服務供應商申請渠道作出的申請），而證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費將分別付予證監會、聯交所及會財局。 申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。 倘 以 下 預 期 時 間 表 發 生 任 何 變 動 ， 我 們 將 於 本 公 司 網站https://www.horizon.auto及香港聯交所網站www.hkexnews.hk上刊發公告。 日期(1) 香港公開發售開始.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月16日（星期三）上午九時正 電子認購申請的截止時間(2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月21日（星期一）上午十一時三十分 開始辦理申請登記(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月21日（星期一）上午十一時四十五分 (a)通過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成申請付款及(b)向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月21日（星期一）中午十二時正 如閣下指示閣下的或（須為香港結算參與者）代表閣下通過香港結算FINI系統提交EIPO申請以申請香港發售股份，則閣下應聯絡閣下的經紀或託管商，查詢作出有關指示的截止時間（其可能與上文所示截止時間不同）。 截止辦理申請登記(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月21日（星期一）中午十二時正 預期定價日(5). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月22日（星期二） (1)於我們的網站https://www.horizon.auto(6)及香港聯交所網站www.hkexnews.hk公告最終發售價、國際發售踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港發售股份的分配基準. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月23日（星期三）下午十一時正或之前 (2)通過多種渠道公佈香港公開發售分配結果（包括獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用）），包括： •分別於我們的網站https://www.horizon.auto(6)及香港聯交所網站www.hkexnews.hk發佈公告. . . . . . . . . . . 2024年10月23日（星期三） •24小時透過「配發結果」頁面於分配結果的指定網站www.hkeipo.hk/IPOResult（或www.tricor.com.hk/ipo/result）使用「按身份證號碼搜索」功能查閱. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月23日（星期三）下午十一時正至2024年10月29日（星期二）午夜十二時正 •致電+852 3691 8488分配結果查詢電話. . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月24日（星期四）至2024年10月29日（星期二）上午九時正至下午六時正（不包括星期六、星期日及香港公眾假期） 就全部或部分獲接納申請寄發股票或將股票存入中央結算系統(7)(9). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月23日（星期三）或之前 就全部或部分獲接納申請（如適用）或全部或部分未獲接納申請寄發電子自動退款指示 ╱ 退款支票(8)(9). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月24日（星期四）或之前 B類普通股預計將於香港聯交所開始交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024年10月24日（星期四）上午九時正 附註： (1)除另有指明外，所有時間均指香港本地時間。 (2)於遞交申請截止日期上午十一時三十分後，閣下不得透過指定網站www.hkeipo.hk遞交申請。倘閣下已於上午十一時三十分或之前遞交申請，並已自指定網站取得申請參考編號，則將獲准繼續辦理申請手續（須完成支付申請股款），直至遞交申請截止日期中午十二時正（截止辦理申請登記之時）為止。 (3)倘於2024年10月21日（星期一）上午九時正至中午十二時正之間任何時間，香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告信號及 ╱ 或發生極端情況，則當日將不會開始或截止辦理申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －E.惡劣天氣下的安排」。 (4)根據閣下的指示透過指示閣下的經紀或託管商代表閣下通過香港結算FINI系統提交EIPO申請而申請香港發售股份的申請人，應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －A.申請香港發售股份 －2.申請渠道」一節。 (5)預期定價日為2024年10月22日（星期二）或前後。倘因任何原因，我們與整體協調人（代表承銷商）未能於2024年10月22日（星期二）中午十二時正之前協定發售股份的定價，則全球發售將不會進行，並將告失效。 (6)本節所載網站或網站所載任何資料並非本招股章程的一部分。 (7)僅於全球發售成為無條件及本招股章程「承銷 － 承銷安排及開支 － 香港公開發售 － 終止理由」一節所述終止權利未獲行使時，股票方會於上市日期上午八時正生效。投資者如基於公開可得分配詳情或在獲發股票前或於股票生效前買賣股份，須自行承擔一切風險。 (8)將會就香港公開發售的全部或部分不獲接納申請發出電子自動退款指示 ╱ 退款支票，而在最終公開發售價低於申請時應付的每股發售股份價格的情況下，亦會就全部或部分獲接納申請發出電子自動退款指示 ╱ 退款支票。部分申請人身份證明文件號碼（或倘屬聯名申請人提出的申請，則由申請人提供的排名首位申請人的部分身份證明文件號碼）或會列印於退款支票（如有）。該等資料亦會轉交第三方作退款用途。 (9)通過服務申請認購1,000,000股或以上香港發售股份的申請人可於2024年10月24日（星期四）或我們公佈為寄發 ╱ 領取股票 ╱ 電子自動退款指示 ╱ 退款支票日期的有關其他日期上午九時正至下午一時正親身前往香港證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）領取任何股票。合資格親身領取的個人申請人不得授權任何其他人士代為領取。如閣下為公司申請人並合資格派人領取，閣下的授權代表須攜同蓋上公司印鑒的公司授權書領取。個人及授權代表於領取時均須出示獲香港證券登記處接納的身份證明。 通過香港結算EIPO渠道申請認購香港發售股份的申請人應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －D.發送 ╱ 領取股票及退回認購股款」一節了解詳情。 倘申請人透過服務申請認購並透過單一銀行賬戶繳付申請股款，則退款（如有）將以電子自動退款指示形式發送至該銀行賬戶。申請人若通過服務提出申請並以多個銀行賬戶繳付申請股款，則退回股款（如有）將以申請人（或如屬聯名申請人，則為排名首位的申請