1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 A股上市公司并购新三板企业专题系列16 ■事件：韦尔股份（603501.SH）发布《韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以33.88元/股发行约4.43亿股份购买北京豪威96.08%股权（交易作价145.10亿元）、思比科（833220.OC）42.27%股权（交易作价2.34亿元）和视信源79.93%股权（交易作价2.55亿元）；由于视信源持有思比科53.85%的股权，交易完成后韦尔股份将直接及间接持有思比科85.31%的股权。（收购报告书） ■半导体研发分销一体化，十多年发展积累多行业优质客户资源：韦尔股份成立于2007年，主营半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域，小米、VIVO、酷派、魅族、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导、努比亚等国内知名手机品牌，以及海康、大华等均为公司客户。2017年公司实现营业收入24.06亿元（+11.35%），归母净利润1.37亿元（-3.20%）；伴随着新客户和新应用领域的开发及市场需求的扩大，上半年公司业绩增长较快，2018年上半年实现营收18.95亿元（+107.26%），其中半导体设计业务实现营收4.18亿元（+37.74%），半导体分销业务实现营收14.78亿元（+141.77%），公司归母净利润为1.56亿元（+164.90%）。（收购报告书） ■以客户需求为导向进行技术研发，多项产品技术业内领先：韦尔股份建立了以客户需求为导向的研发模式，拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队，招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了全资或控股子公司研发新产品。2018年上半年公司进一步加大TVS、MOSFET、电源IC等产品的研发升级。公司多项产品技术处于业内领先水平，研发的低压高性能LDO、DC-DC产品性能达到国际先进水平。截至今年上半年公司已拥有专利57项，其中发明专利16项，实用新型41项；集成电路布图设计权74项，软件著作权69项。（收购报告书） ■新三板标的思比科主营集成电路设计业务，受手机市场影响业绩亏损：思比科成立于2004年，自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于研发应用于智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、无人机、机器人视觉、医疗影像、体感互动游戏等移动互联网、物联网、特种装备领域的CMOS图像传感器芯片设计和销售，主要收入来源为手机和平板电脑中使用的CMOS图像传感器芯片的销Table_Tit le 2018年08月20日 韦尔股份拟2.34亿收购思比科42.27%股权，实现集成电路产业协同 Table_BaseI nfo 新三板策略事件点评 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC执业证书编号：S1450511020005 zhuhb@essence.com.cn 021-35082086 Tabl e_Repor t 相关报告 A股星期六拟17.88亿元收购遥望网络89%股权，深化互联网营销布局 2018-08-15 新三板2018中报分析-金字塔选股策略08/15 2018-08-15 TMT公司专题分析之半年报系列（6） 2018-08-15 TMT公司专题分析之半年报系列（5） 2018-08-15 新三板日报（新三板公司年内已收500张监管函 信息披露不规范成“重灾区”） 2018-08-15 2 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 售，CMOS图像传感器在国内中低端智能手机市场占有较高份额。根据公司2017年年报，受手机市场增长放缓，以及恶性价格战的影响，2017年公司实现营收4.62亿元，同比增长0.22%；归母净利润-1488万元，2016年同期归母净利润为292万元，公司处于亏损状态。（收购报告书） ■持续加大技术投入，推出特种传感器芯片等多项新产品：思比科重视产品和技术研发，陆续推出像素产品、安防、传感器等领域的新产品和技术，2017年公司及其子公司共拥有PCT2项、国际专利3项、发明专利77项、实用新型专利49项、集成电路版图设计4项、计算机软件著作权2项、商标14项；并加大高像素产品的开发进度，陆续推出了从8万像素到2M的系列新产品提高低像素产品性价比；初步完成对监控市场的布局，成功推出了720P和1080P的产品；成功完成了几个特种传感器芯片的开发。思比科的主要产品CMOS图像处理芯片能够丰富韦尔股份半导体设计产品，带动公司半导体设计整体技术水平的提升。（收购报告书） ■收购思比科减少关联交易，利用标的品牌优势实现业务协同效应：在全球集成电路产业并购整合加速和国家政策大力支持产业发展、鼓励上市公司兼并重组的背景下，韦尔股份的本次收购符合公司未来战略布局，有望提高公司的市场竞争力。韦尔股份和思比科终端客户重合度较高，凭借思比科在国内中低端智能手机市场的品牌优势，本次交易能够丰富公司设计业务产品类别，提升公司半导体设计整体技术水平，同时为公司带来相关领域优质的客户资源。此外，韦尔股份能够为思比科提供销售网络资源，使之将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而提升公司整体方案解决能力。同时，思比科为韦尔股份采购商，2018年上半年韦尔股份向思比科采购CMOS图像传感器6871.25万元，本次交易完成后思比科将成为韦尔股份子公司，上述关联交易彻底消除。（收购报告书） ■投资建议：此次并购发生在半导体和集成电路行业，截至最新思比科预估值为5.46亿元，归属于所有者权益账面值 7696万元，预估值增值率为609.42%。思比科扣非归母净利润承诺2019 年：2500万元；2020年：4500万元；2021年：6500万元，建议投资者关注并购后续进展。 ■风险提示：市场竞争加剧，收购事项不达预期的风险 3 新三板策略事件点评 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 Table_Aut hor Statement  分析师声明 诸海滨声明，本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，勤勉尽责、诚实守信。本人对本报告的内容和观点负责，保证信息来源合法合规、研究方法专业审慎、研究观点独立公正、分析结论具有合理依据，特此声明。  本公司具备证券投资咨询业务资格的说明 安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会核准，取得证券投资咨询业务许可。本公司及其投资咨询人员可以为证券投资人或客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或间接的有偿咨询服务。发布证券研究报告，是证券投资咨询业务的一种基本形式，本公司可以对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向本公司的客户发布。  免责声明 本报告仅供安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）的客户使用。本公司不会因为任何机构或个人接收到本报告而视其为本公司的当然客户。 本报告基于已公开的资料或信息撰写，但本公司不保证该等信息及资料的完整性、准确性。本报告所载的信息、资料、建议及推测仅反映本公司于本报告发布当日的判断，本报告中的证券或投资标的价格、价值及投资带来的收入可能会波动。在不同时期，本公司可能撰写并发布与本报告所载资料、建议及推测不一致的报告。本公司不保证本报告所含信息及资料保持在最新状态，本公司将随时补充、更新和修订有关信息及资料，但不保证及时公开发布。同时，本公司有权对本报告所含信息在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。任何有关本报告的摘要或节选都不代表本报告正式完整的观点，一切须以本公司向客户发布的本报告完整版本为准，如有需要，客户可以向本公司投资顾问进一步咨询。 在法律许可的情况下，本公司及所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务，提请客户充分注意。客户不应将本报告为作出其投资决策的惟一参考因素，亦不应认为本报告可以取代客户自身的投资判断与决策。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议，无论是否已经明示或暗示，本报告不能作为道义的、责任的和法律的依据或者凭证。在任何情况下，本公司亦不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。 本报告版权仅为本公司所有，未经事先书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表、转发或引用本报告的任何部分。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“安信证券股份有限公司研究中心”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。 本报告的估值结果和分析结论是基于所预定的假设，并采用适当的估值方法和模型得出的，由于假设、估值方法和模型均存在一定的局限性，估值结果和分析结论也存在局限性，请谨慎使用。 安信证券股份有限公司对本声明条款具有惟一修改权和最终解释权。 4 新三板策略事件点评 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 Table_Addr ess 安信证券研究中心 深圳市 地 址： 深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋7层 邮 编： 518026 上海市 地 址： 上海市虹口区东大名路638号国投大厦3层 邮 编： 200080 北京市 地 址： 北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦15层 邮 编： 100034 Tabl e_Sal es  销售联系人 上海联系人 朱贤 021-35082852 zhuxian@essence.com.cn 孟硕丰 021-35082788 mengsf@essence.com.cn 李栋 021-35082821 lidong1@essence.com.cn 侯海霞 021-35082870 houhx@essence.com.cn 林立 021-68766209 linli1@essence.com.cn 潘艳 021-35082957 panyan@essence.com.cn 刘恭懿 021-35082961 liugy@essence.com.cn 孟昊琳 021-35082963 menghl@essence.com.cn 北京联系人 温鹏 010-83321350 wenpeng@essence.com.cn 田星汉 010-83321362 tianxh@essence.com.cn 王秋实 010-83321351 wangqs@essence.com.cn 张莹 010-83321366 zhangying1@essence.com.cn 李倩 010-83321355 liqian1@essence.com.cn 姜雪 010-59113596 jiangxue1@essence.com.cn 王帅 010-83321351 wangshuai1@essence.com.cn 深圳联系人 胡珍 0755-82558073 huzhen@essence.com.cn 范洪群 0755-82558044 fanhq@essence.com.cn 杨晔 0755-82558046 yangye@essence.com.cn 巢莫雯 0755-82558183 chaomw@essence.com.cn 王红彦 0755-82558361 wanghy8@essence.com.cn 黎欢 0755-82558045 lihuan@essence.com.cn