1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 A股上市公司并购新三板企业专题系列（49） ■事件：上市公司上海天洋（603330.SH）拟以现金及发行股份方式收购玉兰股份（836867.OC）70%的股权，收购预估价格为19,250万元，本次收购完成后，玉兰股份将变更为收购人的控股子公司。 ■上海天洋——专注环保粘接材料及其应用制品：公司的主要产品包括各类热熔胶（包括共聚酰胺热熔胶、共聚酯热熔胶、湿气固化反应型聚氨酯热熔胶、EVA 热熔胶）、反应型胶黏剂、热熔墙布等。产品广泛应用于服装鞋帽、汽车内饰、新能源、电子电器、装饰材料、涂料等领域。公司技术优势领先，共获得国家授权专利 77 项，另有 14 项发明专利获得境外授权，公司牵头起草3项行业标准，参与起草7项。根据公司业绩预告，2018年将实现归母净利润3,650万元到4,100万元，同比增长20%-35%。（公司公告） ■玉兰股份——深耕墙纸墙布细分领域，销售网络遍布全国：公司产品涵盖墙纸、墙布、布艺、家居用品、软装一体化等，参与制定了《墙纸行业标准》等 11 项行业标准，并与万科地产、绿城集团、招商地产等建立了合作伙伴关系。玉兰集团已经在全国各地建立了强大的营销网络，在国内一线城市设立了品牌旗舰店和覆盖全国市场的经销商体系，产品出口30多个国家和地区。2017年实现营收2.15亿元，同比增长12%；实现归母净利润1921万元，同比增长88%。（公司公告） ■上海天洋收购玉兰股份形成协同效应，降本增效，渠道共享：本次收购有助于双方在技术开发、采购渠道、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体，推动墙布业务增长，玉兰股份借助上市公司的技术和生产优势，降低生产成本，缓解资金压力。同时，收购报告书中指出收购人可以对玉兰股份高管团队、核心骨干依法进行股权激励，收购人实际控制人承诺本次交易完成后，将提名玉兰股份实控人万庆棠担任上海天洋董事、副董事长。 ■投资建议：公司整体收购估值为2.75亿元，当前总市值为3.78亿元，系折价收购。此次收购公司整体估值对应2.75亿元,系折价收购。对应2019年承诺净利润（2000万元）的PE为13.75X若玉兰股份2020 年扣非净利润不低于 2,100 万元，则收购人将启动收购剩余 30%股份，估值不低于此次收购估值，建议投资人持续关注。（公司公告） ■风险提示：市场竞争加剧，并购事项不达预期。 Table_Tit le 2019年02月22日 A股上海天洋拟收购玉兰股份70%股权，强化墙布业务产业协同 Table_BaseI nfo 新三板策略事件点评 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC执业证书编号：S1450511020005 zhuhb@essence.com.cn 021-35082086 Tabl e_Repor t 相关报告 科创板专题研究系列六 2019-02-20 新三板日报（携程大数据显示元宵节酒店价格回落 仅为春节5成） 2019-02-20 从跨国药企年报数据看PD-1良好形势，产品进入快速上量阶段 2019-02-19 哔哩哔哩牵手阿里巴巴，二次元电商空间几何？新三板传媒行业策略报告 2019-02-19 新三板日报（科创板落地倒计时！市场各方摩拳擦掌，“上市后备军”持续扩充） 2019-02-19 2 新三板策略事件点评 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 Table_Aut hor Statement  分析师声明 诸海滨声明，本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，勤勉尽责、诚实守信。本人对本报告的内容和观点负责，保证信息来源合法合规、研究方法专业审慎、研究观点独立公正、分析结论具有合理依据，特此声明。  本公司具备证券投资咨询业务资格的说明 安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会核准，取得证券投资咨询业务许可。本公司及其投资咨询人员可以为证券投资人或客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或间接的有偿咨询服务。发布证券研究报告，是证券投资咨询业务的一种基本形式，本公司可以对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向本公司的客户发布。  免责声明 本报告仅供安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）的客户使用。本公司不会因为任何机构或个人接收到本报告而视其为本公司的当然客户。 本报告基于已公开的资料或信息撰写，但本公司不保证该等信息及资料的完整性、准确性。本报告所载的信息、资料、建议及推测仅反映本公司于本报告发布当日的判断，本报告中的证券或投资标的价格、价值及投资带来的收入可能会波动。在不同时期，本公司可能撰写并发布与本报告所载资料、建议及推测不一致的报告。本公司不保证本报告所含信息及资料保持在最新状态，本公司将随时补充、更新和修订有关信息及资料，但不保证及时公开发布。同时，本公司有权对本报告所含信息在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。任何有关本报告的摘要或节选都不代表本报告正式完整的观点，一切须以本公司向客户发布的本报告完整版本为准，如有需要，客户可以向本公司投资顾问进一步咨询。 在法律许可的情况下，本公司及所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务，提请客户充分注意。客户不应将本报告为作出其投资决策的惟一参考因素，亦不应认为本报告可以取代客户自身的投资判断与决策。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议，无论是否已经明示或暗示，本报告不能作为道义的、责任的和法律的依据或者凭证。在任何情况下，本公司亦不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。 本报告版权仅为本公司所有，未经事先书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表、转发或引用本报告的任何部分。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“安信证券股份有限公司研究中心”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。 本报告的估值结果和分析结论是基于所预定的假设，并采用适当的估值方法和模型得出的，由于假设、估值方法和模型均存在一定的局限性，估值结果和分析结论也存在局限性，请谨慎使用。 安信证券股份有限公司对本声明条款具有惟一修改权和最终解释权。 3 新三板策略事件点评 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 Table_Addr ess 安信证券研究中心 深圳市 地 址： 深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋7层 邮 编： 518026 上海市 地 址： 上海市虹口区东大名路638号国投大厦3层 邮 编： 200080 北京市 地 址： 北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦15层 邮 编： 100034 Tabl e_Sal es  销售联系人 上海联系人 朱贤 021-35082852 zhuxian@essence.com.cn 孟硕丰 021-35082788 mengsf@essence.com.cn 李栋 021-35082821 lidong1@essence.com.cn 侯海霞 021-35082870 houhx@essence.com.cn 潘艳 021-35082957 panyan@essence.com.cn 刘恭懿 021-35082961 liugy@essence.com.cn 孟昊琳 021-35082963 menghl@essence.com.cn 苏梦 sumeng@essence.com.cn 孙红 18221132911 sunhong1@essence.com.cn 北京联系人 温鹏 010-83321350 wenpeng@essence.com.cn 姜东亚 010-83321351 jiangdy@essence.com.cn 张莹 010-83321366 zhangying1@essence.com.cn 李倩 010-83321355 liqian1@essence.com.cn 姜雪 010-59113596 jiangxue1@essence.com.cn 王帅 010-83321351 wangshuai1@essence.com.cn 夏坤 15210845461 xiakun@essence.com.cn 深圳联系人 胡珍 0755-82558073 huzhen@essence.com.cn 范洪群 0755-82558044 fanhq@essence.com.cn 杨晔 0755-82558046 yangye@essence.com.cn 巢莫雯 0755-82558183 chaomw@essence.com.cn 王红彦 0755-82558361 wanghy8@essence.com.cn 黎欢 0755-82558045 lihuan@essence.com.cn