A股上市公司并购新三板企业专题系列（15）：A股星期六拟17.88亿元收购遥望网络89％股权，深化互联网营销布局

1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 A股上市公司并购新三板企业专题系列（15） ■事件：8月14日，星期六（002291.SZ）发布公告，公司拟以发行股份及支付现金方式购买遥望网络（834448.OC，已在新三板终止挂牌）89.39%股权。经交易各方协商，初步确定本次交易的价格为17.88亿元，其中星期六拟以现金方式支付交易对价4.74亿元，拟以发行股份的方式支付交易对价13.14亿元。为募集配套资金，星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募资总额不超过5.14亿元。 ■星期六：定位中高端时尚品牌运营商，打造贯通线上线下的时尚IP生态圈。公司主要从事时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。公司旗下拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等多个自有品牌，已成功铺设“自营店为主、分销店为辅”的全国营销网络。2017年，公司积极拓展网络销售业务，通过收购时尚锋迅、北京时欣等时尚新媒体公司的控股权，快速切入互联网营销行业，发挥垂直整合的业务模式优势，提高上市公司持续盈利能力（公司年报）。 ■遥望网络：互联网营销经验丰富，整合流量资源实现业绩高增。公司从事互联网营销，主营业务包括互联网广告投放和代理。近年来，公司积极抢占移动互联网流量入口，目前已经与百度、阿里巴巴、腾讯、奇虎 360、网易、二三四五、金山网络等大型互联网媒体建立了较好的合作关系，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。根据星期六公告披露，遥望网络2017年营业收入5.86亿元，净利润5918.78万元，三年平均复合增速分别为71.75%/66.28%。 ■并购可有效整合流量和渠道资源，进一步提升上市公司盈利能力。根据公告，星期六现有的互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台开展。公司披露本次并购遥望网络，可有效整合各类优质和中长尾流量资源，为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，增加上市公司互联网营销业务收入；另一方面，上市公司可利用标的公司在技术与渠道上的优势，服务于现有时尚皮鞋业务，降低营销成本，拓宽销售渠道，提高上市公司的盈利水平。预案公告显示，补偿义务人承诺遥望网络于2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能Table_Tit le 2018年08月15日 A股星期六拟17.88亿元收购遥望网络89%股权，深化互联网营销布局 Table_BaseI nfo 新三板策略事件点评 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC执业证书编号：S1450511020005 zhuhb@essence.com.cn 021-35082086 Tabl e_Repor t 相关报告 新三板2018中报分析-金字塔选股策略08/14 2018-08-14 新三板日报（在新三板挂牌不足一年 旭辉旗下物业公司永升生活也转战港股） 2018-08-14 医药公司专题分析之半年报系列（1） 2018-08-13 松赫股份：废铅蓄电池回收处理专家，30万吨新项目建设进行中 2018-08-13 新三板融资向“高利润高市值”公司集中 2018-08-13 2 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 力和可持续发展的能力。 ■标的公司预估值20亿元，此次系溢价收购。根据预案公告，截至2018年5月31日，遥望网络全部股东权益的预估值为20亿元，高于公司摘牌前市值13.01亿元（Wind），高于最近一次增资后公司估值17.17亿元（预案公告），系溢价收购。若按标的公司2018年不低于16000万元的业绩承诺估算，本次收购对应的市盈率为12.50X。 ■风险提示：收购事项不及预期，公司业绩增长不及预期，行业竞争趋严。 3 新三板策略事件点评 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 Table_Aut hor Statement  分析师声明 诸海滨声明，本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，勤勉尽责、诚实守信。本人对本报告的内容和观点负责，保证信息来源合法合规、研究方法专业审慎、研究观点独立公正、分析结论具有合理依据，特此声明。  本公司具备证券投资咨询业务资格的说明 安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会核准，取得证券投资咨询业务许可。本公司及其投资咨询人员可以为证券投资人或客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或间接的有偿咨询服务。发布证券研究报告，是证券投资咨询业务的一种基本形式，本公司可以对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向本公司的客户发布。  免责声明 本报告仅供安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）的客户使用。本公司不会因为任何机构或个人接收到本报告而视其为本公司的当然客户。 本报告基于已公开的资料或信息撰写，但本公司不保证该等信息及资料的完整性、准确性。本报告所载的信息、资料、建议及推测仅反映本公司于本报告发布当日的判断，本报告中的证券或投资标的价格、价值及投资带来的收入可能会波动。在不同时期，本公司可能撰写并发布与本报告所载资料、建议及推测不一致的报告。本公司不保证本报告所含信息及资料保持在最新状态，本公司将随时补充、更新和修订有关信息及资料，但不保证及时公开发布。同时，本公司有权对本报告所含信息在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。任何有关本报告的摘要或节选都不代表本报告正式完整的观点，一切须以本公司向客户发布的本报告完整版本为准，如有需要，客户可以向本公司投资顾问进一步咨询。 在法律许可的情况下，本公司及所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务，提请客户充分注意。客户不应将本报告为作出其投资决策的惟一参考因素，亦不应认为本报告可以取代客户自身的投资判断与决策。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议，无论是否已经明示或暗示，本报告不能作为道义的、责任的和法律的依据或者凭证。在任何情况下，本公司亦不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。 本报告版权仅为本公司所有，未经事先书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表、转发或引用本报告的任何部分。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“安信证券股份有限公司研究中心”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。 本报告的估值结果和分析结论是基于所预定的假设，并采用适当的估值方法和模型得出的，由于假设、估值方法和模型均存在一定的局限性，估值结果和分析结论也存在局限性，请谨慎使用。 安信证券股份有限公司对本声明条款具有惟一修改权和最终解释权。 4 新三板策略事件点评 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 Table_Addr ess 安信证券研究中心 深圳市 地 址： 深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋7层 邮 编： 518026 上海市 地 址： 上海市虹口区东大名路638号国投大厦3层 邮 编： 200080 北京市 地 址： 北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦15层 邮 编： 100034 Tabl e_Sal es  销售联系人 上海联系人 朱贤 021-35082852 zhuxian@essence.com.cn 孟硕丰 021-35082788 mengsf@essence.com.cn 李栋 021-35082821 lidong1@essence.com.cn 侯海霞 021-35082870 houhx@essence.com.cn 林立 021-68766209 linli1@essence.com.cn 潘艳 021-35082957 panyan@essence.com.cn 刘恭懿 021-35082961 liugy@essence.com.cn 孟昊琳 021-35082963 menghl@essence.com.cn 北京联系人 温鹏 010-83321350 wenpeng@essence.com.cn 田星汉 010-83321362 tianxh@essence.com.cn 王秋实 010-83321351 wangqs@essence.com.cn 张莹 010-83321366 zhangying1@essence.com.cn 李倩 010-83321355 liqian1@essence.com.cn 姜雪 010-59113596 jiangxue1@essence.com.cn 王帅 010-83321351 wangshuai1@essence.com.cn 深圳联系人 胡珍 0755-82558073 huzhen@essence.com.cn 范洪群 0755-82558044 fanhq@essence.com.cn 杨晔 0755-82558046 yangye@essence.com.cn 巢莫雯 0755-82558183 chaomw@essence.com.cn 王红彦 0755-82558361 wanghy8@essence.com.cn 黎欢 0755-82558045 lihuan@essence.com.cn