金生游乐美股招股说明书(2026-08-31版)

招股说明书补充文件 （致2026年2月2日招股说明书） 高达5000万美元的A类普通股 金天集团控股有限公司 金天集团控股有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）已与Craft Capital Management LLC（以下简称“销售代理人”）就销售我们的A类普通股（面值每股0.00001美元，下称“A类普通股”），该等A类普通股由本招股书补充文件及随附的基本招股书提供，签订了销售协议（以下简称“销售协议”）。根据销售协议，我们可能不时通过或向销售代理人作为代理人，以不超过5000万美元的总发行价提供A类普通股。 根据本补充招股说明书及随附的基本招股说明书，若我们发行A类普通股，将采用法律允许的任何方式，该发行将被视为根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）第415条定义的“市场发售”。销售代理人将利用一家同时为注册经纪商和金融业监管局（“FINRA”）成员的执行经纪商的服务。在不违反销售协议条款的前提下，销售代理人将根据其与我们的正常销售和交易惯例一致、并经销售代理人与我们共同商定的条款，运用合理商业努力进行所有销售。资金不会通过托管、信托或类似安排收取。 销售代理和适用的执行经纪商将有权获得通过他们销售我们的A类普通股所产生总收入的5.0%作为总补偿，依据销售协议。公司将报销销售代理因销售相关所产生的合理、有据可查且可核实的自付费用。我们通过销售A类普通股实际收到的净收入将取决于此类股实际销售的数量以及此类股的发行价格。有关向销售代理支付补偿的更多信息，请参阅从第S-9页开始的“分配计划”。根据销售协议，我们仅限于销售不超过5000万美元的A类普通股。基于我们的A类普通股的交易价格，并且因为销售协议中没有规定最低发行金额，我们实际获得的收入将会有所不同。 就我方出售A类普通股事宜，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就销售代理人可能承担的某些民事责任，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）或《交易所法》产生的责任，提供赔偿和分担。 我们将支付与本 prospectus supplement 及其随附的基础 prospectus 中注册、要约发行和销售 A类普通股相关的所有费用。 截至本招股说明书补充文件的日期，公司的授权股本为3300万美元，分为：(i) 30亿股A类普通股，以及(ii) 3亿股面值每股0.00001美元的B类普通股（“B类普通股”）。A类普通股持有人和B类普通股持有人享有相同的权利和利益，但投票权和转换权除外。就公司股东大会以投票方式审议的所有事项而言，每持有一股A类普通股的持有人有权就每一股A类普通股投一票，而每持有一股B类普通股的持有人有权就每一股B类普通股投200票。B类普通股可由持有人随时选择转换为A类普通股。每一股（1）B类普通股可转换为一股（1）A类普通股。A类普通股不可转换为任何其他类别的股份。截至本招股说明书补充文件的日期，我们分别发行在外的A类普通股为59,419,326股和B类普通股为71,574股。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GDHG”。2026年8月28日，我们A类普通股在纳斯达克资本市场的最 我们是一家在开曼群岛注册成立的外国控股公司。我们自身没有实质性的业务运营，基本上所有业务运营均通过我们的中国运营实体进行。我们直接持有中国运营实体的100%股权权益，并且目前未采用任何主体间可变利益实体（“VIE”）合同协议。购买我们证券的投资者是购买开曼群岛控股公司的股权权益，而非中国运营实体的股权权益。购买我们证券的投资者可能永远不会持有中国运营实体的股权权益。我们的运营结构对投资者存在独特风险。中国监管机构可能不允许我们的运营结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们A类普通股的价值发生重大变化，并可能使我们的A类普通股的价值大幅下降或变得毫无价值。参见“第3项. 关键信息—D. 风险因素—与在中国从事业务相关的风险—中国政府对外国企业在中国境内开展业务的方式施加重大影响，可随时干预或影响此类运营，或对境外发行及/或在华发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类运营和我们的证券价值发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值”这一2025年年度报告中的内容，该年度报告通过引用的方式纳入本招股说明书补充文件。在本招股说明书补充文件中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”等术语指代黄金天堂集团控股有限公司，除非上下文另有说明，并且当描述黄金天堂集团控股有限公司的合并财务信息时，这些术语也包含中国运营实体。有关我们公司结构的更多信息，请参见“招股说明书摘要—我们的公司结构”。 由于我们绝大部分运营均由在华运营实体执行，我们受制于相关的法律及运营风险，包括与中国政府法律、政治及经济政策相关的风险、中美关系相关的风险，或中国或美国法规相关的风险，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，并/或导致我们的证券价值显著下降或归零，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国政府已采取一系列监管措施并发布声明，以 little advance notice（极少提前通知）的方式规范在华商业运营，包括打击证券市场非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。截至本招股说明书补充文件的日期，我们或我们的在华运营实体均未受到任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，且均未收到任何质询、通知或处罚。根据我们的中国律师——福建明灿律师事务所的确认，由于我们目前没有超过一百万用户的个人信息，且不预期在可预见的未来会收集超过一百万用户的个人信息，我们根据于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》不受中国网络空间管理局（“网信办”）的网络安全审查，我们理解若我们拥有超过一百万用户的个人信息，则可能受该《网络安全审查办法》约束。参见2025年年度报告中的“第三部分.关键信息—D.风险因素—在中国从事业务相关的风险—网信办对数据安全监管加强可能对运营实体的业务产生不利影响”，该部分内容以引用方式纳入本招股说明书补充文件。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《境内企业境外证券发行与上市监管试行办法》（以下简称“试行办法”）及五项配套指引，该等规范性文件于2023年3月31日起施行。根据证监会发布的《境内企业境外证券发行与上市监管工作安排》通知（以下简称“证监会通知”），在试行办法施行日（即2023年3月31日）前已境外上市之境内企业（以下简称“存量发行人”）应被视为现有发行人。存量发行人无需立即完成申报程序，但就后续发行应向证监会申报。根据我方中国律师——福建明德律师事务所的建议，就本次发行，我方需完成向证监会的申报程序。如我方未来拟进行新的发行或融资活动，为确保符合相关法规要求，我方拟按规定进行合规申报。参见2025年年度报告中“第三项 关键信息—D.风险因素—在中国大陆经营相关的风险—根据中国法律法规、政策或规则进行发行可能需要获得证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，若要求获得此类批准，我们无法预测是否以及何时能够获得”。除前述内容外，截至本招股说明书补充文件签署之日，根据我方中国律师——福建明德律师事务所的意见，中国现行相关法律法规并未明确要求我方就境外上市向证监会或任何其他中国政府机构寻求批准。截至本招股说明书补充文件签署之日，我方或中国运营实体未收到证监会或任何其他中国政府机构就我方境外上市发出的任何问询、通知、警告或处罚。然而，由于这些声明和监管措施为最新发布，因此官方指引及相关实施规则尚未发布。此类修订或新法律法规对 Chinese operating entities 的日常经营业务、我方接受外国投资的能力以及我方在美国交易所上市可能产生何种潜在影响具有高度不确定性。全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施规则，要求我方或中国运营实体为在美国上市而获得中国监管机构的监管批准。 此外，如果公众公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）连续两年无法对我们审计师进行审计，我们的A股可能根据《外国公司问责法案》（以下简称“HFCA法案”）从全国性交易所退市，或被禁止在场外交易。2021年12月16日，PCAOB发布认定，由于中国当局在相关司法管辖区采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查其注册的、总部位于中国大陆和香港的会计师事务所，该认定于2022年12月15日被撤销。我们的审计师ASSENTSURE PAC总部位于新加坡，将接受PCAOB的定期检查，并且不适用PCAOB于2021年12月16日发布的认定。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《谅解备忘录》（以下简称“SOP”）。该谅解备忘录连同两项规范检查和调查的议定书（两者合称“SOP协议”），建立了一个具体、可问责的框架，以使PCAOB能够根据美国法律对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定其能够获得完全的检查和调查权，以检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票撤销其之前的相反认定。然而，如果中国当局未来阻碍或以其他方式未能便利PCAOB的检查和调查权，PCAOB将考虑发布新的认定。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》（以下简称“AHFCA法案”），2022年12月29日，总统拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》（以下简称“综合拨款法案”）的立法，该法案包含一项与AHFCA法案相同的条款，并修订了HFCA法案，要求证券交易委员会（SEC）禁止其审计师未接受PCAOB连续两年（而非三年）检查的发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所，导致我公司退市以及禁止我们证券交易的时间。如果由于PCAOB认定其未来无法检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案禁止我们的A股交易，纳斯达克可能决定退市我们的A股，我们的A股交易也可能被禁止。参见2025年年度报告中的“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的A股和交易市场相关的 截至本招股说明书补充文件的日期，我们并未维持任何现金管理政策，此类政策会规定我们开曼群岛控股公司、子公司或投资者之间资金划拨的目的、金额和程序。相反，资金可根据适用法律法规进行划转。2023年5月，我们的开曼群岛控股公司向中国运营实体划转了约619万美元的净现金，该金额来源于我们的首次公开发行所得净额。参见“招股说明书摘要—现金划转与股息分配”。截至本招股说明书补充文件的日期，我们的开曼群岛控股公司过去未曾宣布或支付股息，也未曾向中国运营实体或投资者进行分配，且中国运营实体也未曾向开曼群岛控股公司支付过任何股息或分配。我们的董事会就是否分配股息拥有完全的自主权，但须遵守适用法律法规。我们目前没有计划在可预见的未来就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。参见2025年年度报告中的“第3项 关键信息—D. 风险因素—与我们A类普通股及交易市场相关的风险—我们目前预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依赖A类普通股的价格上涨来获取投资回报”，该年度报告内容以引用方式纳入本招股说明书补充文件。在一定的合同、法律和监管限制下，现金和资本出资可以在我们的开曼群岛控股公司与中国运营实体之间划转。如有需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或资本出资的方式向中国运营实体转移现金，中国运营实体可以通过贷款和/或发行股息或其他分配的方式向我们的开曼群岛控股公司转移现金。开曼群岛控股公司、中国运营实体或投资者之间转移现金的能力存在限制。开曼群岛控股公司向中国运营实体转移现金受适用中国法律法规关于贷款和直接投资的约束。参见2025年年度报告中的“第3项 关键信息—D. 风险因